Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Между банком и ответчиком был заключен договор поручительства, согласно которому ответчик обязался перед банком отвечать за исполнение должником обязательств, возникших из кредитного договора. Пор мнению истца, указанный договор является крупной сделкой и подлежал одобрению.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,
судей Дербенева А.А., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК": Хайрудинова А.Я. по доверенности от 13 октября 2015 года N 55/10-пш,
от Департамента городского имущества города Москвы: Марьясов Е.Н. по доверенности от 30 апреля 2015 года N 33-Д-153/15,
от коммерческого банка "Профит Банк" (общество с ограниченной ответственностью): Лысак О.И. по доверенности от 02 ноября 2015 N 20ВА,
рассмотрев в судебном заседании 01 декабря 2015 года кассационные жалобы открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК" и Департамента городского имущества города Москвы
на решение от 29 мая 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Рящиной Е.Н.,
на постановление от 20 августа 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Григорьевым А.Н.,
по иску Департамента городского имущества города Москвы
к Коммерческому банку "Профит Банк" (общество с ограниченной ответственностью), открытому акционерному обществу "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК"
о признании недействительным договора поручительства от 20 февраля 2013 года N 3-1889п,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Атлантис", Бабкина Оксана Владимировна, временный управляющий открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК",
установил:
Департамент городского имущества города Москвы обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Коммерческому банку "Профит Банк" (общество с ограниченной ответственностью), открытому акционерному обществу "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК" о признании недействительным договора поручительства от 20 февраля 2013 года N 3-1889 п.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Атлантис", Бабкина Оксана Владимировна, временный управляющий открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Департамент городского имущества города Москвы и ОАО "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение от 29 мая 2015 года и постановление от 20 августа 2015 года и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование жалоб заявители сослались на то, что суду следовало, руководствуясь сложившейся правоприменительной практикой, применить статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и признать акционера надлежащим истцом, имеющим право на судебную защиту своих нарушенных прав и законных интересов. Кроме того, жалобы мотивированы тем, что суд ошибочно посчитал недоказанным наличие убытков, ссылаясь на дело N А40-135835/2014, поскольку истец не являлся участником данного дела, в рамках которого суд отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности; спор по существу не рассматривался. В отношении причиненных предприятию убытков заявители жалоб указывают на многочисленные нарушения в работе бывшего генерального директора ОАО "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК".
В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб.
Представитель КБ "Профит Банк" (ООО) возражал против доводов кассационных жалоб, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
В материалы дела от КБ "Профит Банк" (ООО) поступил отзыв на кассационные жалобы.
Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 29 мая 2015 года и постановления от 20 августа 2015 года.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20 февраля 2013 года между КБ "Профит Банк" (ООО) (кредитор) и ООО "Атлантис" (Должник) был заключен кредитный договор N 1889.
В обеспечение данного договора между КБ "Профит Банк" (ООО) и ОАО "Перовский школьник" (поручитель) 20 февраля 2013 года был заключен договор поручительства N 3-1889п, согласно которому поручитель обязался перед банком отвечать за исполнение должником обязательств, возникших из кредитного договора от 20 февраля 2013 года N 1889, в пределах суммы, составляющей 24,99% от балансовой стоимости активов, но не менее 13 779 735 руб.
В соответствии с Уставом ОАО "Перовский школьник" город Москва является его единственным акционером, а Департамент городского имущества города Москвы осуществляет права общего собрания акционеров общества, являющегося его высшим органом управления. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор.
Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора поручительства от 20 февраля 2013 года N 3-1889, Департамент городского имущества города Москвы руководствовался тем, что данный договор является крупной сделкой и в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Уставом подлежал одобрению. Также истец ссылался на то, что оспариваемая сделка причинила убытки обществу и соответственно его акционеру. При этом истец руководствовался статьями 78, 79, 81 - 84 Закона об акционерных обществах, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.12.2015 N Ф05-17108/2015 ПО ДЕЛУ N А40-199408/2014
Требование: О признании недействительным договора поручительства.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Между банком и ответчиком был заключен договор поручительства, согласно которому ответчик обязался перед банком отвечать за исполнение должником обязательств, возникших из кредитного договора. Пор мнению истца, указанный договор является крупной сделкой и подлежал одобрению.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2015 г. по делу N А40-199408/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,
судей Дербенева А.А., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК": Хайрудинова А.Я. по доверенности от 13 октября 2015 года N 55/10-пш,
от Департамента городского имущества города Москвы: Марьясов Е.Н. по доверенности от 30 апреля 2015 года N 33-Д-153/15,
от коммерческого банка "Профит Банк" (общество с ограниченной ответственностью): Лысак О.И. по доверенности от 02 ноября 2015 N 20ВА,
рассмотрев в судебном заседании 01 декабря 2015 года кассационные жалобы открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК" и Департамента городского имущества города Москвы
на решение от 29 мая 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Рящиной Е.Н.,
на постановление от 20 августа 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Григорьевым А.Н.,
по иску Департамента городского имущества города Москвы
к Коммерческому банку "Профит Банк" (общество с ограниченной ответственностью), открытому акционерному обществу "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК"
о признании недействительным договора поручительства от 20 февраля 2013 года N 3-1889п,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Атлантис", Бабкина Оксана Владимировна, временный управляющий открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК",
установил:
Департамент городского имущества города Москвы обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Коммерческому банку "Профит Банк" (общество с ограниченной ответственностью), открытому акционерному обществу "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК" о признании недействительным договора поручительства от 20 февраля 2013 года N 3-1889 п.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Атлантис", Бабкина Оксана Владимировна, временный управляющий открытого акционерного общества "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Департамент городского имущества города Москвы и ОАО "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение от 29 мая 2015 года и постановление от 20 августа 2015 года и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование жалоб заявители сослались на то, что суду следовало, руководствуясь сложившейся правоприменительной практикой, применить статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и признать акционера надлежащим истцом, имеющим право на судебную защиту своих нарушенных прав и законных интересов. Кроме того, жалобы мотивированы тем, что суд ошибочно посчитал недоказанным наличие убытков, ссылаясь на дело N А40-135835/2014, поскольку истец не являлся участником данного дела, в рамках которого суд отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности; спор по существу не рассматривался. В отношении причиненных предприятию убытков заявители жалоб указывают на многочисленные нарушения в работе бывшего генерального директора ОАО "ПЕРОВСКИЙ ШКОЛЬНИК".
В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб.
Представитель КБ "Профит Банк" (ООО) возражал против доводов кассационных жалоб, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
В материалы дела от КБ "Профит Банк" (ООО) поступил отзыв на кассационные жалобы.
Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 29 мая 2015 года и постановления от 20 августа 2015 года.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20 февраля 2013 года между КБ "Профит Банк" (ООО) (кредитор) и ООО "Атлантис" (Должник) был заключен кредитный договор N 1889.
В обеспечение данного договора между КБ "Профит Банк" (ООО) и ОАО "Перовский школьник" (поручитель) 20 февраля 2013 года был заключен договор поручительства N 3-1889п, согласно которому поручитель обязался перед банком отвечать за исполнение должником обязательств, возникших из кредитного договора от 20 февраля 2013 года N 1889, в пределах суммы, составляющей 24,99% от балансовой стоимости активов, но не менее 13 779 735 руб.
В соответствии с Уставом ОАО "Перовский школьник" город Москва является его единственным акционером, а Департамент городского имущества города Москвы осуществляет права общего собрания акционеров общества, являющегося его высшим органом управления. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор.
Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора поручительства от 20 февраля 2013 года N 3-1889, Департамент городского имущества города Москвы руководствовался тем, что данный договор является крупной сделкой и в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Уставом подлежал одобрению. Также истец ссылался на то, что оспариваемая сделка причинила убытки обществу и соответственно его акционеру. При этом истец руководствовался статьями 78, 79, 81 - 84 Закона об акционерных обществах, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)