Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Бочкаревой К.С.,
с участием:
от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Подгородецкий М.В. по доверенности от 18.05.2016 г.,
от Вечкановой Людмилы Алексеевны - представитель Краснов И.В. по доверенности от 12.07.2016 г.,
от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года по делу N А49-14336/2015 (судья Сумская Т.В.), по иску ИП Вечкановой Людмилы Алексеевны (ИНН 580300592874), к Потребительскому обществу "Кузнецкий колхозный рынок" (ОГРН 1025800547233), к ПАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 (ОГРН 1027700132195), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ИП Дзилихова Александра Лазаревича, Дзилиховой Галины Андреевны, Янгазовой Светланы Леонидовны, ООО "Алан" (ИНН 5803011538, ОГРН 1025800550225), ООО "Алан-Моторс" (ИНН 5803016430, ОГРН 1065803020117), ООО "Виктория" (ИНН 5803016416, ОГРН 1065803020095) о признании сделки недействительной,
установил:
Истец ИП Вечканова Л.А., являясь участником Потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок", обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском, в котором просит признать недействительным договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02, заключенный 27 февраля 2014 года ответчиками по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса РФ.
Определением суда от 06 апреля 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены пайщики ПО "Кузнецкий колхозный рынок" Янгазова С.Л., ООО "Алан", ООО "Алан-Моторс", ООО "Виктория".
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года исковые требования удовлетворены.
Иск индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны удовлетворен полностью, расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчиков в равных долях. Признан недействительным договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок". Взыскано с публичного акционерного общества "Сбербанк России" в пользу индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. Взыскано с потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" в пользу индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 обратилось в суд с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны к ПАО "Сбербанк России" и Потребительскому обществу "Кузнецкий колхозный рынок".
В качестве обоснования апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" указывает на то, что сделка была заключена председателем правления Потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" в пределах его полномочий, не требует одобрения органами управления юридического лица, в пределах специальной правоспособности юридического лица, и не нарушает права и законные интересы ИП Вечкановой Л.А. Срок исковой давности истек, а обжалуемое решение нарушает единообразие судебной практики. Полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения ст. 168 и ст. 173 ГК РФ и не применения ст. 199 ГК РФ.
Представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда предоставил ходатайство о приобщении к материалам дела список почтовых отправлений (с квитанцией), копии доверенности, возражения на отзыв.
Представитель Вечкановой Людмилы Алексеевны в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда предоставил отзыв на апелляционную жалобу. Судом приобщены предоставленные документы к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Потребительское общество "Кузнецкий колхозный рынок" предоставило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 27 февраля 2014 года между ИП Дзилиховым Александром Лазаревичем (Заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (в настоящее время - ПАО "Сбербанк России") (Кредитор) заключен договор N 1221/8624/0281/021/14, в соответствии с которым банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для капитального строительства объекта недвижимости на срок по 26 февраля 2024 года с лимитом в 29 000 000 руб., а заемщик обязался в установленные договором сроки возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке: 12,5% годовых за период с даты выдачи кредита по 30.06.2014 г., с 01.07.2014 г. по 26.02.2024 г. - 13% годовых на сумму лимита до 2 000 000 руб. и 12,5% годовых на сумму свыше 2 000 000 руб. (т. 1, л.д. 133-144).
27 февраля 2014 года между потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок" (Поручитель) и ОАО "Сбербанк России" (Кредитор) заключен договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02, в соответствии с которым ПО "Кузнецкий колхозный рынок" обязалось отвечать перед банком за исполнение ИП Дзилиховым А.Л. всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1221/8624/0281/021/14 от 27 февраля 2014 года (т. 1, л.д. 145149).
Согласно пункту 2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, а именно: сумма кредита (лимит кредитной линии) составляет 29 900 000 руб., срок возврата кредита: 26 февраля 2024 года, порядок погашения кредита: по графику.
Поскольку обязательства по возврату кредита и своевременной уплате процентов заемщиком не были исполнены, банк обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о взыскании задолженности по кредитному договору.
Решением суда от 25 декабря 2015 года по делу N А49-8599/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года, с индивидуального предпринимателя Дзилихова Александра Лазаревича, индивидуального предпринимателя Игнатовой Заремы Лазаревны, потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 солидарно взыскано 997 015 руб. 28 коп., в том числе: долг в сумме 15 000 руб., проценты в сумме 934 590 руб. 96 коп., пени в сумме 47 424 руб. 32 коп.
При этом удовлетворение требований к потребительскому обществу "Кузнецкий колхозный рынок" суды обосновали договором поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 56-61) потребительское общество "Кузнецкий колхозный рынок" зарегистрировано администрацией г. Кузнецка 27 декабря 2001 года, ИНН 5803002043, ОГРН 1025800547233, общество располагается по адресу: 442530, г. Кузнецк, ул. Дарвина, д. 57Б, основным видом деятельности является сдача внаем собственного недвижимого имущества (ОКВЭД 70.20).
Участниками общества являются Дзилихова Галина Андреевна (она же председатель правления), общество с ограниченной ответственностью "Алан", общество с ограниченной ответственностью "Виктория", общество с ограниченной ответственностью "Алан-моторс", Вечканова Людмила Алексеевна, Дзилихов Александр Лазаревич, Янгазова Светлана Леонидовна. По сведениям истца и ответчиков решение суда исполнено, долг погашен.
Пайщик Вечканова Людмила Алексеевна, ссылаясь на то, что договор поручительства заключен в отсутствие решения общего собрания пайщиков, обратилась в арбитражный суд первой инстанции с иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса РФ).
Исходя из этого, несмотря на то, что в договоре поручительства прямо не указано на отчуждение основных фондов потребительского общества, однако поручительство непосредственно связано с возможностью отчуждения основных средств, принадлежащих поручителю, т.к. в случае неисполнения обязательств по кредитному договору заемщиком поручитель несет ответственность перед кредитором всем своим имуществом.
Исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ПО "Кузнецкий колхозный рынок" за 2013 год (период, предшествующий дате заключения договора поручительства), сумма сделки (29 900 000 руб.) составляет более 65% от суммы активов потребительского общества (45 722 000 руб.), в то время как денежные средства и денежные эквиваленты (код строки 1250) составляли 396 000 руб. (т. 1, л.д. 103-110), основные средства - 9 072 436, 26 руб. (т. 1, л.д. 132).
Таким образом, денежные средства, необходимые для погашения задолженности перед банком в случае неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, у потребительского общества на дату заключения договора поручительства отсутствовали.
Однако потребительскому обществу по состоянию на 31 декабря 2013 года принадлежали объекты недвижимого имущества (т. 1, л.д. 131), которые по стоимости (25 425 696,08 руб.) примерно соответствовали размеру обязательств, принятых на себя потребительским обществом по договору поручительства.
В сложившейся ситуации суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что, заключая договор поручительства, стороны изначально предусмотрели в случае неисполнения заемщиком своих обязательств возможность отчуждения основных средств (в данном случае, недвижимого имущества), принадлежащих потребительскому обществу, в связи с чем они должны были руководствоваться ограничениями, установленными законом и уставом общества для совершения сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества.
Как следует из устава общества, высшим его органом является общее собрание (пункт 5.1.2 устава), исполнительным органом - правление потребительского общества (пункт 5.1.3 Устава).
К исключительной компетенции общего собрания потребительского общества относится, в том числе, принятие вопроса об отчуждении недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость 20% стоимости имущества общества (пункт 5.2.2).
В соответствии со статьей 2 ФЗ от 23.04.2012 N 37-ФЗ "О внесении изменений в Закон Российской Федерации "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" потребительские общества, союзы потребительских обществ, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, обязаны привести свои уставы в соответствие с Законом Российской Федерации от 19 июня 1992 года N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона) в течение двенадцати месяцев со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.
Поскольку устав ПО "Кузнецкий колхозный рынок" в соответствие с положениями Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ) приведен не был, к сложившимся правоотношениям подлежат применению редакция пункта 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации, а не положения пункта 5.2.2 Устава ПО, а в связи с чем договор поручительства в силу императивных указаний закона подлежал одобрению общим собранием членов потребительского общества в любом случае.
Доказательств того, что пайщиками было согласовано заключение обществом договора поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года, материалы дела не содержат.
Напротив, в отзывах на иск члены потребительского общества сообщили о том, что своего согласия на заключение спорного договора поручительства они не предоставляли, общее собрание членов по данному вопросу не собиралось, последующее одобрение оспариваемой сделки не производилось.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Поскольку общее собрание ПО "Кузнецкий колхозный рынок" не принимало решения о заключении договора поручительства, что сторонами не оспаривается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорная сделка совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 16 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор поручительства не является сделкой по отчуждению имущества и как следствие не требовал одобрения, основан на ошибочном толковании закона и противоречит обстоятельствам дела.
Довод апеллянта о том, что в письменном заявлении Вечканова Л.А. заменила ссылку на недействительность договора поручительства по ст. 168 и ст. 174 КК РФ на ст. 173 и ст. 174 ГК РФ, отказавшись тем самым от оспаривания сделки по основаниям ст. 168 ГК РФ, отклоняется, поскольку истец дополнила основание иска заявлением (на основании ст. 49 АПК РФ) а не заменила основание иска, как указывает на это податель апелляционной жалобы (т. 2 л.д. 5-8).
Довод апеллянта о том, что возможность обращения взыскания на недвижимое имущество ПО "Кузнецкий колхозный рынок" при неисполнении обязательств ИП Дзилиховым А.Л. была предусмотрена не договором поручительства, а заключенным договором ипотеки от 27.02.2014 г., оспаривание которого не является предметом иска по настоящему делу отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку как указывалось выше - Договор поручительства также рассматривается судом как сделка, требующая одобрения общего собрания пайщиков.
При этом наличие самостоятельного спора по оспариванию договора ипотеки не препятствует и не зависит от рассмотрения настоящего спора.
Податель апелляционной жалобы указывает, что поскольку именно заключение оспариваемого договора поручительства способствовало достижению цели удовлетворения материальной потребности члена (пайщика) ПО "Кузнецкий колхозный рынок" ИП Дзилихова А.Л. в получении денежных средств, предусмотренные ст. 173 ГК РФ основания признания сделки недействительной отсутствуют, заключение договора поручительства было направлено и на удовлетворение потребностей иных членов ПО "Кузнецкий колхозный рынок" отклоняются судебной коллегией на основании следующего.
Согласно статье 1 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" потребительским обществом признается добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.
В силу пункта 1.1 Устава потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" (утв. протоколом общего собрания N 43 от 24 декабря 2001 года) (т. 1, л.д. 35-49), общество является добровольным объединением граждан и (или) юридических лиц, созданное на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.
Общество является некоммерческой организацией (пункт 1.2 Устава), осуществляет торговую, заготовительную, производственную, посредническую и иные виды деятельности (пункт 2.1 Устава) и вправе осуществлять предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано (пункт 2.3 Устава).
Таким образом, цели деятельности ПО "Кузнецкий колхозный рынок" ограничены уставом общества.
Исходя из правовой природы договора поручительства, его заключение потребительским обществом никоим образом не направлено на удовлетворение материальных и иных потребностей его членов, и не соответствует целям деятельности, для достижения которых общество было создано.
Напротив, совершение оспариваемой сделки без получения потребительским обществом какого-либо равноценного возмещения, фактически привело к тому, что задолженность ИП Дзилихова А.Л. перед ПАО "Сбербанк России" может быть фактически отнесена на поручителя, что не только свидетельствует о нарушении экономических интересов потребительского общества, следовательно, его пайщиков, но и могло привести к полной утрате платежеспособности самого потребительского общества.
Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что представленный ответчиком ПАО "Сбербанк России" инвестиционный договор от 10 января 2014 года не является доказательством того, что договор поручительства совершен в интересах всех участников общества и позволит расширить хозяйственную деятельность предприятия, поскольку заключение инвестиционного договора и последующая реализация его условий не были поставлены в зависимость от наличия или отсутствия договора поручительства ПО "Кузнецкий колхозный рынок", заключенного с ПАО "Сбербанк России".
При этом, заключая оспариваемую сделку, ПАО "Сбербанк России" не мог не знать о наличии элемента заинтересованности, что необходимо для признания сделки недействительной по основаниям статьи 173 Гражданского кодекса РФ.
Так, договор N 1221/8624/0281/021/14 от 27 февраля 2014 года заключен между ИП Дзилиховым Александром Лазаревичем и ОАО "Сбербанк России", а договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года - между ОАО "Сбербанк России" и потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок" в лице председателя Правления Дзилиховой Галиной Андреевной.
Инвестиционный договор от 10 января 2014 года заключен между ИП Дзилиховым Александром Лазаревичем потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок" в лице председателя Правления Дзилиховой Галиной Андреевной.
Согласно свидетельству о рождении (т. 1, л.д. 23) Дзилихова Галина Андреевна является матерью Дзилихова Александра Лазаревича.
Заключение договора поручительства с потребительским обществом в обеспечение исполнения обязательств близкого родственника его председателя правления, имеющего при этом с ними одинаковую фамилию, без надлежащего анализа всех деталей сделки свидетельствует об очевидной неосмотрительности ПАО "Сбербанк России".
Данный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28.
Кроме того, ПАО "Сбербанк России", действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, учитывая специфику статуса ПО "Кузнецкий колхозный рынок" как некоммерческой организации, не мог не знать, что в силу пункта 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ) договор поручительства подлежал одобрению общим собранием членов общества, в связи с чем был вправе и обязан затребовать как учредительные документы общества, так и сведения об одобрении договора поручительства общим собранием его членов.
Исходя из этого, заключение договора поручительства было совершено в противоречие с целями деятельности потребительского общества и за пределами его специальной правоспособности, направлено на отвлечение имущества на цели, не связанные с его уставной деятельностью, в то время как ПАО "Сбербанк России" знало или должно было знать об ограничении правомочий председателя правления ПО "Кузнецкий колхозный рынок" на заключение спорного договора.
Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что поручительство как один из способов обеспечения исполнения обязательства, не является сделкой по распоряжению имуществом, ссылаясь на позицию Верховного суда РФ при рассмотрении спора о признании недействительным договора поручительства (определение от 12.04.2016 г. N 18-ГК16-23).
Данный довод отклоняется судебной коллегией, поскольку данный судебный акт дает оценку договору поручительства по конкретному делу с иными фактическими обстоятельствами в отношении режима имущества супругов.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор поручительства противоречит требованиям статьи 173 Гражданского кодекса РФ, данные обстоятельства влекут недействительность договора поручительства по статье 173 Гражданского кодекса РФ.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при рассмотрении вышеуказанного вопроса неправильно определил подлежащие доказыванию обстоятельства, поскольку ст. 173 ГК РФ в качестве одного из обстоятельств условий для признания сделки недействительной указывает заинтересованность истца в установленных, по его мнению учредительными документами организации ограничениях отклоняется судебной коллегией, как несостоятельный.
Доводы жалобы о необоснованном отказе судов в применении норм о пропуске срока исковой давности основаны на неправильном толковании норм материального права.
Податель апелляционной жалобы полагает, что Вечканова Людмила Алексеевна должна была знать о заключении договора поручительства не позднее даты его заключения. Срок исковой давности истек 17.02.2015 г. При таких обстоятельствах подлежал применению п. 2 ст. 199 ГК РФ отклоняется судебной коллегией в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как пояснил представитель истца, о наличии договора поручительства Вечканова Л.А. узнала в декабре 2015 года, после действий судебных приставов по наложению ареста на имущество ПО "Кузнецкий колхозный рынок" во исполнение определения Арбитражного судам Пензенской области от 12 ноября 2015 года по делу N А49-8599/2015 и произведенной Управлением Росреестра по Пензенской области государственной регистрации ограничения (обременения).
В качестве возражений на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истцом представлено уведомление Управления Росреестра по Пензенской области N 17-21-7526, датированное 10 декабря 2015 года, которым ПО "Кузнецкий колхозный рынок" извещено о государственной регистрации ограничения (обременения) права собственности на принадлежащие обществу объекты недвижимого имущества.
Представитель третьего лица ИП Дзилихова А.Л. в суде первой инстанции сообщил, что никому из членов ПО "Кузнецкий колхозный рынок" о заключении договора поручительства он не сообщал, каких-либо запросов, уведомлений, связанных с договором поручительства, в адрес пайщиков он также не направлял.
Таким образом, материалами делами подтверждаются доводы истца, что о наличии оспариваемого договора она узнала в декабре 2015 года.
Вопреки статье 65 АПК РФ надлежащих доказательств того, что истец узнал о заключении договора поручительства ранее декабря 2015 года, в материалы дела не предоставлено, поэтому суд первой инстанции обоснованно признал, что срок на обращение с иском об оспаривании договора поручительства истцом не пропущен.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы проверены судебной коллегией апелляционной инстанции, отклонены и не опровергают вывода суда первой инстанции о недействительности Договора поручительства.
Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года по делу N А49-14336/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.08.2016 N 11АП-9756/2016 ПО ДЕЛУ N А49-14336/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. по делу N А49-14336/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Бочкаревой К.С.,
с участием:
от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Подгородецкий М.В. по доверенности от 18.05.2016 г.,
от Вечкановой Людмилы Алексеевны - представитель Краснов И.В. по доверенности от 12.07.2016 г.,
от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года по делу N А49-14336/2015 (судья Сумская Т.В.), по иску ИП Вечкановой Людмилы Алексеевны (ИНН 580300592874), к Потребительскому обществу "Кузнецкий колхозный рынок" (ОГРН 1025800547233), к ПАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 (ОГРН 1027700132195), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ИП Дзилихова Александра Лазаревича, Дзилиховой Галины Андреевны, Янгазовой Светланы Леонидовны, ООО "Алан" (ИНН 5803011538, ОГРН 1025800550225), ООО "Алан-Моторс" (ИНН 5803016430, ОГРН 1065803020117), ООО "Виктория" (ИНН 5803016416, ОГРН 1065803020095) о признании сделки недействительной,
установил:
Истец ИП Вечканова Л.А., являясь участником Потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок", обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском, в котором просит признать недействительным договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02, заключенный 27 февраля 2014 года ответчиками по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса РФ.
Определением суда от 06 апреля 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены пайщики ПО "Кузнецкий колхозный рынок" Янгазова С.Л., ООО "Алан", ООО "Алан-Моторс", ООО "Виктория".
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года исковые требования удовлетворены.
Иск индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны удовлетворен полностью, расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчиков в равных долях. Признан недействительным договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок". Взыскано с публичного акционерного общества "Сбербанк России" в пользу индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. Взыскано с потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" в пользу индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 обратилось в суд с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Вечкановой Людмилы Алексеевны к ПАО "Сбербанк России" и Потребительскому обществу "Кузнецкий колхозный рынок".
В качестве обоснования апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" указывает на то, что сделка была заключена председателем правления Потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" в пределах его полномочий, не требует одобрения органами управления юридического лица, в пределах специальной правоспособности юридического лица, и не нарушает права и законные интересы ИП Вечкановой Л.А. Срок исковой давности истек, а обжалуемое решение нарушает единообразие судебной практики. Полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения ст. 168 и ст. 173 ГК РФ и не применения ст. 199 ГК РФ.
Представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда предоставил ходатайство о приобщении к материалам дела список почтовых отправлений (с квитанцией), копии доверенности, возражения на отзыв.
Представитель Вечкановой Людмилы Алексеевны в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда предоставил отзыв на апелляционную жалобу. Судом приобщены предоставленные документы к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Потребительское общество "Кузнецкий колхозный рынок" предоставило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 27 февраля 2014 года между ИП Дзилиховым Александром Лазаревичем (Заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (в настоящее время - ПАО "Сбербанк России") (Кредитор) заключен договор N 1221/8624/0281/021/14, в соответствии с которым банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для капитального строительства объекта недвижимости на срок по 26 февраля 2024 года с лимитом в 29 000 000 руб., а заемщик обязался в установленные договором сроки возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке: 12,5% годовых за период с даты выдачи кредита по 30.06.2014 г., с 01.07.2014 г. по 26.02.2024 г. - 13% годовых на сумму лимита до 2 000 000 руб. и 12,5% годовых на сумму свыше 2 000 000 руб. (т. 1, л.д. 133-144).
27 февраля 2014 года между потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок" (Поручитель) и ОАО "Сбербанк России" (Кредитор) заключен договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02, в соответствии с которым ПО "Кузнецкий колхозный рынок" обязалось отвечать перед банком за исполнение ИП Дзилиховым А.Л. всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1221/8624/0281/021/14 от 27 февраля 2014 года (т. 1, л.д. 145149).
Согласно пункту 2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, а именно: сумма кредита (лимит кредитной линии) составляет 29 900 000 руб., срок возврата кредита: 26 февраля 2024 года, порядок погашения кредита: по графику.
Поскольку обязательства по возврату кредита и своевременной уплате процентов заемщиком не были исполнены, банк обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о взыскании задолженности по кредитному договору.
Решением суда от 25 декабря 2015 года по делу N А49-8599/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года, с индивидуального предпринимателя Дзилихова Александра Лазаревича, индивидуального предпринимателя Игнатовой Заремы Лазаревны, потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 солидарно взыскано 997 015 руб. 28 коп., в том числе: долг в сумме 15 000 руб., проценты в сумме 934 590 руб. 96 коп., пени в сумме 47 424 руб. 32 коп.
При этом удовлетворение требований к потребительскому обществу "Кузнецкий колхозный рынок" суды обосновали договором поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 56-61) потребительское общество "Кузнецкий колхозный рынок" зарегистрировано администрацией г. Кузнецка 27 декабря 2001 года, ИНН 5803002043, ОГРН 1025800547233, общество располагается по адресу: 442530, г. Кузнецк, ул. Дарвина, д. 57Б, основным видом деятельности является сдача внаем собственного недвижимого имущества (ОКВЭД 70.20).
Участниками общества являются Дзилихова Галина Андреевна (она же председатель правления), общество с ограниченной ответственностью "Алан", общество с ограниченной ответственностью "Виктория", общество с ограниченной ответственностью "Алан-моторс", Вечканова Людмила Алексеевна, Дзилихов Александр Лазаревич, Янгазова Светлана Леонидовна. По сведениям истца и ответчиков решение суда исполнено, долг погашен.
Пайщик Вечканова Людмила Алексеевна, ссылаясь на то, что договор поручительства заключен в отсутствие решения общего собрания пайщиков, обратилась в арбитражный суд первой инстанции с иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса РФ).
Исходя из этого, несмотря на то, что в договоре поручительства прямо не указано на отчуждение основных фондов потребительского общества, однако поручительство непосредственно связано с возможностью отчуждения основных средств, принадлежащих поручителю, т.к. в случае неисполнения обязательств по кредитному договору заемщиком поручитель несет ответственность перед кредитором всем своим имуществом.
Исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ПО "Кузнецкий колхозный рынок" за 2013 год (период, предшествующий дате заключения договора поручительства), сумма сделки (29 900 000 руб.) составляет более 65% от суммы активов потребительского общества (45 722 000 руб.), в то время как денежные средства и денежные эквиваленты (код строки 1250) составляли 396 000 руб. (т. 1, л.д. 103-110), основные средства - 9 072 436, 26 руб. (т. 1, л.д. 132).
Таким образом, денежные средства, необходимые для погашения задолженности перед банком в случае неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, у потребительского общества на дату заключения договора поручительства отсутствовали.
Однако потребительскому обществу по состоянию на 31 декабря 2013 года принадлежали объекты недвижимого имущества (т. 1, л.д. 131), которые по стоимости (25 425 696,08 руб.) примерно соответствовали размеру обязательств, принятых на себя потребительским обществом по договору поручительства.
В сложившейся ситуации суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что, заключая договор поручительства, стороны изначально предусмотрели в случае неисполнения заемщиком своих обязательств возможность отчуждения основных средств (в данном случае, недвижимого имущества), принадлежащих потребительскому обществу, в связи с чем они должны были руководствоваться ограничениями, установленными законом и уставом общества для совершения сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества.
Как следует из устава общества, высшим его органом является общее собрание (пункт 5.1.2 устава), исполнительным органом - правление потребительского общества (пункт 5.1.3 Устава).
К исключительной компетенции общего собрания потребительского общества относится, в том числе, принятие вопроса об отчуждении недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость 20% стоимости имущества общества (пункт 5.2.2).
В соответствии со статьей 2 ФЗ от 23.04.2012 N 37-ФЗ "О внесении изменений в Закон Российской Федерации "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" потребительские общества, союзы потребительских обществ, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, обязаны привести свои уставы в соответствие с Законом Российской Федерации от 19 июня 1992 года N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона) в течение двенадцати месяцев со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.
Поскольку устав ПО "Кузнецкий колхозный рынок" в соответствие с положениями Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ) приведен не был, к сложившимся правоотношениям подлежат применению редакция пункта 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации, а не положения пункта 5.2.2 Устава ПО, а в связи с чем договор поручительства в силу императивных указаний закона подлежал одобрению общим собранием членов потребительского общества в любом случае.
Доказательств того, что пайщиками было согласовано заключение обществом договора поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года, материалы дела не содержат.
Напротив, в отзывах на иск члены потребительского общества сообщили о том, что своего согласия на заключение спорного договора поручительства они не предоставляли, общее собрание членов по данному вопросу не собиралось, последующее одобрение оспариваемой сделки не производилось.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Поскольку общее собрание ПО "Кузнецкий колхозный рынок" не принимало решения о заключении договора поручительства, что сторонами не оспаривается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорная сделка совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 16 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор поручительства не является сделкой по отчуждению имущества и как следствие не требовал одобрения, основан на ошибочном толковании закона и противоречит обстоятельствам дела.
Довод апеллянта о том, что в письменном заявлении Вечканова Л.А. заменила ссылку на недействительность договора поручительства по ст. 168 и ст. 174 КК РФ на ст. 173 и ст. 174 ГК РФ, отказавшись тем самым от оспаривания сделки по основаниям ст. 168 ГК РФ, отклоняется, поскольку истец дополнила основание иска заявлением (на основании ст. 49 АПК РФ) а не заменила основание иска, как указывает на это податель апелляционной жалобы (т. 2 л.д. 5-8).
Довод апеллянта о том, что возможность обращения взыскания на недвижимое имущество ПО "Кузнецкий колхозный рынок" при неисполнении обязательств ИП Дзилиховым А.Л. была предусмотрена не договором поручительства, а заключенным договором ипотеки от 27.02.2014 г., оспаривание которого не является предметом иска по настоящему делу отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку как указывалось выше - Договор поручительства также рассматривается судом как сделка, требующая одобрения общего собрания пайщиков.
При этом наличие самостоятельного спора по оспариванию договора ипотеки не препятствует и не зависит от рассмотрения настоящего спора.
Податель апелляционной жалобы указывает, что поскольку именно заключение оспариваемого договора поручительства способствовало достижению цели удовлетворения материальной потребности члена (пайщика) ПО "Кузнецкий колхозный рынок" ИП Дзилихова А.Л. в получении денежных средств, предусмотренные ст. 173 ГК РФ основания признания сделки недействительной отсутствуют, заключение договора поручительства было направлено и на удовлетворение потребностей иных членов ПО "Кузнецкий колхозный рынок" отклоняются судебной коллегией на основании следующего.
Согласно статье 1 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" потребительским обществом признается добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.
В силу пункта 1.1 Устава потребительского общества "Кузнецкий колхозный рынок" (утв. протоколом общего собрания N 43 от 24 декабря 2001 года) (т. 1, л.д. 35-49), общество является добровольным объединением граждан и (или) юридических лиц, созданное на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.
Общество является некоммерческой организацией (пункт 1.2 Устава), осуществляет торговую, заготовительную, производственную, посредническую и иные виды деятельности (пункт 2.1 Устава) и вправе осуществлять предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано (пункт 2.3 Устава).
Таким образом, цели деятельности ПО "Кузнецкий колхозный рынок" ограничены уставом общества.
Исходя из правовой природы договора поручительства, его заключение потребительским обществом никоим образом не направлено на удовлетворение материальных и иных потребностей его членов, и не соответствует целям деятельности, для достижения которых общество было создано.
Напротив, совершение оспариваемой сделки без получения потребительским обществом какого-либо равноценного возмещения, фактически привело к тому, что задолженность ИП Дзилихова А.Л. перед ПАО "Сбербанк России" может быть фактически отнесена на поручителя, что не только свидетельствует о нарушении экономических интересов потребительского общества, следовательно, его пайщиков, но и могло привести к полной утрате платежеспособности самого потребительского общества.
Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что представленный ответчиком ПАО "Сбербанк России" инвестиционный договор от 10 января 2014 года не является доказательством того, что договор поручительства совершен в интересах всех участников общества и позволит расширить хозяйственную деятельность предприятия, поскольку заключение инвестиционного договора и последующая реализация его условий не были поставлены в зависимость от наличия или отсутствия договора поручительства ПО "Кузнецкий колхозный рынок", заключенного с ПАО "Сбербанк России".
При этом, заключая оспариваемую сделку, ПАО "Сбербанк России" не мог не знать о наличии элемента заинтересованности, что необходимо для признания сделки недействительной по основаниям статьи 173 Гражданского кодекса РФ.
Так, договор N 1221/8624/0281/021/14 от 27 февраля 2014 года заключен между ИП Дзилиховым Александром Лазаревичем и ОАО "Сбербанк России", а договор поручительства N 12/8624/0281/021/14П02 от 27 февраля 2014 года - между ОАО "Сбербанк России" и потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок" в лице председателя Правления Дзилиховой Галиной Андреевной.
Инвестиционный договор от 10 января 2014 года заключен между ИП Дзилиховым Александром Лазаревичем потребительским обществом "Кузнецкий колхозный рынок" в лице председателя Правления Дзилиховой Галиной Андреевной.
Согласно свидетельству о рождении (т. 1, л.д. 23) Дзилихова Галина Андреевна является матерью Дзилихова Александра Лазаревича.
Заключение договора поручительства с потребительским обществом в обеспечение исполнения обязательств близкого родственника его председателя правления, имеющего при этом с ними одинаковую фамилию, без надлежащего анализа всех деталей сделки свидетельствует об очевидной неосмотрительности ПАО "Сбербанк России".
Данный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28.
Кроме того, ПАО "Сбербанк России", действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, учитывая специфику статуса ПО "Кузнецкий колхозный рынок" как некоммерческой организации, не мог не знать, что в силу пункта 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации (в редакции Федерального закона от 23.04.2012 N 37-ФЗ) договор поручительства подлежал одобрению общим собранием членов общества, в связи с чем был вправе и обязан затребовать как учредительные документы общества, так и сведения об одобрении договора поручительства общим собранием его членов.
Исходя из этого, заключение договора поручительства было совершено в противоречие с целями деятельности потребительского общества и за пределами его специальной правоспособности, направлено на отвлечение имущества на цели, не связанные с его уставной деятельностью, в то время как ПАО "Сбербанк России" знало или должно было знать об ограничении правомочий председателя правления ПО "Кузнецкий колхозный рынок" на заключение спорного договора.
Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что поручительство как один из способов обеспечения исполнения обязательства, не является сделкой по распоряжению имуществом, ссылаясь на позицию Верховного суда РФ при рассмотрении спора о признании недействительным договора поручительства (определение от 12.04.2016 г. N 18-ГК16-23).
Данный довод отклоняется судебной коллегией, поскольку данный судебный акт дает оценку договору поручительства по конкретному делу с иными фактическими обстоятельствами в отношении режима имущества супругов.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор поручительства противоречит требованиям статьи 173 Гражданского кодекса РФ, данные обстоятельства влекут недействительность договора поручительства по статье 173 Гражданского кодекса РФ.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при рассмотрении вышеуказанного вопроса неправильно определил подлежащие доказыванию обстоятельства, поскольку ст. 173 ГК РФ в качестве одного из обстоятельств условий для признания сделки недействительной указывает заинтересованность истца в установленных, по его мнению учредительными документами организации ограничениях отклоняется судебной коллегией, как несостоятельный.
Доводы жалобы о необоснованном отказе судов в применении норм о пропуске срока исковой давности основаны на неправильном толковании норм материального права.
Податель апелляционной жалобы полагает, что Вечканова Людмила Алексеевна должна была знать о заключении договора поручительства не позднее даты его заключения. Срок исковой давности истек 17.02.2015 г. При таких обстоятельствах подлежал применению п. 2 ст. 199 ГК РФ отклоняется судебной коллегией в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как пояснил представитель истца, о наличии договора поручительства Вечканова Л.А. узнала в декабре 2015 года, после действий судебных приставов по наложению ареста на имущество ПО "Кузнецкий колхозный рынок" во исполнение определения Арбитражного судам Пензенской области от 12 ноября 2015 года по делу N А49-8599/2015 и произведенной Управлением Росреестра по Пензенской области государственной регистрации ограничения (обременения).
В качестве возражений на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истцом представлено уведомление Управления Росреестра по Пензенской области N 17-21-7526, датированное 10 декабря 2015 года, которым ПО "Кузнецкий колхозный рынок" извещено о государственной регистрации ограничения (обременения) права собственности на принадлежащие обществу объекты недвижимого имущества.
Представитель третьего лица ИП Дзилихова А.Л. в суде первой инстанции сообщил, что никому из членов ПО "Кузнецкий колхозный рынок" о заключении договора поручительства он не сообщал, каких-либо запросов, уведомлений, связанных с договором поручительства, в адрес пайщиков он также не направлял.
Таким образом, материалами делами подтверждаются доводы истца, что о наличии оспариваемого договора она узнала в декабре 2015 года.
Вопреки статье 65 АПК РФ надлежащих доказательств того, что истец узнал о заключении договора поручительства ранее декабря 2015 года, в материалы дела не предоставлено, поэтому суд первой инстанции обоснованно признал, что срок на обращение с иском об оспаривании договора поручительства истцом не пропущен.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы проверены судебной коллегией апелляционной инстанции, отклонены и не опровергают вывода суда первой инстанции о недействительности Договора поручительства.
Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2016 года по делу N А49-14336/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)