Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 января 2016 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967): представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095): представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от индивидуального предпринимателя Астахова Валерия Вячеславовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от публичного акционерного общества "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от Правобережного РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 по делу N А36-2184/2015 (судья Гриднева Е.М.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967), общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) к индивидуальному предпринимателю Астахову Валерию Вячеславовичу (ИНН 482401003519, ОГРНИП 304482217500381), открытому акционерному обществу "Агропромышленный банк Екатерининский" (ИНН 2353002454, ОГРН 1044800203095) в лице операционного офиса "Липецкий", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Правобережного РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области о признании недействительным договора залога и обязании передать документы,
общество с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (далее - ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967), истец), общество с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (далее - ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095), истец) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения и частичного отказа) к индивидуальному предпринимателю Астахову Валерию Вячеславовичу (далее - ИП Астахов В.В., ответчик), открытому акционерному обществу "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий" (далее - ОАО АПБ "Екатерининский", в настоящее время публичное акционерное общество "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий", далее - ПАО АПБ "Екатерининский") о признании недействительным договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014 и обязании ПАО АПБ "Екатерининский" передать оригиналы дубликатов паспортов транспортных средств.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 17.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Правобережный районный отдел судебных приставов г. Липецка Управления Федеральной службы судебных приставов по Липецкой области (далее - Правобережный РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО АПБ "Екатерининский" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ПАО АПБ "Екатерининский" ссылается на то, что арбитражным судом области при принятии обжалуемого судебного акта не были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно обстоятельства передачи транспортных средств по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014. Кроме того, заявитель не согласен с выводом арбитражного суда области о неосмотрительности ПАО АПБ "Екатерининский" при заключении вышеуказанного договора залога, поскольку на дату заключения данного договора решения Арбитражного суда Владимирской области еще не были приняты. Также ПАО АПБ "Екатерининский" ссылается на то, что истцами не доказаны факты утраты или хищения имущества (транспортных средств) или иные обстоятельства, по которым данное имущество вместе с регистрационными документами выбыло из их владения.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истцы, ответчики и третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей. От ПАО АПБ "Екатерининский" через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истцов, ответчиков и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ПАО АПБ "Екатерининский" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) на праве собственности принадлежат транспортные средства, а именно 9 автобусов MAN-NL-202.
22.02.2011 и 17.03.2011 между ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и Астаховым В.В., а также 14.04.2011 между ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и обществом с ограниченной ответственностью "Автолидер-Липецк" (далее - ООО "Автолидер-Липецк"), директором которого являлся Астахов В.В., были заключены договоры финансовой аренды (лизинга).
По договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011 Астахов В.В. получил автобусы:
- - MAN-NL-202, 1983 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VLN) WMAA101800B012686, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423923, выдан МРЭО г. Владимира 15.03.2011;
- - MAN-NL-202, 1982 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VIN) WMAA101785B012666, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423921, выдан МРЭО г. Владимира 15.03.2011;
- - MAN-NL-202, 1982 года выпуска, красного цвета, дизельный, идентификационный номер (VLN) WMAA100699B011763, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423922, выдан МРЭО г. Владимира 15.03.2011;
- - MAN-NL-202, 1978 года выпуска, серого цвета, дизельный, идентификационный номер WMAA101788B012671, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423828, выдан МРЭО г. Владимира 23.07.1999;
- - MAN-NL-202, 1987 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VIN) WMAA101801B012687, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423803, выдан МРЭО г. Владимира 17.02.2011;
- - MAN-NL-202, 1978 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VIN) WMAA100684B011653, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423805, выдан МРЭО г. Владимира 17.02.2011;
- - MAN-NL-202, 1976 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VTN) WMAA100687B011656, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423804, выдан МРЭО г. Владимира 17.02.2011 и паспорта транспортных средств на них.
Согласно справке N 114-Л от 18.11.2013 между ОАО АПБ "Екатерининский" и ООО "Автолидер-Липецк" 23.06.2011 был заключен кредитный договор N 03КЮ-2011/Л. В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по данному кредитному договору ООО "Автолидер-Липецк" предоставило оригиналы паспортов вышеуказанных транспортных средств, переданных ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) Астахову В.В. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011.
27.06.2014 между ОАО АПБ "Екатерининский" и ООО "Автолидер-Липецк" был заключен кредитный договор N 90 КФ-2014/Л. Сумма кредита составила 8 900 000 руб.
В обеспечение исполнения вышеуказанного кредитного договора 27.06.2014 между ОАО АПБ "Екатерининский" (залогодержатель) и Астаховым В.В. (залогодатель) был заключен договор залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л, предметом залога по которому являются вышеперечисленные транспортные средства, автобусы MAN-NL-202, полученные Астаховым В.В. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011.
Также из материалов дела следует, что 21.06.2012 между ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967), цедент, и ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095), цессионарий, был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам, заключенным между цедентом и его должниками, а именно по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011, 17.03.2011 и 14.04.2011.
В связи с неоплатой лизинговых платежей по указанным договорам ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с требованием о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга), взыскании задолженности и о возврате транспортных средств и паспортов транспортных средств.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 01.08.2014 по делам N А11-7941/2013, N А11-7941/2013 и от 18.12.2014 по делу N А11-7943/2013 суд обязал Астахова В.В. и ООО "Автолидер-Липецк" передать ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) спорные транспортные средства и паспорта транспортных средств на них.
Исполнительные листы по вышеуказанным делам были переданы на исполнение в службу судебных приставов. В ходе исполнительных действий Астахов В.В. сообщил о невозможности передать оригиналы паспортов транспортных средств в связи с нахождением их в ОАО АПБ "Екатерининский" по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014.
Письмом от 09.02.2015 истцами было предложено ОАО АПБ "Екатерининский" добровольно передать вышеуказанные документы, однако данное требование оставлено без ответа и удовлетворения.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истцы ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения и частичного отказа).
Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, признается оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу действия статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В пункте 2 статьи 335 ГК РФ указано, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
В рассматриваемом случае истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на то, что, что залог транспортных средств и паспортов на них осуществлен Астаховым В.В. незаконно, поскольку при заключении спорного договора у него отсутствовало право собственности на передаваемое в залог имущество.
Как подтверждается материалами дела, ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и от 17.03.2011 были переданы Астахову В.В. транспортные средства, а именно 7 автобусов марки MAN-NL-202 и паспорта транспортных средств на них.
Данные транспортные средства стали предметом договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014, заключенного между Астаховым В.В. и ОАО АПБ "Екатерининский" в обеспечение обязательств по кредитному договору N 90 КФ-2014/Л от 27.06.2014 между ООО "Автолидер-Липецк" и ОАО АПБ "Екатерининский".
Также, согласно справке N 114-Л от 18.11.2013 в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по кредитному договору N 03КЮ-2011/Л от 23.06.2011, заключенному между ОАО АПБ "Екатерининский" и ООО "Автолидер-Липецк", последним были предоставлены оригиналы паспортов транспортных средств, переданных ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) Астахову В.В. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 01.08.2014 по делам N А11-7941/2013, N А11-7941/2013 и от 18.12.2014 по делу N А11-7943/2013 суд обязал Астахова В.В. и ООО "Автолидер-Липецк" передать ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) спорные транспортные средства и паспорта транспортных средств на них, в связи с тем, что данное имущество оказалось во владении Астахова В.В. и ООО "Автолидер-Липецк" неправомерно и подлежит истребованию на основании статьи 301 ГК РФ.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При заключении оспариваемого договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014 у Астахова В.В. отсутствовало право собственности на передаваемые в залог транспортные средства, ООО "ВРЮЦ" волеизъявления на передачу указанного имущества в залог не давало.
Доказательств иного ответчиками в материалы дела представлено не было (статьи 65, 9 АПК РФ).
При этом, следует отметить, что ПАО АПБ "Екатерининский" обладало информацией об оспаривании ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) права собственности на спорные транспортные средства, так как по всем вышеназванным судебным делам было привлечено в качестве третьего лица, представляло отзывы, получало решения суда, в связи с чем его нельзя признать добросовестным залогодержателем.
Исполнительные листы по вышеуказанным делам были переданы на исполнение в службу судебных приставов. В ходе исполнительных действий Астахов В.В. сообщил о невозможности передать оригиналы паспортов транспортных средств в связи с нахождением их в ОАО АПБ "Екатерининский" по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014.
Письмом от 09.02.2015 истцами было предложено ОАО АПБ "Екатерининский" добровольно передать вышеуказанные документы, до настоящего времени ответ не получен.
Таким образом, на момент заключения договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014 имущество не принадлежало залогодателю, а, следовательно, он не имел права им распоряжаться по своему усмотрению, поскольку такое право законом предусмотрено для собственника. Следовательно, сделка была совершена в нарушение закона и обоснованно признана арбитражным судом области недействительной (ничтожной).
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ПАО АПБ "Екатерининский".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 по делу N А36-2184/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.01.2016 N 19АП-7127/2015 ПО ДЕЛУ N А36-2184/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. по делу N А36-2184/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 января 2016 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967): представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095): представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от индивидуального предпринимателя Астахова Валерия Вячеславовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от публичного акционерного общества "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от Правобережного РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 по делу N А36-2184/2015 (судья Гриднева Е.М.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967), общества с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) к индивидуальному предпринимателю Астахову Валерию Вячеславовичу (ИНН 482401003519, ОГРНИП 304482217500381), открытому акционерному обществу "Агропромышленный банк Екатерининский" (ИНН 2353002454, ОГРН 1044800203095) в лице операционного офиса "Липецкий", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Правобережного РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области о признании недействительным договора залога и обязании передать документы,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (далее - ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967), истец), общество с ограниченной ответственностью "Владимирский региональный юридический центр" (далее - ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095), истец) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения и частичного отказа) к индивидуальному предпринимателю Астахову Валерию Вячеславовичу (далее - ИП Астахов В.В., ответчик), открытому акционерному обществу "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий" (далее - ОАО АПБ "Екатерининский", в настоящее время публичное акционерное общество "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий", далее - ПАО АПБ "Екатерининский") о признании недействительным договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014 и обязании ПАО АПБ "Екатерининский" передать оригиналы дубликатов паспортов транспортных средств.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 17.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Правобережный районный отдел судебных приставов г. Липецка Управления Федеральной службы судебных приставов по Липецкой области (далее - Правобережный РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО АПБ "Екатерининский" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ПАО АПБ "Екатерининский" ссылается на то, что арбитражным судом области при принятии обжалуемого судебного акта не были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно обстоятельства передачи транспортных средств по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014. Кроме того, заявитель не согласен с выводом арбитражного суда области о неосмотрительности ПАО АПБ "Екатерининский" при заключении вышеуказанного договора залога, поскольку на дату заключения данного договора решения Арбитражного суда Владимирской области еще не были приняты. Также ПАО АПБ "Екатерининский" ссылается на то, что истцами не доказаны факты утраты или хищения имущества (транспортных средств) или иные обстоятельства, по которым данное имущество вместе с регистрационными документами выбыло из их владения.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истцы, ответчики и третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей. От ПАО АПБ "Екатерининский" через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истцов, ответчиков и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ПАО АПБ "Екатерининский" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) на праве собственности принадлежат транспортные средства, а именно 9 автобусов MAN-NL-202.
22.02.2011 и 17.03.2011 между ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и Астаховым В.В., а также 14.04.2011 между ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и обществом с ограниченной ответственностью "Автолидер-Липецк" (далее - ООО "Автолидер-Липецк"), директором которого являлся Астахов В.В., были заключены договоры финансовой аренды (лизинга).
По договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011 Астахов В.В. получил автобусы:
- - MAN-NL-202, 1983 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VLN) WMAA101800B012686, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423923, выдан МРЭО г. Владимира 15.03.2011;
- - MAN-NL-202, 1982 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VIN) WMAA101785B012666, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423921, выдан МРЭО г. Владимира 15.03.2011;
- - MAN-NL-202, 1982 года выпуска, красного цвета, дизельный, идентификационный номер (VLN) WMAA100699B011763, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423922, выдан МРЭО г. Владимира 15.03.2011;
- - MAN-NL-202, 1978 года выпуска, серого цвета, дизельный, идентификационный номер WMAA101788B012671, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423828, выдан МРЭО г. Владимира 23.07.1999;
- - MAN-NL-202, 1987 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VIN) WMAA101801B012687, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423803, выдан МРЭО г. Владимира 17.02.2011;
- - MAN-NL-202, 1978 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VIN) WMAA100684B011653, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423805, выдан МРЭО г. Владимира 17.02.2011;
- - MAN-NL-202, 1976 года выпуска, бело-зеленого цвета, дизельный, идентификационный номер (VTN) WMAA100687B011656, дубликат паспорта транспортного средства 33 НА 423804, выдан МРЭО г. Владимира 17.02.2011 и паспорта транспортных средств на них.
Согласно справке N 114-Л от 18.11.2013 между ОАО АПБ "Екатерининский" и ООО "Автолидер-Липецк" 23.06.2011 был заключен кредитный договор N 03КЮ-2011/Л. В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по данному кредитному договору ООО "Автолидер-Липецк" предоставило оригиналы паспортов вышеуказанных транспортных средств, переданных ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) Астахову В.В. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011.
27.06.2014 между ОАО АПБ "Екатерининский" и ООО "Автолидер-Липецк" был заключен кредитный договор N 90 КФ-2014/Л. Сумма кредита составила 8 900 000 руб.
В обеспечение исполнения вышеуказанного кредитного договора 27.06.2014 между ОАО АПБ "Екатерининский" (залогодержатель) и Астаховым В.В. (залогодатель) был заключен договор залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л, предметом залога по которому являются вышеперечисленные транспортные средства, автобусы MAN-NL-202, полученные Астаховым В.В. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011.
Также из материалов дела следует, что 21.06.2012 между ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967), цедент, и ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095), цессионарий, был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам, заключенным между цедентом и его должниками, а именно по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011, 17.03.2011 и 14.04.2011.
В связи с неоплатой лизинговых платежей по указанным договорам ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с требованием о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга), взыскании задолженности и о возврате транспортных средств и паспортов транспортных средств.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 01.08.2014 по делам N А11-7941/2013, N А11-7941/2013 и от 18.12.2014 по делу N А11-7943/2013 суд обязал Астахова В.В. и ООО "Автолидер-Липецк" передать ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) спорные транспортные средства и паспорта транспортных средств на них.
Исполнительные листы по вышеуказанным делам были переданы на исполнение в службу судебных приставов. В ходе исполнительных действий Астахов В.В. сообщил о невозможности передать оригиналы паспортов транспортных средств в связи с нахождением их в ОАО АПБ "Екатерининский" по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014.
Письмом от 09.02.2015 истцами было предложено ОАО АПБ "Екатерининский" добровольно передать вышеуказанные документы, однако данное требование оставлено без ответа и удовлетворения.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истцы ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения и частичного отказа).
Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, признается оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу действия статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В пункте 2 статьи 335 ГК РФ указано, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
В рассматриваемом случае истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на то, что, что залог транспортных средств и паспортов на них осуществлен Астаховым В.В. незаконно, поскольку при заключении спорного договора у него отсутствовало право собственности на передаваемое в залог имущество.
Как подтверждается материалами дела, ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и от 17.03.2011 были переданы Астахову В.В. транспортные средства, а именно 7 автобусов марки MAN-NL-202 и паспорта транспортных средств на них.
Данные транспортные средства стали предметом договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014, заключенного между Астаховым В.В. и ОАО АПБ "Екатерининский" в обеспечение обязательств по кредитному договору N 90 КФ-2014/Л от 27.06.2014 между ООО "Автолидер-Липецк" и ОАО АПБ "Екатерининский".
Также, согласно справке N 114-Л от 18.11.2013 в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по кредитному договору N 03КЮ-2011/Л от 23.06.2011, заключенному между ОАО АПБ "Екатерининский" и ООО "Автолидер-Липецк", последним были предоставлены оригиналы паспортов транспортных средств, переданных ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) Астахову В.В. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 и 17.03.2011.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 01.08.2014 по делам N А11-7941/2013, N А11-7941/2013 и от 18.12.2014 по делу N А11-7943/2013 суд обязал Астахова В.В. и ООО "Автолидер-Липецк" передать ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) спорные транспортные средства и паспорта транспортных средств на них, в связи с тем, что данное имущество оказалось во владении Астахова В.В. и ООО "Автолидер-Липецк" неправомерно и подлежит истребованию на основании статьи 301 ГК РФ.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При заключении оспариваемого договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014 у Астахова В.В. отсутствовало право собственности на передаваемые в залог транспортные средства, ООО "ВРЮЦ" волеизъявления на передачу указанного имущества в залог не давало.
Доказательств иного ответчиками в материалы дела представлено не было (статьи 65, 9 АПК РФ).
При этом, следует отметить, что ПАО АПБ "Екатерининский" обладало информацией об оспаривании ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3328459231, ОГРН 1083328003967) и ООО "ВРЮЦ" (ИНН 3327111120, ОГРН 1123327003095) права собственности на спорные транспортные средства, так как по всем вышеназванным судебным делам было привлечено в качестве третьего лица, представляло отзывы, получало решения суда, в связи с чем его нельзя признать добросовестным залогодержателем.
Исполнительные листы по вышеуказанным делам были переданы на исполнение в службу судебных приставов. В ходе исполнительных действий Астахов В.В. сообщил о невозможности передать оригиналы паспортов транспортных средств в связи с нахождением их в ОАО АПБ "Екатерининский" по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014.
Письмом от 09.02.2015 истцами было предложено ОАО АПБ "Екатерининский" добровольно передать вышеуказанные документы, до настоящего времени ответ не получен.
Таким образом, на момент заключения договора залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗФ-2014/Л от 27.06.2014 имущество не принадлежало залогодателю, а, следовательно, он не имел права им распоряжаться по своему усмотрению, поскольку такое право законом предусмотрено для собственника. Следовательно, сделка была совершена в нарушение закона и обоснованно признана арбитражным судом области недействительной (ничтожной).
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ПАО АПБ "Екатерининский".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.10.2015 по делу N А36-2184/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Агропромышленный банк Екатерининский" в лице операционного офиса "Липецкий" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
А.А.СУРНЕНКОВ
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
А.А.СУРНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)