Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поротикова А.И.,
судей Ушаковой И.В.,
Щербатых Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Агафоновым А.Ю.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина": Холодкова В.В., представителя по доверенности N б/н от 02.03.2017;
- от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Демакова А.В., представителя по доверенности N ДА-2-17/1083 от 03.03.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 по делу N А64-4683/2016 (судья Захаров А.В.) по иску Публичного акционерного общества "Сбербанк России", г. Тамбов, к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина", Тамбовская область, Мичуринский район, с. Заворонежское, об обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" (далее - ООО "Зеленая Долина", ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество, собственником которого является ООО "Зеленая долина". В ходе рассмотрения настоящего дела истец (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уточнил требования в части указания на форму обращения взыскания на заложенное имущество - путем продажи с публичных торгов.
Впоследствии истец уточнил дату договора, в связи с допущенной при подаче иска опечаткой, просил считать обращение взыскания по договору ипотеки N 640111273/И-1 от 29.11.2011.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 по делу N А64-4683/2016 требования истца удовлетворены в части обращения взыскания на имущество по договорам залога: N 640111273/З-1 от 11.10.2011; N 640111273/З-2 от 20.10.2011; N 640111273/З-4 от 20.10.2011; N 640111273/З-6 от 20.10.2011; N 640111273/З-8 от 20.10.2011; N 640111273/З-10 от 20.10.2011; N 640111273/З-12 от 20.10.2011; N 640111273/З-14 от 20.10.2011; N 640111273/З-18 от 11.11.2011; N 640111273/З-22 от 30.11.2011; N 640111273/З-24 от 20.12.2011; N 640111273/З-26 от 27.02.2012; N 640111273/З-28 от 27.02.2012; N 640111273/З-30 от 27.02.2012; N 640111273/З-32 от 27.02.2012; N 640111273/З-34 от 27.02.2012; N 640111273/З-38 от 13.04.2012; N 640111273/З-42 от 27.04.2012; N 640111273/З-44 от 27.04.2012; N 640111273/З-45 от 27.04.2012; N 640111273/З-46 от 28.04.2012; N 640111273/З-47 от 25.05.2012; N 640111273/З-52 от 05.06.2012; N 640113331/З-2 от 19.12.2013; N 640113331/З-7 от 25.12.2013; N 640113331/З-10 от 30.01.2014; N 640113331/З-12 от 30.01.2014; N 640113331/З-15 от 10.02.2014; N 640113331/З-17 от 10.02.2014; N 640113331/З-19 от 11.03.2014; N 640113331/З-21 от 11.03.2014; N 640113331/З-23 от 12.03.2014; N 640113331/З-30 от 25.09.2014; N 640113331/З-26 от 19.06.2014; N 640113331/З-28 от 04.07.2014 ипотеки: N 640111273/И-1 от 29.11.2011; N 640113331/И-2 от 12.02.2014; N 640113331/И-1 от 24.01.2014; залога имущественных прав: N 640113331/З-27 от 19.06.2014; N 640113331/З-29 от 04.07.2014. В части обращения взыскания на имущественные права по договору N 640113331/З-9 от 24.12.2013 судом отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, ООО "Зеленая Долина" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.07.2017 г. представитель ООО "Зеленая Долина" доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ПАО "Сбербанк России" в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая принятое по делу решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, а также заслушав пояснения представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела, в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по заключенным между истцом и ответчиком кредитным договорам, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, между сторонами были заключены следующие договоры:
1. Последующий залог движимого имущества (транспортные средства, оборудование, с/х техника) / залогодатель: ООО "Зеленая Долина":
1.1. Договор залога N 640111273/З-1 от 11.10.2011 г.
1.2. Договор залога N 640111273/З-2 от 20.10.2011 г.
1.3. Договор залога N 640111273/З-4 от 20.10.2011 г.
1.4. Договор залога N 640111273/З-6 от 20.10.2011 г.
1.5. Договор залога N 640111273/З-8 от 20.10.2011 г.
1.6. Договор залога N 640111273/З-10 от 20.10.2011 г.
1.7. Договор залога N 640111273/З-12 от 20.10.2011 г.
1.8. Договор залога N 640111273/З-14 от 20.10.2011 г.
1.9. Договор залога N 640111273/З-18 от 11.11.2011 г.
1.10. Договор залога N 640111273/З-22 от 30.11.2011 г.
1.11. Договор залога N 640111273/З-24 от 20.12.2011 г.
1.12. Договор залога N 640111273/З-26 от 27.02.2012 г.
1.13. Договор залога N 640111273/З-28 от 27.02.2012 г.
1.14. Договор залога N 640111273/З-30 от 27.02.2012 г.
1.15. Договор залога N 640111273/З-32 от 27.02.2012 г.
1.16. Договор залога N 640111273/З-34 от 27.02.2012 г.
1.17. Договор залога N 640111273/З-38 от 13.04.2012 г.
1.18. Договор залога N 640111273/З-42 от 27.04.2012 г.
1.19. Договор залога N 640111273/З-44 от 27.04.2012 г.
1.20. Договор залога N 640111273/З-45 от 27.04.2012 г.
1.21. Договор залога N 640111273/З-46 от 28.04.2012 г.
1.22. Договор залога N 640111273/З-47 от 25.05.2012 г.
1.23. Договор залога N 640111273/З-52 от 05.06.2012 г.
1.24. Договор залога N 640113331/З-2 от 19.12.2013 г.
1.25. Договор залога N 640113331/З-7 от 25.12.2013 г.
1.26. Договор залога N 640113331/З-10 от 30.01.2014 г.
1.27. Договор залога N 640113331/З-12 от 30.01.2014 г.
1.28. Договор залога N 640113331/З-15 от 10.02.2014 г.
1.29. Договор залога N 640113331/З-17 от 10.02.2014 г.
1.30. Договор залога N 640113331/З-19 от 11.03.2014 г.
1.31. Договор залога N 640113331/З-21 от 11.03.2014 г.
1.32. Договор залога N 640113331/З-23 от 12.03.2014 г.
1.33. Договор залога N 640113331/З-30 от 25.09.2014 г.
1.34. Договор залога N 640113331/З-26 от 19.06.2014 г.
1.35. Договор залога N 640113331/З-28 от 04.07.2014 г.
- 2. Последующий залог недвижимого имущества / Залогодатель: ООО "Зеленая Долина";
- 1.36. Договор ипотеки N 640111273/И-1 от 29.11.2011.
1.37. Договор ипотеки N 640113331/И-2 от 12.02.2014 г.
1.38. Договор ипотеки N 640113331/И-1 от 24.01.2014 г.
3. Последующий залог имущественных прав на приобретаемое в рамках проекта оборудование, с/х технику, автотранспорт / залогодатель: ООО "Зеленая Долина":
1.39. Договор залога имущественных прав N 640113331/З-27 от 19.06.2014 г.
1.40. Договор залога имущественных прав N 640113331/З-29 от 04.07.2014 г.
1.41. Договор залога имущественных прав N 640113331/З-9 от 24.12.2013 г. Ссылаясь на тот факт, что ответчиком ненадлежащим образом исполнялись кредитные обязательства, истец обратился в арбитражный суд с требованием обратить взыскание на заложенное имущество по вышеназванным договорам залога.
Проанализировав представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о частичном удовлетворении иска. Суд при этом исходит из следующего.
В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договоров: об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640115169 от 30.10.2015, об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640115151 от 31.08.2015, об открытии невозобновляемой кредитной линии 640113332 от 04.12.2013, об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640111274 от 11.10.2011; об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640111336 от 08.12.2011, договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640112225 от 24.10.2012. Пунктами 1 и 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Как следует из материалов дела, истцом надлежащим образом исполнены обязательства по кредитным договорам, денежные средства были предоставлены, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Вместе с тем ответчиком кредитные обязательства исполнены ненадлежащим образом. В подтверждение существующей задолженности истцом представлены: выписки по счету ответчика (т. 3, л.д. 25-70); ведомости (расчет) задолженности (т. 2, л.д. 37-119)
Указанное обстоятельство со стороны ответчика надлежащими доказательствами не опровергнуто (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Материалами дела подтверждается факт заключения сторонами в обеспечение кредитных соглашений поименованных выше договоров залога.
В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ и ст. ст. 3, 4, 50 Закона об ипотеке залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований о погашении основной суммы долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, возмещении убытков и неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, возмещении судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество, возмещении расходов по реализации заложенного имущества, требований о возмещении расходов по обеспечению сохранности заложенного имущества. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
Пунктом 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.
Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком сроков внесения платежей более трех раз, на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств, возникших из кредитного договора и обеспеченных залогом.
В связи с нарушением ответчиком сроков внесения платежей, истец потребовал возврата кредитных средств, что подтверждено требованиями о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки и расторжении договора (т. 3, л.д. 1-24). Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
Согласно условиям представленных в материалы дела договоров обращение взыскания на предмет залога производится в установленном законом порядке, указаний на внесудебный порядок данные договора не содержат.
Поскольку ответчиком нарушены обязательства, сторонами не устанавливался внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, суд первой инстанции верно признал исковые требования в части обращения взыскания на заложенное имущество подлежащими удовлетворению.
Для установления рыночной стоимости предмета залога определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2016 по данному делу была назначена судебная экспертиза. При определении начальной продажи цены в отношении предмета залога по договорам ипотеки, суд области верно руководствовался п. 4 ч. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), согласно которому начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. Особенности определения начальной продажной цены заложенного имущества устанавливаются пунктом 9 статьи 77.1 настоящего Федерального закона. В отношении залога имущественных прав экспертом не определена рыночная стоимость, в связи с чем суд по праву счел возможным определить их стоимость в порядке ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
В отношении остального предмета залога суд правомерно установил начальную продажную стоимость в соответствии с заключением эксперта N 78/16 от 10.02.2017, с учетом уточнения заключения эксперта (N 18 от 09.03.2017). Доказательств несоразмерности обеспеченного залогом требования стоимости заложенного имущества в материалы дела не представлено.
Напротив, как следует из представленных материалов дела, общая задолженность ответчика по кредитным договорам превышает стоимость заложенного имущества и составляет 2010406194,36 руб., при общей рыночной стоимости имущества, установленной экспертным заключением, в сумме 1163080000 руб. При изложенных обстоятельствах требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Вместе с тем ответчиком в материалы дела представлены доказательства исполнения обязательств сторонами по договору поставки сельскохозяйственной продукции (контрактации) N ФЛМ-ЗД от 19 марта 2012 г.: акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами и скрепленный их печатями. Учитывая изложенное, суд области верно отказал в удовлетворении исковых требований в части обращения взыскания на имущественные права по договору N 640113331/З-9 от 24.12.2013. Обжалуя принятое по делу решение, ответчик ссылается на то, что вывод о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по кредитным договорам был сделан судом первой инстанции с нарушением правил о подсудности, поскольку в соответствии с пунктом 14.4. кредитных договоров N 1 и N 2 разрешение споров, так или иначе связанных с данными договорами, относится к компетенции Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата".
В обоснование названного довода заявитель указал, что требование об обращении взыскания на залог не является спором, непосредственно вытекающим из самого договора залога, в связи с чем подсудность определяется основным обязательством.
Данный довод нельзя признать обоснованным, поскольку исковые требования основаны на положениях статей 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиях заключенных сторонами договоров залога, предусматривающих подсудность споров по ним Арбитражному суду Тамбовской области.
При этом нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ставят подсудность рассмотрения споров, вытекающих из обязательств, обеспечивающих исполнение основного обязательства, в зависимость от подсудности основного обязательства.
Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить решение суда, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 по делу N А64-4683/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2017 N 19АП-3482/2017 ПО ДЕЛУ N А64-4683/2016
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2017 г. по делу N А64-4683/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поротикова А.И.,
судей Ушаковой И.В.,
Щербатых Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Агафоновым А.Ю.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина": Холодкова В.В., представителя по доверенности N б/н от 02.03.2017;
- от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Демакова А.В., представителя по доверенности N ДА-2-17/1083 от 03.03.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 по делу N А64-4683/2016 (судья Захаров А.В.) по иску Публичного акционерного общества "Сбербанк России", г. Тамбов, к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина", Тамбовская область, Мичуринский район, с. Заворонежское, об обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" (далее - ООО "Зеленая Долина", ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество, собственником которого является ООО "Зеленая долина". В ходе рассмотрения настоящего дела истец (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уточнил требования в части указания на форму обращения взыскания на заложенное имущество - путем продажи с публичных торгов.
Впоследствии истец уточнил дату договора, в связи с допущенной при подаче иска опечаткой, просил считать обращение взыскания по договору ипотеки N 640111273/И-1 от 29.11.2011.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 по делу N А64-4683/2016 требования истца удовлетворены в части обращения взыскания на имущество по договорам залога: N 640111273/З-1 от 11.10.2011; N 640111273/З-2 от 20.10.2011; N 640111273/З-4 от 20.10.2011; N 640111273/З-6 от 20.10.2011; N 640111273/З-8 от 20.10.2011; N 640111273/З-10 от 20.10.2011; N 640111273/З-12 от 20.10.2011; N 640111273/З-14 от 20.10.2011; N 640111273/З-18 от 11.11.2011; N 640111273/З-22 от 30.11.2011; N 640111273/З-24 от 20.12.2011; N 640111273/З-26 от 27.02.2012; N 640111273/З-28 от 27.02.2012; N 640111273/З-30 от 27.02.2012; N 640111273/З-32 от 27.02.2012; N 640111273/З-34 от 27.02.2012; N 640111273/З-38 от 13.04.2012; N 640111273/З-42 от 27.04.2012; N 640111273/З-44 от 27.04.2012; N 640111273/З-45 от 27.04.2012; N 640111273/З-46 от 28.04.2012; N 640111273/З-47 от 25.05.2012; N 640111273/З-52 от 05.06.2012; N 640113331/З-2 от 19.12.2013; N 640113331/З-7 от 25.12.2013; N 640113331/З-10 от 30.01.2014; N 640113331/З-12 от 30.01.2014; N 640113331/З-15 от 10.02.2014; N 640113331/З-17 от 10.02.2014; N 640113331/З-19 от 11.03.2014; N 640113331/З-21 от 11.03.2014; N 640113331/З-23 от 12.03.2014; N 640113331/З-30 от 25.09.2014; N 640113331/З-26 от 19.06.2014; N 640113331/З-28 от 04.07.2014 ипотеки: N 640111273/И-1 от 29.11.2011; N 640113331/И-2 от 12.02.2014; N 640113331/И-1 от 24.01.2014; залога имущественных прав: N 640113331/З-27 от 19.06.2014; N 640113331/З-29 от 04.07.2014. В части обращения взыскания на имущественные права по договору N 640113331/З-9 от 24.12.2013 судом отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, ООО "Зеленая Долина" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.07.2017 г. представитель ООО "Зеленая Долина" доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ПАО "Сбербанк России" в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая принятое по делу решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, а также заслушав пояснения представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела, в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по заключенным между истцом и ответчиком кредитным договорам, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, между сторонами были заключены следующие договоры:
1. Последующий залог движимого имущества (транспортные средства, оборудование, с/х техника) / залогодатель: ООО "Зеленая Долина":
1.1. Договор залога N 640111273/З-1 от 11.10.2011 г.
1.2. Договор залога N 640111273/З-2 от 20.10.2011 г.
1.3. Договор залога N 640111273/З-4 от 20.10.2011 г.
1.4. Договор залога N 640111273/З-6 от 20.10.2011 г.
1.5. Договор залога N 640111273/З-8 от 20.10.2011 г.
1.6. Договор залога N 640111273/З-10 от 20.10.2011 г.
1.7. Договор залога N 640111273/З-12 от 20.10.2011 г.
1.8. Договор залога N 640111273/З-14 от 20.10.2011 г.
1.9. Договор залога N 640111273/З-18 от 11.11.2011 г.
1.10. Договор залога N 640111273/З-22 от 30.11.2011 г.
1.11. Договор залога N 640111273/З-24 от 20.12.2011 г.
1.12. Договор залога N 640111273/З-26 от 27.02.2012 г.
1.13. Договор залога N 640111273/З-28 от 27.02.2012 г.
1.14. Договор залога N 640111273/З-30 от 27.02.2012 г.
1.15. Договор залога N 640111273/З-32 от 27.02.2012 г.
1.16. Договор залога N 640111273/З-34 от 27.02.2012 г.
1.17. Договор залога N 640111273/З-38 от 13.04.2012 г.
1.18. Договор залога N 640111273/З-42 от 27.04.2012 г.
1.19. Договор залога N 640111273/З-44 от 27.04.2012 г.
1.20. Договор залога N 640111273/З-45 от 27.04.2012 г.
1.21. Договор залога N 640111273/З-46 от 28.04.2012 г.
1.22. Договор залога N 640111273/З-47 от 25.05.2012 г.
1.23. Договор залога N 640111273/З-52 от 05.06.2012 г.
1.24. Договор залога N 640113331/З-2 от 19.12.2013 г.
1.25. Договор залога N 640113331/З-7 от 25.12.2013 г.
1.26. Договор залога N 640113331/З-10 от 30.01.2014 г.
1.27. Договор залога N 640113331/З-12 от 30.01.2014 г.
1.28. Договор залога N 640113331/З-15 от 10.02.2014 г.
1.29. Договор залога N 640113331/З-17 от 10.02.2014 г.
1.30. Договор залога N 640113331/З-19 от 11.03.2014 г.
1.31. Договор залога N 640113331/З-21 от 11.03.2014 г.
1.32. Договор залога N 640113331/З-23 от 12.03.2014 г.
1.33. Договор залога N 640113331/З-30 от 25.09.2014 г.
1.34. Договор залога N 640113331/З-26 от 19.06.2014 г.
1.35. Договор залога N 640113331/З-28 от 04.07.2014 г.
- 2. Последующий залог недвижимого имущества / Залогодатель: ООО "Зеленая Долина";
- 1.36. Договор ипотеки N 640111273/И-1 от 29.11.2011.
1.37. Договор ипотеки N 640113331/И-2 от 12.02.2014 г.
1.38. Договор ипотеки N 640113331/И-1 от 24.01.2014 г.
3. Последующий залог имущественных прав на приобретаемое в рамках проекта оборудование, с/х технику, автотранспорт / залогодатель: ООО "Зеленая Долина":
1.39. Договор залога имущественных прав N 640113331/З-27 от 19.06.2014 г.
1.40. Договор залога имущественных прав N 640113331/З-29 от 04.07.2014 г.
1.41. Договор залога имущественных прав N 640113331/З-9 от 24.12.2013 г. Ссылаясь на тот факт, что ответчиком ненадлежащим образом исполнялись кредитные обязательства, истец обратился в арбитражный суд с требованием обратить взыскание на заложенное имущество по вышеназванным договорам залога.
Проанализировав представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о частичном удовлетворении иска. Суд при этом исходит из следующего.
В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договоров: об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640115169 от 30.10.2015, об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640115151 от 31.08.2015, об открытии невозобновляемой кредитной линии 640113332 от 04.12.2013, об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640111274 от 11.10.2011; об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640111336 от 08.12.2011, договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640112225 от 24.10.2012. Пунктами 1 и 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Как следует из материалов дела, истцом надлежащим образом исполнены обязательства по кредитным договорам, денежные средства были предоставлены, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Вместе с тем ответчиком кредитные обязательства исполнены ненадлежащим образом. В подтверждение существующей задолженности истцом представлены: выписки по счету ответчика (т. 3, л.д. 25-70); ведомости (расчет) задолженности (т. 2, л.д. 37-119)
Указанное обстоятельство со стороны ответчика надлежащими доказательствами не опровергнуто (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Материалами дела подтверждается факт заключения сторонами в обеспечение кредитных соглашений поименованных выше договоров залога.
В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ и ст. ст. 3, 4, 50 Закона об ипотеке залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований о погашении основной суммы долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, возмещении убытков и неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, возмещении судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество, возмещении расходов по реализации заложенного имущества, требований о возмещении расходов по обеспечению сохранности заложенного имущества. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
Пунктом 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.
Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком сроков внесения платежей более трех раз, на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств, возникших из кредитного договора и обеспеченных залогом.
В связи с нарушением ответчиком сроков внесения платежей, истец потребовал возврата кредитных средств, что подтверждено требованиями о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки и расторжении договора (т. 3, л.д. 1-24). Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
Согласно условиям представленных в материалы дела договоров обращение взыскания на предмет залога производится в установленном законом порядке, указаний на внесудебный порядок данные договора не содержат.
Поскольку ответчиком нарушены обязательства, сторонами не устанавливался внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, суд первой инстанции верно признал исковые требования в части обращения взыскания на заложенное имущество подлежащими удовлетворению.
Для установления рыночной стоимости предмета залога определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.09.2016 по данному делу была назначена судебная экспертиза. При определении начальной продажи цены в отношении предмета залога по договорам ипотеки, суд области верно руководствовался п. 4 ч. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), согласно которому начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. Особенности определения начальной продажной цены заложенного имущества устанавливаются пунктом 9 статьи 77.1 настоящего Федерального закона. В отношении залога имущественных прав экспертом не определена рыночная стоимость, в связи с чем суд по праву счел возможным определить их стоимость в порядке ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
В отношении остального предмета залога суд правомерно установил начальную продажную стоимость в соответствии с заключением эксперта N 78/16 от 10.02.2017, с учетом уточнения заключения эксперта (N 18 от 09.03.2017). Доказательств несоразмерности обеспеченного залогом требования стоимости заложенного имущества в материалы дела не представлено.
Напротив, как следует из представленных материалов дела, общая задолженность ответчика по кредитным договорам превышает стоимость заложенного имущества и составляет 2010406194,36 руб., при общей рыночной стоимости имущества, установленной экспертным заключением, в сумме 1163080000 руб. При изложенных обстоятельствах требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Вместе с тем ответчиком в материалы дела представлены доказательства исполнения обязательств сторонами по договору поставки сельскохозяйственной продукции (контрактации) N ФЛМ-ЗД от 19 марта 2012 г.: акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами и скрепленный их печатями. Учитывая изложенное, суд области верно отказал в удовлетворении исковых требований в части обращения взыскания на имущественные права по договору N 640113331/З-9 от 24.12.2013. Обжалуя принятое по делу решение, ответчик ссылается на то, что вывод о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по кредитным договорам был сделан судом первой инстанции с нарушением правил о подсудности, поскольку в соответствии с пунктом 14.4. кредитных договоров N 1 и N 2 разрешение споров, так или иначе связанных с данными договорами, относится к компетенции Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата".
В обоснование названного довода заявитель указал, что требование об обращении взыскания на залог не является спором, непосредственно вытекающим из самого договора залога, в связи с чем подсудность определяется основным обязательством.
Данный довод нельзя признать обоснованным, поскольку исковые требования основаны на положениях статей 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиях заключенных сторонами договоров залога, предусматривающих подсудность споров по ним Арбитражному суду Тамбовской области.
При этом нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ставят подсудность рассмотрения споров, вытекающих из обязательств, обеспечивающих исполнение основного обязательства, в зависимость от подсудности основного обязательства.
Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить решение суда, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 по делу N А64-4683/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Долина" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.И.ПОРОТИКОВ
Судьи
И.В.УШАКОВА
Е.Ю.ЩЕРБАТЫХ
А.И.ПОРОТИКОВ
Судьи
И.В.УШАКОВА
Е.Ю.ЩЕРБАТЫХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)