Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 4 августа 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Докшиной А.Ю. и Тарасовой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смекаловой Е.Ю.,
при участии от ответчика Трушковой Ю.С. по доверенности от 18.04.2016 N 442/217, от третьего лица - Правительства Вологодской области Левашевой Е.Н. по доверенности от 22.06.2016 N 01-7279/16,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнион-трейд" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 марта 2016 года по делу N А13-7357/2015 (судья Алимова Е.А.),
общество с ограниченной ответственностью "Юнион-трейд" (ОГРН 1027801581257, далее - ООО "Юнион-трейд") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, далее - Банк) о признании недействительными и прекратившими действие договоров поручительства юридического лица от 05.12.2012 N 115020/0028-8/2, от 28.12.2012 N 125000/0087-8/1, от 28.12.2012 N 125000/0091-8/1, от 24.07.2012 N 125000/0189-8/5, от 24.07.2012 N 125000/0190-8/5, от 03.10.2012 N 125000/0251-8/5, от 05.12.2012 N 125000/0299-8/1, от 11.12.2012 N 125000/0303-8/1, от 18.01.2013 N 135000/0005-8/1, от 23.01.2013 N 135000/0012-8/1, от 25.01.2013 N 135000/0013-8/1.
Определением от 27 июля 2015 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заемщика - открытое акционерное общество "Вологодский текстиль" (ОГРН 1023500885220, далее - ОАО "Вологодский текстиль").
Определением от 15 сентября 2015 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительство Вологодской области (ОГРН 1023500884395, далее - Правительство области), общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Управляющая Компания "Доминион" (ОГРН 1027801560676, далее - Компания).
Определением суда от 15 февраля 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Вологодской области (ОГРН 1103525003207, далее - Департамент).
Решением суда от 15 марта 2016 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 15 марта 2016 года) в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "Юнион-трейд" в доход федерального бюджета взыскано 66 000 руб. государственной пошлины.
ООО "Юнион-трейд" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Считает, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, заключенными без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с этим данные сделки являются ничтожными. Полагает, что договоры поручительства являются договорами присоединения, с навязанными односторонне продиктованными условиями Банка без возможности их изменения, в связи с чем на основании статьей 166, 168, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительными. Указывает на то, что при заключении договоров поручительства Банком нарушен принцип добросовестности. Заявляет, что действия Правительства области по сокращению финансирования ОАО "Вологодский текстиль" привели к невозможности осуществлять выплаты по кредитам Банка.
Истец, третьи лица - Компания и Департамент о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Ответчик, третье лицо - Правительство области в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Департамент в отзыве на апелляционную жалобу вопрос об удовлетворении жалобы оставил на усмотрение суда.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика и третьего лица - Правительства области, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между Банком (кредитор) и ОАО "Вологодский текстиль" (заемщик) заключены следующие договоры:
- 1. договор об открытии кредитной линии N 125004/0299 от 05.12.2012;
- 2. договор об открытии кредитной линии N 125000/0251 от 03.10.2012;
- 3. договор об открытии кредитной линии N 115020/0028 от 01.06.2011;
- 4. договор об открытии кредитной линии N 135000/0013 от 25.01.2013;
- 5. договор об открытии кредитной линии N 135000/0012 от 23.01.2013;
- 6. договор об открытии кредитной линии N 135000/0005 от 18.01.2013;
- 7. договор об открытии кредитной линии N 125000/0303 от 11.12.2012;
- 8. кредитный договор N 125000/0087 от 10.04.2012;
- 9. кредитный договор N 125000/0091 от 11.04.2012;
- 10. кредитный договор N 125000/0190 от 24.07.2012;
- 11. кредитный договор N 125000/0189 от 24.07.2012.
Между Банком и ООО "Юнион-трейд" в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Вологодский текстиль" по указанным кредитным договорам заключены следующие договоры поручительства юридического лица:
- 1. договор поручительства юридического лица N 115020/0028-8/2 от 05.12.2012;
- 2. договор поручительства юридического лица N 125000/0189-8/5 от 24.07.2012;
- 3. договор поручительства юридического лица N 125000/0190-8/5 от 24.07.2012;
- 4. договор поручительства юридического лица N 125000/0251-8/5 от 03.10.2012;
- 5. договор поручительства юридического лица N 125004/0299-8/1 от 05.12.2012;
- 6. договор поручительства юридического лица N 125004/0091-8/1 от 28.12.2012;
- 7. договор поручительства юридического лица N 135000/0013-8/1 от 25.01.2013;
- 8. договор поручительства юридического лица N 135000/0012-8/1 от 23.01.2013;
- 9. договор поручительства юридического лица N 135000/0005-8/1 от 18.01.2013;
- 10. договор поручительства юридического лица N 125000/0087-8/1 от 28.12.2012;
- 11. договор поручительства юридического лица N 125000/0303-8/1 от 11.12.2012.
Кроме того, в обеспечение исполнения кредитных договоров заключены иные сделки (том 7, листы 50 - 54).
В связи с заключением дополнительных соглашений к кредитным договорам аналогичные дополнительные соглашения подписаны и к договорам поручительства, которыми сроки возврата кредита продлены (том 7, лист 55).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2015 года по делу N А13-4461/2014 ОАО "Вологодский текстиль" признано несостоятельным (банкротом).
Полагая, что договоры поручительства являются мнимыми, что заключены Банком с нарушением статьи 10 ГК РФ, а также нарушены требования статьи 157 ГК РФ, поскольку обеспечение в виде субсидий снижено, считая, что на основании статьи 417 ГК РФ поручительство прекратилось, ООО "Юнион-трейд" обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласна.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.
В силу норм статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей в момент заключения оспариваемых договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно пункту 1 статьи 329 названного Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.
Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.
Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик, предъявляя требование о мнимости оспариваемых им договоров поручительства, обязан доказать наличие условий для признания этих договоров ничтожными по признаку мнимости с учетом требований пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ООО "Юнион-трейд", как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе настаивает на том, что в момент подписания договоров поручительства у поручителя отсутствовала финансовая возможность исполнения обязательств, а Банк при заключении договора не ознакомился с реальным финансовым положением поручителя.
Приведенные подателем жалобы доводы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.
Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.
Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.
По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки.
При заключении договора поручительства стороны не могут с объективной достоверностью предполагать, что предусмотренные законом последствия заключения договора с неизбежностью наступят, так как на момент их заключения, как правило, обстоятельства, являющиеся основанием для предъявления иска к поручителю, еще не наступили. Однако, это не свидетельствует о том, что воля сторон не была направлена на исполнение сделки. Учитывая обеспечительный характер сделки поручительства, заключив договор поручительства, кредитор рассчитывает на удовлетворение своих требований к должнику от его поручителя, так как сделка поручительства направлена на защиту интересов кредитора.
Поручитель, в свою очередь, при заключении договора поручительства действует также по своей воле и усмотрению.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Следовательно, истец, заключая договоры поручительства, предвидел наступление для себя последствий в виде предъявления кредитором непосредственно к нему требований об исполнении основных обязательств вместо должника.
Что касается довода заявителя о том, что в момент подписания договоров поручительства у поручителя отсутствовала финансовая возможность исполнения обязательства, то он не может быть принят во внимание в силу как вышеизложенного, так и в связи со следующим.
Оспариваемые сделки являются акцессорными (дополнительными) обязательствами. При этом недостаточность активов (финансовых средств, имущества) поручителя, наличие иных обеспечительных обязательств, наличие задолженности перед иными кредиторами, не исключают установление волеизъявления и намерения сторон совершить сделку.
Невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.
При заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключается в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе.
Аналогичную правовую позицию изложил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 17.05.2016 N 2-КГ16-1, от 17.05.2016 N 2-КГ16-2, от 26.01.2016 N 57-КГ15-15.
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными (ничтожным) договоров поручительства, заключенных между истцом и Банком являются законными и обоснованными.
Довод ответчика о том, что Банком нарушен принцип добросовестности, правомерно отклонен судом первой инстанции.
Истец указывал на то, что заключенные в обеспечение кредитов ОАО "Вологодский текстиль" договоры поручительства подписаны с ООО "Юнион-трейд" в ультимативной форме под давлением со стороны Банка, когда встал вопрос о необходимости пролонгации ряда кредитных договоров и получения новых сумм на финансирование текущей деятельности и наращивания производства ОАО "Вологодский текстиль".
Вместе с тем, из материалов дела следует, что все неблагоприятные последствия в случае незаключения договоров поручительства, в том числе и с ООО "Юнион-трейд", наступали для ОАО "Вологодский текстиль".
Доказательств того, что ООО "Юнион-трейд", действуя своей волей и в своем интересе в спорной ситуации не мог отказаться от заключения договоров поручительства, в материалах дела не имеется.
Поскольку из содержания условий договоров поручительства не следует, что они заключены под условием, в связи с этим ссылку истца на статью 157 ГК РФ суд первой инстанции правомерно не принял.
Истец также просил признать договоры поручительства прекращенными.
В иске ООО "Юнион-трейд" в обоснование указанного требования сослалось на истечение сроков действия поручительства и пункт 4 статьи 367 ГК РФ.
Затем истец требования уточнил, просит признать договоры прекратившимися на основании статьи 417 ГК РФ (том 11, листы 42 - 44).
В силу пункта 1 статьи 417 ГК РФ, если в результате издания акта органа государственной власти или органа местного самоуправления исполнение обязательства становится невозможным полностью или частично, обязательство прекращается полностью или в соответствующей части.
Названная норма права предусматривает юридическую невозможность исполнения обязательства в натуре в силу распоряжения компетентного органа, запрещающего совершение того действия, которое составляет содержание соответствующего обязательства.
В обоснование признания договоров поручительства прекращенными истец указал, что ОАО "Вологодский текстиль" начало реализацию проекта по модернизации льняного комплекса Вологодской области и созданию в ней современного производства (далее - Проект) на основании механизма государственно-частного партнерства при поддержке и участии Правительства области. Истец указал, что Правительство области, как государственный партнер, должно было вносить текущие субсидии вплоть до 2019 года включительно, также субсидировать 80% от суммы кредита на закупку оборудования, именно на таких условиях ОАО "Вологодский текстиль" получало инвестиционный кредит. С 2012 года, после смены руководства области, поддержка Проекта была прекращена, и Правительство области в одностороннем порядке вышло из совместной реализации Проекта.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что субсидии ОАО "Вологодский текстиль" предоставлялись в рамках областной целевой программы "Развитие льняного комплекса Вологодской области на 2008 - 2012 годы", утвержденной постановлением Законодательного Собрания Вологодской области от 07.12.2007 N 1136, утратившей силу с 01.09.2009, а также на основании долгосрочной целевой программы "Развитие льняного комплекса Вологодской области на 2009 - 2012 годы", утвержденной постановлением Правительства области от 09.09.2008 N 1719, утратившей силу с 01.01.2013 в связи с изданием постановления Правительства области от 15.10.2012 N 1202.
Из материалов дела следует, что Вологодская область предоставляла ОАО "Вологодский текстиль" субсидии в период с 2008 по 2012 годы на общую сумму 953 747, 94 тыс. руб., кроме того, областью приобретены акции ОАО "Вологодский текстиль" на 1 086 825 тыс. руб., предоставлены льготы по налогу на имущество на сумму 127 500 тыс. руб., предоставлены государственные гарантии на сумму 720 000 тыс. руб. (том 12, лист 10).
На момент заключения договоров поручительства срок действия программы, рассчитанной на 2009 - 2012 годы, истекал, о чем истцу было известно, в связи с этим доводы о прекращении договоров в связи с изданием акта, в результате которого исполнение обязательств стало невозможным, судом первой инстанции обоснованно не приняты.
Кроме того, постановлением Правительства области от 22.10.2012 N 1222 утверждена государственная программа "Развитие агропромышленного комплекса и потребительского рынка Вологодской области на 2013 - 2020 годы", реализация которой финансируется за счет средств областного бюджета и субвенций (субсидий) из федерального бюджет, в состав которой включена подпрограмма "Экономически значимая программа "Развитие льняного комплекса Вологодской области на 2013 - 2020 годы". Указанной подпрограммой предусмотрен общий объем финансирования мероприятий подпрограммы из средств областного бюджета в размере 3604515,7 тыс. руб. с 2013 по 2020 годы.
В бюджет области на 2013 год заложено финансирование на реализацию новой разработанной программы на последующий период на 2013 - 2020 годы.
В соответствии с утвержденными программами Правительством области разработан порядок предоставления субсидий. Субсидии предоставляются по результатам рассмотрения поданных заявок.
Оценив указанное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что введение новой программы, изменение размера финансирования не свидетельствуют о невозможности исполнения обязательства заемщика по возврату кредита. Более того, данные обстоятельства не влекут невозможность исполнения обязательства поручителем. Невозможность получения субсидий с 2013 года по обстоятельствам, за которые отвечают лица, предоставляющие субсидии, истец не доказал. Следовательно, поручительство на основании статьи 417 ГК РФ не прекратилось.
У апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данными выводами.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 марта 2016 года по делу N А13-7357/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнион-трейд" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.08.2016 ПО ДЕЛУ N А13-7357/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2016 г. по делу N А13-7357/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 4 августа 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Докшиной А.Ю. и Тарасовой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смекаловой Е.Ю.,
при участии от ответчика Трушковой Ю.С. по доверенности от 18.04.2016 N 442/217, от третьего лица - Правительства Вологодской области Левашевой Е.Н. по доверенности от 22.06.2016 N 01-7279/16,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнион-трейд" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 марта 2016 года по делу N А13-7357/2015 (судья Алимова Е.А.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Юнион-трейд" (ОГРН 1027801581257, далее - ООО "Юнион-трейд") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, далее - Банк) о признании недействительными и прекратившими действие договоров поручительства юридического лица от 05.12.2012 N 115020/0028-8/2, от 28.12.2012 N 125000/0087-8/1, от 28.12.2012 N 125000/0091-8/1, от 24.07.2012 N 125000/0189-8/5, от 24.07.2012 N 125000/0190-8/5, от 03.10.2012 N 125000/0251-8/5, от 05.12.2012 N 125000/0299-8/1, от 11.12.2012 N 125000/0303-8/1, от 18.01.2013 N 135000/0005-8/1, от 23.01.2013 N 135000/0012-8/1, от 25.01.2013 N 135000/0013-8/1.
Определением от 27 июля 2015 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заемщика - открытое акционерное общество "Вологодский текстиль" (ОГРН 1023500885220, далее - ОАО "Вологодский текстиль").
Определением от 15 сентября 2015 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительство Вологодской области (ОГРН 1023500884395, далее - Правительство области), общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Управляющая Компания "Доминион" (ОГРН 1027801560676, далее - Компания).
Определением суда от 15 февраля 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Вологодской области (ОГРН 1103525003207, далее - Департамент).
Решением суда от 15 марта 2016 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 15 марта 2016 года) в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "Юнион-трейд" в доход федерального бюджета взыскано 66 000 руб. государственной пошлины.
ООО "Юнион-трейд" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Считает, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, заключенными без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с этим данные сделки являются ничтожными. Полагает, что договоры поручительства являются договорами присоединения, с навязанными односторонне продиктованными условиями Банка без возможности их изменения, в связи с чем на основании статьей 166, 168, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительными. Указывает на то, что при заключении договоров поручительства Банком нарушен принцип добросовестности. Заявляет, что действия Правительства области по сокращению финансирования ОАО "Вологодский текстиль" привели к невозможности осуществлять выплаты по кредитам Банка.
Истец, третьи лица - Компания и Департамент о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Ответчик, третье лицо - Правительство области в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Департамент в отзыве на апелляционную жалобу вопрос об удовлетворении жалобы оставил на усмотрение суда.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика и третьего лица - Правительства области, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между Банком (кредитор) и ОАО "Вологодский текстиль" (заемщик) заключены следующие договоры:
- 1. договор об открытии кредитной линии N 125004/0299 от 05.12.2012;
- 2. договор об открытии кредитной линии N 125000/0251 от 03.10.2012;
- 3. договор об открытии кредитной линии N 115020/0028 от 01.06.2011;
- 4. договор об открытии кредитной линии N 135000/0013 от 25.01.2013;
- 5. договор об открытии кредитной линии N 135000/0012 от 23.01.2013;
- 6. договор об открытии кредитной линии N 135000/0005 от 18.01.2013;
- 7. договор об открытии кредитной линии N 125000/0303 от 11.12.2012;
- 8. кредитный договор N 125000/0087 от 10.04.2012;
- 9. кредитный договор N 125000/0091 от 11.04.2012;
- 10. кредитный договор N 125000/0190 от 24.07.2012;
- 11. кредитный договор N 125000/0189 от 24.07.2012.
Между Банком и ООО "Юнион-трейд" в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Вологодский текстиль" по указанным кредитным договорам заключены следующие договоры поручительства юридического лица:
- 1. договор поручительства юридического лица N 115020/0028-8/2 от 05.12.2012;
- 2. договор поручительства юридического лица N 125000/0189-8/5 от 24.07.2012;
- 3. договор поручительства юридического лица N 125000/0190-8/5 от 24.07.2012;
- 4. договор поручительства юридического лица N 125000/0251-8/5 от 03.10.2012;
- 5. договор поручительства юридического лица N 125004/0299-8/1 от 05.12.2012;
- 6. договор поручительства юридического лица N 125004/0091-8/1 от 28.12.2012;
- 7. договор поручительства юридического лица N 135000/0013-8/1 от 25.01.2013;
- 8. договор поручительства юридического лица N 135000/0012-8/1 от 23.01.2013;
- 9. договор поручительства юридического лица N 135000/0005-8/1 от 18.01.2013;
- 10. договор поручительства юридического лица N 125000/0087-8/1 от 28.12.2012;
- 11. договор поручительства юридического лица N 125000/0303-8/1 от 11.12.2012.
Кроме того, в обеспечение исполнения кредитных договоров заключены иные сделки (том 7, листы 50 - 54).
В связи с заключением дополнительных соглашений к кредитным договорам аналогичные дополнительные соглашения подписаны и к договорам поручительства, которыми сроки возврата кредита продлены (том 7, лист 55).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2015 года по делу N А13-4461/2014 ОАО "Вологодский текстиль" признано несостоятельным (банкротом).
Полагая, что договоры поручительства являются мнимыми, что заключены Банком с нарушением статьи 10 ГК РФ, а также нарушены требования статьи 157 ГК РФ, поскольку обеспечение в виде субсидий снижено, считая, что на основании статьи 417 ГК РФ поручительство прекратилось, ООО "Юнион-трейд" обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласна.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.
В силу норм статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей в момент заключения оспариваемых договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно пункту 1 статьи 329 названного Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.
Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.
Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик, предъявляя требование о мнимости оспариваемых им договоров поручительства, обязан доказать наличие условий для признания этих договоров ничтожными по признаку мнимости с учетом требований пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ООО "Юнион-трейд", как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе настаивает на том, что в момент подписания договоров поручительства у поручителя отсутствовала финансовая возможность исполнения обязательств, а Банк при заключении договора не ознакомился с реальным финансовым положением поручителя.
Приведенные подателем жалобы доводы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.
Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.
Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.
По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки.
При заключении договора поручительства стороны не могут с объективной достоверностью предполагать, что предусмотренные законом последствия заключения договора с неизбежностью наступят, так как на момент их заключения, как правило, обстоятельства, являющиеся основанием для предъявления иска к поручителю, еще не наступили. Однако, это не свидетельствует о том, что воля сторон не была направлена на исполнение сделки. Учитывая обеспечительный характер сделки поручительства, заключив договор поручительства, кредитор рассчитывает на удовлетворение своих требований к должнику от его поручителя, так как сделка поручительства направлена на защиту интересов кредитора.
Поручитель, в свою очередь, при заключении договора поручительства действует также по своей воле и усмотрению.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Следовательно, истец, заключая договоры поручительства, предвидел наступление для себя последствий в виде предъявления кредитором непосредственно к нему требований об исполнении основных обязательств вместо должника.
Что касается довода заявителя о том, что в момент подписания договоров поручительства у поручителя отсутствовала финансовая возможность исполнения обязательства, то он не может быть принят во внимание в силу как вышеизложенного, так и в связи со следующим.
Оспариваемые сделки являются акцессорными (дополнительными) обязательствами. При этом недостаточность активов (финансовых средств, имущества) поручителя, наличие иных обеспечительных обязательств, наличие задолженности перед иными кредиторами, не исключают установление волеизъявления и намерения сторон совершить сделку.
Невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора.
При заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключается в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе.
Аналогичную правовую позицию изложил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 17.05.2016 N 2-КГ16-1, от 17.05.2016 N 2-КГ16-2, от 26.01.2016 N 57-КГ15-15.
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными (ничтожным) договоров поручительства, заключенных между истцом и Банком являются законными и обоснованными.
Довод ответчика о том, что Банком нарушен принцип добросовестности, правомерно отклонен судом первой инстанции.
Истец указывал на то, что заключенные в обеспечение кредитов ОАО "Вологодский текстиль" договоры поручительства подписаны с ООО "Юнион-трейд" в ультимативной форме под давлением со стороны Банка, когда встал вопрос о необходимости пролонгации ряда кредитных договоров и получения новых сумм на финансирование текущей деятельности и наращивания производства ОАО "Вологодский текстиль".
Вместе с тем, из материалов дела следует, что все неблагоприятные последствия в случае незаключения договоров поручительства, в том числе и с ООО "Юнион-трейд", наступали для ОАО "Вологодский текстиль".
Доказательств того, что ООО "Юнион-трейд", действуя своей волей и в своем интересе в спорной ситуации не мог отказаться от заключения договоров поручительства, в материалах дела не имеется.
Поскольку из содержания условий договоров поручительства не следует, что они заключены под условием, в связи с этим ссылку истца на статью 157 ГК РФ суд первой инстанции правомерно не принял.
Истец также просил признать договоры поручительства прекращенными.
В иске ООО "Юнион-трейд" в обоснование указанного требования сослалось на истечение сроков действия поручительства и пункт 4 статьи 367 ГК РФ.
Затем истец требования уточнил, просит признать договоры прекратившимися на основании статьи 417 ГК РФ (том 11, листы 42 - 44).
В силу пункта 1 статьи 417 ГК РФ, если в результате издания акта органа государственной власти или органа местного самоуправления исполнение обязательства становится невозможным полностью или частично, обязательство прекращается полностью или в соответствующей части.
Названная норма права предусматривает юридическую невозможность исполнения обязательства в натуре в силу распоряжения компетентного органа, запрещающего совершение того действия, которое составляет содержание соответствующего обязательства.
В обоснование признания договоров поручительства прекращенными истец указал, что ОАО "Вологодский текстиль" начало реализацию проекта по модернизации льняного комплекса Вологодской области и созданию в ней современного производства (далее - Проект) на основании механизма государственно-частного партнерства при поддержке и участии Правительства области. Истец указал, что Правительство области, как государственный партнер, должно было вносить текущие субсидии вплоть до 2019 года включительно, также субсидировать 80% от суммы кредита на закупку оборудования, именно на таких условиях ОАО "Вологодский текстиль" получало инвестиционный кредит. С 2012 года, после смены руководства области, поддержка Проекта была прекращена, и Правительство области в одностороннем порядке вышло из совместной реализации Проекта.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что субсидии ОАО "Вологодский текстиль" предоставлялись в рамках областной целевой программы "Развитие льняного комплекса Вологодской области на 2008 - 2012 годы", утвержденной постановлением Законодательного Собрания Вологодской области от 07.12.2007 N 1136, утратившей силу с 01.09.2009, а также на основании долгосрочной целевой программы "Развитие льняного комплекса Вологодской области на 2009 - 2012 годы", утвержденной постановлением Правительства области от 09.09.2008 N 1719, утратившей силу с 01.01.2013 в связи с изданием постановления Правительства области от 15.10.2012 N 1202.
Из материалов дела следует, что Вологодская область предоставляла ОАО "Вологодский текстиль" субсидии в период с 2008 по 2012 годы на общую сумму 953 747, 94 тыс. руб., кроме того, областью приобретены акции ОАО "Вологодский текстиль" на 1 086 825 тыс. руб., предоставлены льготы по налогу на имущество на сумму 127 500 тыс. руб., предоставлены государственные гарантии на сумму 720 000 тыс. руб. (том 12, лист 10).
На момент заключения договоров поручительства срок действия программы, рассчитанной на 2009 - 2012 годы, истекал, о чем истцу было известно, в связи с этим доводы о прекращении договоров в связи с изданием акта, в результате которого исполнение обязательств стало невозможным, судом первой инстанции обоснованно не приняты.
Кроме того, постановлением Правительства области от 22.10.2012 N 1222 утверждена государственная программа "Развитие агропромышленного комплекса и потребительского рынка Вологодской области на 2013 - 2020 годы", реализация которой финансируется за счет средств областного бюджета и субвенций (субсидий) из федерального бюджет, в состав которой включена подпрограмма "Экономически значимая программа "Развитие льняного комплекса Вологодской области на 2013 - 2020 годы". Указанной подпрограммой предусмотрен общий объем финансирования мероприятий подпрограммы из средств областного бюджета в размере 3604515,7 тыс. руб. с 2013 по 2020 годы.
В бюджет области на 2013 год заложено финансирование на реализацию новой разработанной программы на последующий период на 2013 - 2020 годы.
В соответствии с утвержденными программами Правительством области разработан порядок предоставления субсидий. Субсидии предоставляются по результатам рассмотрения поданных заявок.
Оценив указанное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что введение новой программы, изменение размера финансирования не свидетельствуют о невозможности исполнения обязательства заемщика по возврату кредита. Более того, данные обстоятельства не влекут невозможность исполнения обязательства поручителем. Невозможность получения субсидий с 2013 года по обстоятельствам, за которые отвечают лица, предоставляющие субсидии, истец не доказал. Следовательно, поручительство на основании статьи 417 ГК РФ не прекратилось.
У апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данными выводами.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 марта 2016 года по делу N А13-7357/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнион-трейд" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н.МОИСЕЕВА
И.Н.МОИСЕЕВА
Судьи
А.Ю.ДОКШИНА
О.А.ТАРАСОВА
А.Ю.ДОКШИНА
О.А.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)