Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беджанян Э.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Татал" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2017 года по делу N А06-12038/2016 (судья Богатыренко С.В.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астрагролизинг" (ОГРН 1073023001853. ИНН 3018314243)
к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Татал" (ОГРН 1020800732897, ИНН 0811902602)
о взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 18 421 691 руб. 97 коп., неустойки в размере 4 615 516 руб. 63 коп.
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: открытое акционерное общество "Росагролизинг"
без участия представителей сторон,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Астрагролизинг" (далее - ООО "Астрагролизинг", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковыми требованиями к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Татал" (далее - СПК "Татал", ответчик) о взыскании 23 193 666 руб. 8 коп., в том числе 18 421 691 руб. 97 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13, 4 771 974 руб. 83 коп. неустойки на основании пункта 8.2 договора.
При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с ходатайством об уменьшении исковых требований и просил взыскать 13 588 648 руб. 25 коп., из которых 11 053 015 руб. 97 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13, 2 535 632 руб. 28 коп. неустойки на основании пункта 8.2 договора.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09 января 2017 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено: открытое акционерное общество "РосАгроЛизинг" (далее - ОАО "РосАгроЛизинг").
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2017 года по делу N А06-12038/2016 исковые требования удовлетворены: с СПК "Татал" в пользу ООО "Астрагролизинг" взыскано 13 588 648 руб. 25 коп., в том числе 11 053 015 руб. 97 коп. задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13, 2 535 632 руб. 28 коп. 2 535 632 руб. 28 коп. неустойки на основании пункта 8.2 заключенного договора. С СПК "Татал" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение иска в арбитражном суде первой инстанции в размере 90 943 руб.
СПК "Татал", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить задолженность по лизинговым платежам. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что 25.07.2014 между ОАО "Росагролизинг" и СПК "Татал" заключено соглашение об уступке права требования N 1940043, согласно которому ОАО "Росагролизинг" уступает, а СПК "Татал" принимает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21.07.2011, заключенном между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг", и решении Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2013 по делу N А40-54701/2013 на сумму 7 196 140 руб. 58 коп. В отношении задолженности в сумме 1 680 000 руб. апеллянт указывает, что в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.11.2012 между ООО "Астрагролизинг" и СПК "Татал" по договору N 2011/ПП-13 от 21.07.2011 ООО "Астрагролизинг" признало наличие долга в указанном размере. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, поскольку заключение соглашения об уступке права требования N 1940043 прекращает обязательство, а наличие долга по договору N 2011/ПП-13 от 21.07.2011 признано истцом, то денежные средства в сумме 7 196 140 руб. (лизинговые платежи) и 1 680 000 руб. (неустойки) должны быть вычтены из суммы задолженности.
ООО "Астрагролизинг" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором настаивает на законности и обоснованности судебного акта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители ООО "Астрагролизинг", СПК "Татал" и ОАО "РосАгроЛизинг" в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 28.09.2017.
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, при этом исходит из следующего.
Как видно из материалов дела, 21 июля 2011 года ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Астрагролизинг" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 0310210, согласно разделу 1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя N 24 от 27.05.2011 (вх. N 14640 от 30.05.2011), за оговоренную плату. Решение о заключении договора лизинга принято на заседаниях кредитного комитета (протокол от 09.06.2011 N 22).
В соответствии с приложением N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года "Спецификация" передается мелкий рогатый скот грозненской породы в количестве 5000 голов.
К договору финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года оформлены следующие приложения: N 2 "График осуществления лизинговых платежей по договору лизинга", N 3 "График начисления лизинговых платежей по договору лизинга".
ОАО "РосАгроЛизинг" и ООО "Астрагролизинг" заключили дополнительное соглашение N 1 от 29 июля 2011 года к договору финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года, в соответствии с которым изменили сумму лизинговых платежей и приложения NN 1-3.
Актом приема-передачи партии предмета лизинга от 29 июля 2011 года лизингодатель передал, а лизингополучатель принял племенную продукцию, предусмотренную договором финансовой аренды (лизинга) от 21 июля 2011 года N 0310210 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29 июля 2011 года.
21 июля 2011 года ООО "Астрагролизинг" (сублизингодатель) и СПК "Татал" (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13, согласно разделу 1 которого сублизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки сублизингополучателя N 3 от 26.05.2011 за оговоренную ниже плату.
В соответствии со спецификацией к договору сублизинга в сублизинг передается мелкий рогатый скот грозненской породы в количестве 5000 голов.
В пункте 1.2 заключенного договора стороны предусмотрели, что сублизингодатель имеет право устанавливать по договорам сублизинга вознаграждение в размере 2,5% годовых от суммы заключенного договора лизинга. При этом вознаграждение сублизингодателя по договору сублизинга определяется исходя из установленной процентной ставки, начисляемой на сумму неисполненных обязательств по договору сублизинга.
Условия приобретения и сроки передачи предмета лизинга определяются в соответствии с договором лизинга N 0310210 от 21.07.2011 между ОАО "РосАгроЛизинг" и ООО "Астрагролизинг" (пункт 1.3 договора).
В силу пункта 3.1 договора сублизинга за владение и пользование предметом лизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 22 130 896 руб., в т.ч. НДС (10%) - 188 830 руб. 38 коп., НДС (18%) - 3 059 048 руб. 40 коп.
По настоящему договору выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к настоящему договору, сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющую выкупную цену предмета лизинга, в течение 10 дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в приложении N 2, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей по настоящему договору.
Пунктом 3.2 установлено, что лизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем в соответствии с "Графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга", указанным в Приложении N 2 к настоящему договору, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета лизинга.
Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора (пункт 6.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года).
К договору финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года оформлены приложение N 2 "График осуществления лизинговых платежей по договору", приложение N 3 "Порядок начисления лизинговых платежей по договору сублизинга N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года".
29 июля 2011 года сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к указанному договору, которым стороны изменили сумму лизинговых платежей и составляет 22 008 771 руб. 69 коп.
По акту приема-передачи от 29 июля 2011 года сублизингополучателю во владение и пользование передана племенная продукция в количестве 5000 голов.
13 января 2012 года ООО "Астрагролизинг" в адрес СПК "Татал" направило уведомление об изменении порядка начисления и уплаты лизинговых платежей. В соответствии с графиком осуществления платежей, приложенным к указанному письму, сумма лизинговых платежей составляет 20 634 781 руб. 97 коп., которая должна быть уплачена сублизингополучателем 29 июля 2011 года в сумме 2 213 090 руб. и по 1 812 169 руб. в сроки: 29 января, 29 июля 2012 года, 29 января, 29 июля 2013 года, 29 января, 29 июля 2014 года, 29 января, 29 июля 2015 года, 29 января, 29 июля 2016 года.
В соответствии с расчетом ООО "Астрагролизинг" за период с 29.07.2011 по 29.07.2016 за СПК "Татал" числится задолженность по лизинговым платежам в сумме 18 421 691 руб. 97 коп.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23 марта 2015 года по делу N А06-7991/2014 ООО "Астрагролизинг" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Астрагролизинг" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 23.09.2015 года. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Бусарову Инну Юрьевну.
В соответствии с частью 2 статьи 129 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности "банкротстве", конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Согласно части 1 статьи 131 указанного закона все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Конкурсным управляющим была выявлена задолженность СПК "Татал" по договору сублизинга, в связи с чем 01.09.2016 им было направлено в адрес ответчика требование о необходимости оплаты задолженности в сумме 18 421 691 руб. 97 коп. по лизинговым платежам и акт сверки расчетов по состоянию на 26.08.2016.
Однако до настоящего времени СПК "Татал" не выплатил задолженность по лизинговым платежам, в связи с чем истец обратилось в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Заключенный договор финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года с дополнительным соглашением регулируются параграфом 6 "Финансовая аренда" главы 34 "Аренда" Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно статье 8 Федерального закона от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.
Пунктом 1.2. договора финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2011, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг", последнему предоставлено право передачи в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. Настоящим лизингодатель выразил свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, требования Закона о согласии лизингодателя на передачу предмета лизинга в сублизинг при заключении договоров сублизинга соблюдены.
С учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ) в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.
Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
В пункте 5 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Согласно пункту 6 названной статьи в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.
Проанализировав нормы права, суд первой инстанции верно указал, что условия, содержание взаимных прав и обязанностей стороны самостоятельно определяют в договоре, с учетом требований закона.
Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
По правилам пункта 5 статьи 15 Федерального закона N 164-ФЗ лизингополучатель обязуется, в частности, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь период действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1 статьи 28 Федерального закона N 164-ФЗ).
Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.
При этом обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором (пункт 3 статьи 28 Федерального закона N 164-ФЗ).
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с условиями заключенного договора N 2011/ПП-13 сублизингодатель надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства.
В нарушение условий пункта 3.1 договора финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13 сублизингополучатель за период с 29.07.2012 по 29.07.2016 не исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей в установленный договором срок в сумме 18 421 691 руб. 97 коп.
При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении заявленных к взысканию лизинговых платежей со сроком уплаты до 29.07.2013.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.
Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
ООО "Астрагролизинг" с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, уменьшило исковые требования и просило взыскать задолженность по лизинговым платежам в сумме 11 053 015 руб. 97 коп. со сроками уплаты: 29 января, 29 июля 2014 года, 29 января, 29 июля 2015 года, 29 января, 29 июля 2016 года.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Из положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
На момент рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств погашения имеющейся за период с 29 января 2014 года по 29 июля 2016 года в сумме 11 053 015 руб. 97 коп.. Таким образом, ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по уплате сублизингодателю лизинговых платежей, что является недопустимым.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств истец с учетом пропуска срока исковой давности начислил ответчику неустойку за нарушение сроков оплаты за период с 29 января 2014 года по 14 августа 2017 года в сумме 2 535 632 руб. 28 коп.
Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15 января 2015 года N 6-О).
Согласно статье 329 Гражданского Кодекса Российской Федерации Российской Федерации, исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что за несвоевременную уплату денежных средств в сроки, установленные в приложении N 2 к настоящему договору, сублизингодатель имеет право взыскать пени в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
Проверив расчет неустойки, суд первой признал его верным, не противоречащим требованиям действующего законодательства.
Ответчик не заявил о наличии арифметических ошибок при исчислении договорной неустойки (пеней), не представил контррасчет.
Доводы заявителя жалобы о том, что из суммы задолженности не подлежит взысканию денежные средства в размере 7 196 140 руб. и 1 680 000 руб. были предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Астраханской области и обоснованно отклонено судом на основании следующего.
Как следует из материалов дела, 25 июля 2014 года ОАО "Росагролизинг" и СПК "Татал" заключили соглашение об уступке права требования N 1940043, в соответствии с которым ОАО "Росагролизинг" уступает, а СПК "Татал" принимает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года, заключенном между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг" и решения арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2013 года по делу N А40-54701/13 на сумму 7 196 140 руб. 58 коп.
Заключение указанного соглашения не прекращает обязательства СПК "Татал" по уплате лизинговых платежей перед ООО "Астрагролизинг".
В силу того, что ООО "Астрагролизинг" находится в банкротстве, то все действия сторон должны соответствовать Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
По правилам статьи 163 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным Законом порядка предъявления требований к должнику; не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 34 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.
В нарушение статьи 65 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства наличия заявления о зачете встречного однородного требования до даты принятия арбитражным судом первой инстанции заявления о признании должника банкротом.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиком, вступившим в законную силу определением арбитражного суда Астраханской области от 19 апреля 2017 года по делу А06-7991/2014-10024/2017 требования кредитора СПК "Татал" в размере 7 169 140 руб. 58 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ООО "Астрагролизинг", включенных в реестр кредиторов.
При таких обстоятельствах, доводы апеллянта об исключении из суммы долга денежных средств в сумме 7 169 140 руб. 58 коп. не основаны на нормах материального права и относимых и допустимых доказательствах.
В отношении задолженности в сумме 1 680 000 руб. судом первой инстанции установлено, что 29 февраля 2012 года между ООО "Астрагролизинг" и СПК "Татал" подписано соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ОАО "Астрагролизинг" переводит, а СПК "Татал" принимает на себя исполнение обязательства по осуществлению лизингового платежа, возникшего на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21.07.2011, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг". Размер уступаемого долга составляет 1 680 000 руб.
Ответчик в рамках дела о банкротстве ООО "Астрагролизинг" просил включить требования в размере 1 680 000 руб. в реестр требований кредиторов третьей очередь.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19 апреля 2017 года по делу А06-7991/2014-10024/2017 в удовлетворении заявленного требования СПК "Татал" отказано.
ООО "Астрагролизинг" не имеет денежных обязательств перед СПК "Татал", ОАО "Росагролизинг" согласия на перевод долга не давал.
При таких обстоятельствах, правовых оснований для исключения из спорной суммы задолженности денежных средств в сумме 1 680 000 руб. апелляционной коллегией не установлено.
Факт пользования предметом сублизинга в заявленный истцом период ответчиком соответствующими доказательствами не опровергнут.
По правилам статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
Суд апелляционной инстанции считает, что заявленные истцом требования обоснованы по праву и размеру, а выводы суда первой инстанции соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела.
Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2017 года по делу N А06-12038/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.10.2017 N 12АП-11823/2017 ПО ДЕЛУ N А06-12038/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2017 г. по делу N А06-12038/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беджанян Э.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Татал" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2017 года по делу N А06-12038/2016 (судья Богатыренко С.В.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астрагролизинг" (ОГРН 1073023001853. ИНН 3018314243)
к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Татал" (ОГРН 1020800732897, ИНН 0811902602)
о взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 18 421 691 руб. 97 коп., неустойки в размере 4 615 516 руб. 63 коп.
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: открытое акционерное общество "Росагролизинг"
без участия представителей сторон,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Астрагролизинг" (далее - ООО "Астрагролизинг", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковыми требованиями к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Татал" (далее - СПК "Татал", ответчик) о взыскании 23 193 666 руб. 8 коп., в том числе 18 421 691 руб. 97 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13, 4 771 974 руб. 83 коп. неустойки на основании пункта 8.2 договора.
При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с ходатайством об уменьшении исковых требований и просил взыскать 13 588 648 руб. 25 коп., из которых 11 053 015 руб. 97 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13, 2 535 632 руб. 28 коп. неустойки на основании пункта 8.2 договора.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09 января 2017 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено: открытое акционерное общество "РосАгроЛизинг" (далее - ОАО "РосАгроЛизинг").
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2017 года по делу N А06-12038/2016 исковые требования удовлетворены: с СПК "Татал" в пользу ООО "Астрагролизинг" взыскано 13 588 648 руб. 25 коп., в том числе 11 053 015 руб. 97 коп. задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13, 2 535 632 руб. 28 коп. 2 535 632 руб. 28 коп. неустойки на основании пункта 8.2 заключенного договора. С СПК "Татал" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение иска в арбитражном суде первой инстанции в размере 90 943 руб.
СПК "Татал", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить задолженность по лизинговым платежам. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что 25.07.2014 между ОАО "Росагролизинг" и СПК "Татал" заключено соглашение об уступке права требования N 1940043, согласно которому ОАО "Росагролизинг" уступает, а СПК "Татал" принимает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21.07.2011, заключенном между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг", и решении Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2013 по делу N А40-54701/2013 на сумму 7 196 140 руб. 58 коп. В отношении задолженности в сумме 1 680 000 руб. апеллянт указывает, что в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.11.2012 между ООО "Астрагролизинг" и СПК "Татал" по договору N 2011/ПП-13 от 21.07.2011 ООО "Астрагролизинг" признало наличие долга в указанном размере. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, поскольку заключение соглашения об уступке права требования N 1940043 прекращает обязательство, а наличие долга по договору N 2011/ПП-13 от 21.07.2011 признано истцом, то денежные средства в сумме 7 196 140 руб. (лизинговые платежи) и 1 680 000 руб. (неустойки) должны быть вычтены из суммы задолженности.
ООО "Астрагролизинг" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором настаивает на законности и обоснованности судебного акта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители ООО "Астрагролизинг", СПК "Татал" и ОАО "РосАгроЛизинг" в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 28.09.2017.
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, при этом исходит из следующего.
Как видно из материалов дела, 21 июля 2011 года ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Астрагролизинг" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 0310210, согласно разделу 1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя N 24 от 27.05.2011 (вх. N 14640 от 30.05.2011), за оговоренную плату. Решение о заключении договора лизинга принято на заседаниях кредитного комитета (протокол от 09.06.2011 N 22).
В соответствии с приложением N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года "Спецификация" передается мелкий рогатый скот грозненской породы в количестве 5000 голов.
К договору финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года оформлены следующие приложения: N 2 "График осуществления лизинговых платежей по договору лизинга", N 3 "График начисления лизинговых платежей по договору лизинга".
ОАО "РосАгроЛизинг" и ООО "Астрагролизинг" заключили дополнительное соглашение N 1 от 29 июля 2011 года к договору финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года, в соответствии с которым изменили сумму лизинговых платежей и приложения NN 1-3.
Актом приема-передачи партии предмета лизинга от 29 июля 2011 года лизингодатель передал, а лизингополучатель принял племенную продукцию, предусмотренную договором финансовой аренды (лизинга) от 21 июля 2011 года N 0310210 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29 июля 2011 года.
21 июля 2011 года ООО "Астрагролизинг" (сублизингодатель) и СПК "Татал" (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13, согласно разделу 1 которого сублизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки сублизингополучателя N 3 от 26.05.2011 за оговоренную ниже плату.
В соответствии со спецификацией к договору сублизинга в сублизинг передается мелкий рогатый скот грозненской породы в количестве 5000 голов.
В пункте 1.2 заключенного договора стороны предусмотрели, что сублизингодатель имеет право устанавливать по договорам сублизинга вознаграждение в размере 2,5% годовых от суммы заключенного договора лизинга. При этом вознаграждение сублизингодателя по договору сублизинга определяется исходя из установленной процентной ставки, начисляемой на сумму неисполненных обязательств по договору сублизинга.
Условия приобретения и сроки передачи предмета лизинга определяются в соответствии с договором лизинга N 0310210 от 21.07.2011 между ОАО "РосАгроЛизинг" и ООО "Астрагролизинг" (пункт 1.3 договора).
В силу пункта 3.1 договора сублизинга за владение и пользование предметом лизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 22 130 896 руб., в т.ч. НДС (10%) - 188 830 руб. 38 коп., НДС (18%) - 3 059 048 руб. 40 коп.
По настоящему договору выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к настоящему договору, сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющую выкупную цену предмета лизинга, в течение 10 дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, указанным в приложении N 2, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей по настоящему договору.
Пунктом 3.2 установлено, что лизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем в соответствии с "Графиком осуществления лизинговых платежей по договору лизинга", указанным в Приложении N 2 к настоящему договору, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета лизинга.
Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора (пункт 6.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года).
К договору финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года оформлены приложение N 2 "График осуществления лизинговых платежей по договору", приложение N 3 "Порядок начисления лизинговых платежей по договору сублизинга N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года".
29 июля 2011 года сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к указанному договору, которым стороны изменили сумму лизинговых платежей и составляет 22 008 771 руб. 69 коп.
По акту приема-передачи от 29 июля 2011 года сублизингополучателю во владение и пользование передана племенная продукция в количестве 5000 голов.
13 января 2012 года ООО "Астрагролизинг" в адрес СПК "Татал" направило уведомление об изменении порядка начисления и уплаты лизинговых платежей. В соответствии с графиком осуществления платежей, приложенным к указанному письму, сумма лизинговых платежей составляет 20 634 781 руб. 97 коп., которая должна быть уплачена сублизингополучателем 29 июля 2011 года в сумме 2 213 090 руб. и по 1 812 169 руб. в сроки: 29 января, 29 июля 2012 года, 29 января, 29 июля 2013 года, 29 января, 29 июля 2014 года, 29 января, 29 июля 2015 года, 29 января, 29 июля 2016 года.
В соответствии с расчетом ООО "Астрагролизинг" за период с 29.07.2011 по 29.07.2016 за СПК "Татал" числится задолженность по лизинговым платежам в сумме 18 421 691 руб. 97 коп.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23 марта 2015 года по делу N А06-7991/2014 ООО "Астрагролизинг" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Астрагролизинг" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 23.09.2015 года. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Бусарову Инну Юрьевну.
В соответствии с частью 2 статьи 129 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности "банкротстве", конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Согласно части 1 статьи 131 указанного закона все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Конкурсным управляющим была выявлена задолженность СПК "Татал" по договору сублизинга, в связи с чем 01.09.2016 им было направлено в адрес ответчика требование о необходимости оплаты задолженности в сумме 18 421 691 руб. 97 коп. по лизинговым платежам и акт сверки расчетов по состоянию на 26.08.2016.
Однако до настоящего времени СПК "Татал" не выплатил задолженность по лизинговым платежам, в связи с чем истец обратилось в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Заключенный договор финансовой аренды (сублизинга) N 2011/ПП-13 от 21 июля 2011 года с дополнительным соглашением регулируются параграфом 6 "Финансовая аренда" главы 34 "Аренда" Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно статье 8 Федерального закона от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.
Пунктом 1.2. договора финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2011, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг", последнему предоставлено право передачи в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. Настоящим лизингодатель выразил свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, требования Закона о согласии лизингодателя на передачу предмета лизинга в сублизинг при заключении договоров сублизинга соблюдены.
С учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ) в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.
Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
В пункте 5 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Согласно пункту 6 названной статьи в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.
Проанализировав нормы права, суд первой инстанции верно указал, что условия, содержание взаимных прав и обязанностей стороны самостоятельно определяют в договоре, с учетом требований закона.
Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
По правилам пункта 5 статьи 15 Федерального закона N 164-ФЗ лизингополучатель обязуется, в частности, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь период действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1 статьи 28 Федерального закона N 164-ФЗ).
Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.
При этом обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором (пункт 3 статьи 28 Федерального закона N 164-ФЗ).
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с условиями заключенного договора N 2011/ПП-13 сублизингодатель надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства.
В нарушение условий пункта 3.1 договора финансовой аренды (сублизинга) от 21 июля 2011 года N 2011/ПП-13 сублизингополучатель за период с 29.07.2012 по 29.07.2016 не исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей в установленный договором срок в сумме 18 421 691 руб. 97 коп.
При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении заявленных к взысканию лизинговых платежей со сроком уплаты до 29.07.2013.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.
Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
ООО "Астрагролизинг" с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, уменьшило исковые требования и просило взыскать задолженность по лизинговым платежам в сумме 11 053 015 руб. 97 коп. со сроками уплаты: 29 января, 29 июля 2014 года, 29 января, 29 июля 2015 года, 29 января, 29 июля 2016 года.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Из положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
На момент рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств погашения имеющейся за период с 29 января 2014 года по 29 июля 2016 года в сумме 11 053 015 руб. 97 коп.. Таким образом, ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по уплате сублизингодателю лизинговых платежей, что является недопустимым.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств истец с учетом пропуска срока исковой давности начислил ответчику неустойку за нарушение сроков оплаты за период с 29 января 2014 года по 14 августа 2017 года в сумме 2 535 632 руб. 28 коп.
Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15 января 2015 года N 6-О).
Согласно статье 329 Гражданского Кодекса Российской Федерации Российской Федерации, исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что за несвоевременную уплату денежных средств в сроки, установленные в приложении N 2 к настоящему договору, сублизингодатель имеет право взыскать пени в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
Проверив расчет неустойки, суд первой признал его верным, не противоречащим требованиям действующего законодательства.
Ответчик не заявил о наличии арифметических ошибок при исчислении договорной неустойки (пеней), не представил контррасчет.
Доводы заявителя жалобы о том, что из суммы задолженности не подлежит взысканию денежные средства в размере 7 196 140 руб. и 1 680 000 руб. были предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Астраханской области и обоснованно отклонено судом на основании следующего.
Как следует из материалов дела, 25 июля 2014 года ОАО "Росагролизинг" и СПК "Татал" заключили соглашение об уступке права требования N 1940043, в соответствии с которым ОАО "Росагролизинг" уступает, а СПК "Татал" принимает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21 июля 2011 года, заключенном между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг" и решения арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2013 года по делу N А40-54701/13 на сумму 7 196 140 руб. 58 коп.
Заключение указанного соглашения не прекращает обязательства СПК "Татал" по уплате лизинговых платежей перед ООО "Астрагролизинг".
В силу того, что ООО "Астрагролизинг" находится в банкротстве, то все действия сторон должны соответствовать Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
По правилам статьи 163 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным Законом порядка предъявления требований к должнику; не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 34 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.
В нарушение статьи 65 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства наличия заявления о зачете встречного однородного требования до даты принятия арбитражным судом первой инстанции заявления о признании должника банкротом.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиком, вступившим в законную силу определением арбитражного суда Астраханской области от 19 апреля 2017 года по делу А06-7991/2014-10024/2017 требования кредитора СПК "Татал" в размере 7 169 140 руб. 58 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ООО "Астрагролизинг", включенных в реестр кредиторов.
При таких обстоятельствах, доводы апеллянта об исключении из суммы долга денежных средств в сумме 7 169 140 руб. 58 коп. не основаны на нормах материального права и относимых и допустимых доказательствах.
В отношении задолженности в сумме 1 680 000 руб. судом первой инстанции установлено, что 29 февраля 2012 года между ООО "Астрагролизинг" и СПК "Татал" подписано соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ОАО "Астрагролизинг" переводит, а СПК "Татал" принимает на себя исполнение обязательства по осуществлению лизингового платежа, возникшего на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 0310210 от 21.07.2011, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Астрагролизинг". Размер уступаемого долга составляет 1 680 000 руб.
Ответчик в рамках дела о банкротстве ООО "Астрагролизинг" просил включить требования в размере 1 680 000 руб. в реестр требований кредиторов третьей очередь.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19 апреля 2017 года по делу А06-7991/2014-10024/2017 в удовлетворении заявленного требования СПК "Татал" отказано.
ООО "Астрагролизинг" не имеет денежных обязательств перед СПК "Татал", ОАО "Росагролизинг" согласия на перевод долга не давал.
При таких обстоятельствах, правовых оснований для исключения из спорной суммы задолженности денежных средств в сумме 1 680 000 руб. апелляционной коллегией не установлено.
Факт пользования предметом сублизинга в заявленный истцом период ответчиком соответствующими доказательствами не опровергнут.
По правилам статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
Суд апелляционной инстанции считает, что заявленные истцом требования обоснованы по праву и размеру, а выводы суда первой инстанции соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела.
Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 августа 2017 года по делу N А06-12038/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Т.С.БОРИСОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
В.Б.ШАЛКИН
Т.С.БОРИСОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)