Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего - Раюшкина И.А., по паспорту,
представителя конкурсного управляющего - Жилина Н.А., действующего на основании доверенности от 01.04.2015,
рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ" Раюшкина Игоря Анатольевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 по делу N А29-7478/2014 (З-26306/2015), принятое судом в составе судьи Шишкина В.В.,
по заявлению конкурсного управляющего ООО "КБ" Раюшкина И.А.
о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,
с участием лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - общество с ограниченной ответственностью "Наука и образование",
рассмотренному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КБ" (ОГРН 1031100820299; ИНН 1108013705)
с участием в деле третьего лица: Акционерное общество "Лизинговая компания Камаз"
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КБ" (далее - ООО "КБ", должник) конкурсный управляющий должника Раюшкин И.А. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным соглашения от 02.06.2014 об уступке права требования, вытекающего из договора финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Наука и образование" (далее - ООО "Наука и образование") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.
В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции конкурсный управляющий в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования в части применения последствий недействительности (л.д. 103), просил применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Наука и образование" в пользу должника 3708366,66 руб. (в том числе: 3558109,44 руб. - неосновательное обогащение, 150258,22 руб. - проценты).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования - признать недействительным соглашение от 02.06.2014 г. об уступке права требования, вытекающего из договора финансового лизинга N N Л-10376/11/ЛК, применить последствии недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Наука и образование" всего полученного от АО "Лизинговая компании "Камаз" - денежных средств сумме 3733160,66 руб. (в том числе: 3582908,44 руб. - неосновательное обогащение, 150258,22 руб. - проценты).
Как указывает заявитель жалобы, ООО "Наука и образование" не выражает намерение погасить задолженность и, кроме того, дважды реорганизовано. Должник утратил возможность для погашения требования кредиторов, чем последним причинен вред. Условие об оплате уступленного права требования по истечении 19 месяцев после заключения соглашения относится к условиям, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. На момент заключения сделки ответчик, как следует из текста соглашения, знал о том, что ООО "КБ" не рассчиталось с АО "Лизинговая компания "Камаз" по задолженности по лизинговым платежам в сумме 479791 руб., несмотря на то, что с момента возникновения обязательства прошло уже более шести месяцев.
Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено при использовании систем видеоконференц-связи.
ООО "Наука и образование" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Наука и образование".
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав конкурсного управляющего, представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции установил.
Как следует из материалов дела, 11.08.2011 между АО "Лизинговая компания "Камаз" (лизингодатель) и ООО "КБ" (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК, в соответствии с которым АО "Лизинговая компания "Камаз" передало ООО "КБ" по акту приема-передачи от 04.10.2011 транспортные средства - самосвал Камаз 6520-029 в количестве 4 штук. ООО "КБ" обязалось уплатить АО "Лизинговая компания "Камаз" авансовый платеж и лизинговые платежи ежемесячно не позднее 05 числа каждого текущего месяца на общую сумму 12684023,29 руб. (п. 9.2 договора, приложение N 1 к дополнительному соглашению - график лизинговых платежей).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2014 по делу N А65-1051/2014 с ООО "КБ" в пользу ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" взыскано 479791 руб. долга, 42237,96 руб. пени и 13440,58 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2014 по делу N А65-2690/2014 договор финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК от 11.08.2011 расторгнут.
02.06.2014 между ООО "КБ" (Первоначальный кредитор) и ООО "Наука и образование" (Новый кредитор (Цессионарий)) заключено соглашение об уступке права требования, вытекающего из договора лизинга N Л-10376/11/ДК от 11.08.2011.
По условиям соглашения Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право требования к ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее "Должник"): обогащения в виде разницы между уплаченными ООО "КБ" лизинговыми платежами по договору лизинга Л-10376/11/ЛК от 11.08.2011 (далее Договор лизинга), сумм взысканных по решению суда по делу N А65-1051/2014, стоимости возвращенных объектов лизинга по Договору лизинга, с одной стороны и суммой предоставленного ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" финансирования по Договору лизинга, платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования с другой стороны; процентов за пользование денежными средствами, рассчитываемых по ст. 395 ГК РФ на сумму указанную в п. 1.1 и п. 2 настоящего соглашения (раздел 1 соглашения).
В соответствии с пунктом 2 соглашения к Новому кредитору по настоящему соглашению переходит право Первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения. Размер переданного права требования составляет 3730000 руб., не включая проценты по п. 1.2. соглашения, которые могут быть рассчитаны Новым кредитором по момент фактического исполнения Должником своего обязательства.
Дополнительным соглашением N 1 от 02.06.2014 к соглашению об уступке права требования от 02.06.2014, вытекающего из договора лизинга N Л-10376/11/ДК от 11.08.2011, ООО "Наука и образование" обязалось за уступленное право требования, указанное в пункте 1 и пункте 2 основного договора, уплатить ООО "КБ" денежную сумму в размере 3600000 руб., которая подлежит уплате в течение 70 календарных дней с момента фактической уплаты ее должником (АО Лизинговая компания "КАМАЗ"), но не позднее 31.12.2015.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу N А65-27557/2014 с акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Наука и образование" взыскано неосновательное обогащение в сумме 3582908,44 руб. в виде разницы между внесенными лизингополучателем лизингодателю платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, проценты за пользование денежными средствами в размере 150258,22 руб.
Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу N А65-27557/2014 АО Лизинговая компания "КАМАЗ" 29.04.2015 и 30.04.2015 перечислило ООО "Наука и образование" взысканную сумму 3757121,15 руб. инкассовыми поручениями N 0038447.
Платежным поручением N 3 от 14.05.2015 ООО "Наука и образование" перечислило ООО "КБ" оплату по соглашению об уступке права требования в сумме 24800 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2014 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "КБ" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.12.2014 в отношении ООО "КБ" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Раюшкин И.А.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2015 ООО "КБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Раюшкин И.А.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения об уступке права требования от 02.06.2014 недействительной сделкой по основаниям, установленным статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.
Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В силу абзаца четвертого пункта 9 вышеназванного постановления, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов или возражений.
Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что конкурсный управляющий документально не обосновал наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 соглашения об уступке права требования размер передаваемого права требования составляет 3.730.000 руб.
В пункте 1 дополнительного соглашения от 02.06.2014 (л.д. 43) сторонами установлено, что за уступленное право требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 3.600.000 руб., что свидетельствует о возмездности оспариваемого соглашения.
Доказательства неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсный управляющий суду не представил.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 1 к соглашению об уступке права требования (л.д. 53) цессионарий обязан был уплатить цеденту сумму 3.600.000 руб. в течение 70 календарных дней с момента фактической уплаты ее должником.
Материалами дела подтверждено, что цессионарий получил сумму, взысканную решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу N А65-27557/2014, 29 - 30.04.2015, следовательно, оплата цеденту должна быть произведена не позднее 08.07.2015.
Цессионарий исполнил обязательства по оплате уступленного права требования частично, перечислив должнику 24800 руб. платежным поручением N 3 от 14.05.2015, поэтому после 08.07.2015 у конкурсного управляющего возникло право на взыскание задолженности в судебном порядке.
Таким образом, отсутствие полной оплаты со стороны цессионария само по себе не свидетельствует о причинении ущерба кредиторам.
Невозможность получения денежных средств во исполнение соглашения об уступке права требования не подтверждена материалами дела.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на реорганизацию ООО "Наука и образование".
Однако представленные выписки из ЕГРЮЛ свидетельствуют о реорганизации общества в форме присоединения, что не исключает возможность предъявления требований к правопреемнику.
Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие вреда, причиненного кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве и правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.
Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 по делу N А29-7478/2014 (З-26306/2015) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ" Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Т.М.ДЬЯКОНОВА
Судьи
Т.Е.ПУРТОВА
В.Г.САНДАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.02.2016 N 02АП-11631/2015 ПО ДЕЛУ N А29-7478/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2016 г. по делу N А29-7478/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего - Раюшкина И.А., по паспорту,
представителя конкурсного управляющего - Жилина Н.А., действующего на основании доверенности от 01.04.2015,
рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ" Раюшкина Игоря Анатольевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 по делу N А29-7478/2014 (З-26306/2015), принятое судом в составе судьи Шишкина В.В.,
по заявлению конкурсного управляющего ООО "КБ" Раюшкина И.А.
о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,
с участием лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - общество с ограниченной ответственностью "Наука и образование",
рассмотренному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КБ" (ОГРН 1031100820299; ИНН 1108013705)
с участием в деле третьего лица: Акционерное общество "Лизинговая компания Камаз"
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КБ" (далее - ООО "КБ", должник) конкурсный управляющий должника Раюшкин И.А. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным соглашения от 02.06.2014 об уступке права требования, вытекающего из договора финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Наука и образование" (далее - ООО "Наука и образование") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.
В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции конкурсный управляющий в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования в части применения последствий недействительности (л.д. 103), просил применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Наука и образование" в пользу должника 3708366,66 руб. (в том числе: 3558109,44 руб. - неосновательное обогащение, 150258,22 руб. - проценты).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования - признать недействительным соглашение от 02.06.2014 г. об уступке права требования, вытекающего из договора финансового лизинга N N Л-10376/11/ЛК, применить последствии недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Наука и образование" всего полученного от АО "Лизинговая компании "Камаз" - денежных средств сумме 3733160,66 руб. (в том числе: 3582908,44 руб. - неосновательное обогащение, 150258,22 руб. - проценты).
Как указывает заявитель жалобы, ООО "Наука и образование" не выражает намерение погасить задолженность и, кроме того, дважды реорганизовано. Должник утратил возможность для погашения требования кредиторов, чем последним причинен вред. Условие об оплате уступленного права требования по истечении 19 месяцев после заключения соглашения относится к условиям, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. На момент заключения сделки ответчик, как следует из текста соглашения, знал о том, что ООО "КБ" не рассчиталось с АО "Лизинговая компания "Камаз" по задолженности по лизинговым платежам в сумме 479791 руб., несмотря на то, что с момента возникновения обязательства прошло уже более шести месяцев.
Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено при использовании систем видеоконференц-связи.
ООО "Наука и образование" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Наука и образование".
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав конкурсного управляющего, представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции установил.
Как следует из материалов дела, 11.08.2011 между АО "Лизинговая компания "Камаз" (лизингодатель) и ООО "КБ" (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК, в соответствии с которым АО "Лизинговая компания "Камаз" передало ООО "КБ" по акту приема-передачи от 04.10.2011 транспортные средства - самосвал Камаз 6520-029 в количестве 4 штук. ООО "КБ" обязалось уплатить АО "Лизинговая компания "Камаз" авансовый платеж и лизинговые платежи ежемесячно не позднее 05 числа каждого текущего месяца на общую сумму 12684023,29 руб. (п. 9.2 договора, приложение N 1 к дополнительному соглашению - график лизинговых платежей).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2014 по делу N А65-1051/2014 с ООО "КБ" в пользу ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" взыскано 479791 руб. долга, 42237,96 руб. пени и 13440,58 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2014 по делу N А65-2690/2014 договор финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК от 11.08.2011 расторгнут.
02.06.2014 между ООО "КБ" (Первоначальный кредитор) и ООО "Наука и образование" (Новый кредитор (Цессионарий)) заключено соглашение об уступке права требования, вытекающего из договора лизинга N Л-10376/11/ДК от 11.08.2011.
По условиям соглашения Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право требования к ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее "Должник"): обогащения в виде разницы между уплаченными ООО "КБ" лизинговыми платежами по договору лизинга Л-10376/11/ЛК от 11.08.2011 (далее Договор лизинга), сумм взысканных по решению суда по делу N А65-1051/2014, стоимости возвращенных объектов лизинга по Договору лизинга, с одной стороны и суммой предоставленного ОАО "Лизинговая компания "КАМАЗ" финансирования по Договору лизинга, платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования с другой стороны; процентов за пользование денежными средствами, рассчитываемых по ст. 395 ГК РФ на сумму указанную в п. 1.1 и п. 2 настоящего соглашения (раздел 1 соглашения).
В соответствии с пунктом 2 соглашения к Новому кредитору по настоящему соглашению переходит право Первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения. Размер переданного права требования составляет 3730000 руб., не включая проценты по п. 1.2. соглашения, которые могут быть рассчитаны Новым кредитором по момент фактического исполнения Должником своего обязательства.
Дополнительным соглашением N 1 от 02.06.2014 к соглашению об уступке права требования от 02.06.2014, вытекающего из договора лизинга N Л-10376/11/ДК от 11.08.2011, ООО "Наука и образование" обязалось за уступленное право требования, указанное в пункте 1 и пункте 2 основного договора, уплатить ООО "КБ" денежную сумму в размере 3600000 руб., которая подлежит уплате в течение 70 календарных дней с момента фактической уплаты ее должником (АО Лизинговая компания "КАМАЗ"), но не позднее 31.12.2015.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу N А65-27557/2014 с акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Наука и образование" взыскано неосновательное обогащение в сумме 3582908,44 руб. в виде разницы между внесенными лизингополучателем лизингодателю платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, проценты за пользование денежными средствами в размере 150258,22 руб.
Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу N А65-27557/2014 АО Лизинговая компания "КАМАЗ" 29.04.2015 и 30.04.2015 перечислило ООО "Наука и образование" взысканную сумму 3757121,15 руб. инкассовыми поручениями N 0038447.
Платежным поручением N 3 от 14.05.2015 ООО "Наука и образование" перечислило ООО "КБ" оплату по соглашению об уступке права требования в сумме 24800 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2014 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "КБ" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.12.2014 в отношении ООО "КБ" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Раюшкин И.А.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2015 ООО "КБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Раюшкин И.А.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения об уступке права требования от 02.06.2014 недействительной сделкой по основаниям, установленным статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.
Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В силу абзаца четвертого пункта 9 вышеназванного постановления, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов или возражений.
Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что конкурсный управляющий документально не обосновал наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 соглашения об уступке права требования размер передаваемого права требования составляет 3.730.000 руб.
В пункте 1 дополнительного соглашения от 02.06.2014 (л.д. 43) сторонами установлено, что за уступленное право требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 3.600.000 руб., что свидетельствует о возмездности оспариваемого соглашения.
Доказательства неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсный управляющий суду не представил.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 1 к соглашению об уступке права требования (л.д. 53) цессионарий обязан был уплатить цеденту сумму 3.600.000 руб. в течение 70 календарных дней с момента фактической уплаты ее должником.
Материалами дела подтверждено, что цессионарий получил сумму, взысканную решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу N А65-27557/2014, 29 - 30.04.2015, следовательно, оплата цеденту должна быть произведена не позднее 08.07.2015.
Цессионарий исполнил обязательства по оплате уступленного права требования частично, перечислив должнику 24800 руб. платежным поручением N 3 от 14.05.2015, поэтому после 08.07.2015 у конкурсного управляющего возникло право на взыскание задолженности в судебном порядке.
Таким образом, отсутствие полной оплаты со стороны цессионария само по себе не свидетельствует о причинении ущерба кредиторам.
Невозможность получения денежных средств во исполнение соглашения об уступке права требования не подтверждена материалами дела.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на реорганизацию ООО "Наука и образование".
Однако представленные выписки из ЕГРЮЛ свидетельствуют о реорганизации общества в форме присоединения, что не исключает возможность предъявления требований к правопреемнику.
Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие вреда, причиненного кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве и правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.
Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 по делу N А29-7478/2014 (З-26306/2015) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ" Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Т.М.ДЬЯКОНОВА
Судьи
Т.Е.ПУРТОВА
В.Г.САНДАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)