Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обстоятельства: Один из учредителей управления сообщил об отказе от договора. Требование о передаче по акту приема-передачи доли на сооружения в добровольном порядке доверительным управляющим не исполнено.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Головниной Е.Н., Шведова А.А.
при участии:
от ОАО "КАМГЭК": Кольцова И.Е., представитель по доверенности N 8 от 27.01.2016; Бармина А.А., представитель по доверенности N 9 от 27.01.2016
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОЛМАЧЕВСКИЕ ГЭС"
на решение от 12.05.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015
по делу N А24-493/2015 Арбитражного суда Камчатского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.С. Скрипник; в суде апелляционной инстанции судьи: А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, С.М. Синицына
по иску общества с ограниченной ответственностью "ТОЛМАЧЕВСКИЕ ГЭС"
к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс"
об обязании передать имущество из доверительного управления
Общество с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС" (ОГРН 1144101003089, ИНН 4101164348, место нахождения: 683003, Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, улица Озерная, 41/3; далее - ООО "Толмачевские ГЭС") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс" (ОГРН 1024101019469, ИНН 4101047002, место нахождения: 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, 40; далее - ОАО "КамГЭК"; ныне - ПАО "КамГЭК") с исковым заявлением об обязании передать из доверительного управления долю в праве в размере 12,4% в общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС на реке Толмачева, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м; здание насосной станции 12,0 кв. м; водоприемник 80,4 кв. м, назначение: сооружение, общая площадь 1654,2 кв. м, инв. N 74, лит. А; А1, адрес (место нахождения) объекта: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, ГЭС на р.Толмачева (с учетом уточнений требований, заявленных на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ); а также с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 50 000 руб.
Решением суда от 12.05.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "Толмачевские ГЭС" просит решение от 12.05.2015 и постановление апелляционного суда от 20.10.2015 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами в оспариваемых судебных актах неправильно применен пункт 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к правоотношениям дольщиков по распоряжению своими долями в общем имуществе, а также не применена норма права, подлежащая применению, а именно пункт 2 статьи 246 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, судами сделан бездоказательственный вывод о нарушении прав других участников договора от 24.05.2002 N 5 односторонним отказом истца от него. Заявитель также полагает, что распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности и долей в праве собственности на данное имущество имеют разное правовое регулирование. Заявитель жалобы указывает на то, что договор от 24.05.2002 N 5 представляет собой совокупность отдельных договоров доверительного управления с одним доверительным управляющим. Кроме того, ссылаясь на пункт 3 статьи 450 ГК РФ, заявитель указывает на возможность прекращения договора доверительного управления вследствие отказа от него.
В отзыве на кассационную жалобу ПАО "КамГЭК" выразило несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просило решение от 12.05.2015 и постановление апелляционного суда от 20.10.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представители ПАО "КамГЭК" в судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Камчатского края, изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы, дав по ним пояснения.
Проверив законность решения от 12.05.2015 и постановления апелляционного суда от 20.10.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.05.2002 между участниками общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС (учредители управления), в число которых входило и ООО "Камчатимпэкс", и ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления N 5.
В силу пунктов 1.1, 1.5 договора учредители управления передают доверительному управляющему доли в праве общей долевой собственности, которые составляют объекты недвижимого имущества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долями в праве собственности на недвижимое имущество в интересах учредителей управления с целью максимального извлечения прибыли от использования имущества.
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что объектами доверительного управления являются доли в праве общей долевой собственности на сооружение каскада ГЭС общей площадью 391,9 кв. м, сооружение каскада ГЭС общей площадью 1654,2 кв. м, а также сооружение высоковольтной линии 110 Кв Апача МГЭС на р. Толмачева.
Согласно пунктам 1.6, 5.1 договора имущество передается в доверительное управление сроком на 5 лет с возможностью продления договора на тот же срок и на тех же условиях при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия; договор вступает в силу с момента государственной регистрации передачи имущества.
В пунктах 5.5 - 5.7 договора сторонами предусмотрено, что основания прекращения договора определяются в соответствии с действующим законодательством; при отказе одной стороны от договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за 30 дней до прекращения договора; при прекращении договора находящееся в доверительном управлении имущество должно быть передано учредителю в течение 30 дней.
ООО "Толмачевские ГЭС" на основании договора купли-продажи от 18.09.2014 N 2, заключенного с ООО "Камчатимпекс", приобрело долю в праве в размере 15,8% на сооружение каскада ГЭС на реке Толмачева, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м; здание насосной станции 12,0 кв. м; водоприемник 80,4 кв. м, назначение: сооружение, общая площадь 1654,2 кв. м, инв. N 74, лит. А; А1, адрес (место нахождения) объекта: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, ГЭС на р. Толмачева (далее - спорная доля).
Указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке 16.10.2014, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок внесена запись регистрации N 41-41-02/015/2014-590, и собственнику - ООО "Толмачевские ГЭС" выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 41-АВ N 213173.
ООО "Камчатимпэкс" (учредитель управления), ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) и ООО "Толмачевские ГЭС" (новый учредитель правления) заключили 18.09.2014 соглашение о замене стороны в доверительном управлении с ООО "Камчатимпэкс" на ООО "Толмачевские ГЭС", в том числе, доли в праве общей долевой собственности в размере 15,8% (доля в ГЭС-3) на сооружение каскада ГЭС в договоре доверительного управления N 5 от 24.05.2002 и в договоре доверительного управления N 01 ДУ от 01.10.2013 в части управления долей в ГЭС-3 произведена замена учредителя управления ООО "Камчатимпекс" на нового учредителя управления - ООО "Толмачевские ГЭС". Доверительный управляющий управляет долей в ГЭС-3 на условиях, предусмотренных указанными договорами, с учетом изменения стороны в обязательстве.
Уведомлением N 12 от 02.12.2014 ООО "Толмачевские ГЭС" сообщило ОАО "КамГЭК" об отказе от договора доверительного управления от 24.05.2002 N 5 в порядке, предусмотренном пунктом 5.6 договора, статьей 1024 ГК РФ, содержащее одновременно требование о передаче учредителю по акту приема-передачи доли в размере 12,4% на сооружения каскада ГЭС на р.Толмачева, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м; здание насосной станции 12,0 кв. м; водоприемник 80,4 кв. м, назначение: сооружение, общая площадь 1654,2 кв. м, инв. N 74, лит. А; А1, адрес (место нахождения) объекта: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, ГЭС на реке Толмачева.
Неисполнение ОАО "КамГЭК" в добровольном порядке требования о передаче доли в праве в размере 12,4% в общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС послужило основанием для обращения ООО "Толмачевские ГЭС" в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу пункта 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1013 ГК РФ объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
Согласно пункту 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.
На основании пункта 1 статьи 1024 ГК РФ отказ учредителя управления от договора доверительного управления имуществом по иным причинам, нежели невозможность для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом, возможен при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
Установив, что по состоянию на 31.03.2015 сособственниками сооружения каскада ГЭС общей площадью 1654,2 кв. м, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м, здание насосной станции 12,0 кв. м, водоприемник 80,4 кв. м являются субъект Российской Федерации - Камчатский край, доля в праве 9,6%; АККА "Камчаткомагропромбанк" (ОАО), доля в праве 4,3%; ОАО "Камчатрыбпром", доля в праве 17,8%; ОАО "Океанрыбфлот", доля в праве 9,2%; ООО "ФИНВАЛ КО", доля в праве 4,4%; ООО "Толмачевские ГЭС", доли в праве 15,3%, 4,8%, 2,1%, 3,2%, 15,8%, 1,6%, 11,9%, и в отношении принадлежащих собственникам долей в праве на указанный объект недвижимости зарегистрированы ограничения (обременения) права, в частности, в виде доверительного управления долями на основании договора от 24.05.2002 N 5, при этом спорная доля в праве в размере 15,8% находится в доверительном управлении на основании указанного договора в части 12, 4%, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на пункт 1 статьи 308 ГК РФ, пришли к выводу о том, что договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 является обязательством с долевой множественностью лиц на стороне учредителя управления.
Также судами принято во внимание, что по условиям договора доверительного управления от 24.05.2002 N 5, доверительное управление учреждено сособственниками долей в целях максимального извлечения прибыли от использования имущества и совершения доверительным управляющим в отношении имущества учредителей управления и в их интересах юридических и фактических действий, в том числе по выработке и реализации электроэнергии.
Так, судами установлено, что 26.08.2002 между ОАО "КамГЭК" и администрацией Камчатской области заключены договоры NN 109, 110 долгосрочного пользования водным объектом (Первое Толмачевское водохранилище и река Толмачева соответственно) в целях сброса использованных вод после выработки электроэнергии, а также после использования ее на технические нужды ГЭС-1; получены лицензии на водопользование указанными объектами и разрешение на эксплуатацию гидротехнических сооружений ГЭС-1, ГЭС-3 каскада ГЭС на реке Толмачева, паспорт безопасности в отношении каскада ГЭС, оформлены страховые полисы обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта.
Также судами установлено, что для достижения цели в виде максимального извлечения прибыли от использования имущества, между ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) и ОАО "Камчатскэнерго" (покупатель) заключен договор поставки электрической энергии от каскада Толмачевских ГЭС от 25.11.2008, по условиям которого доверительный управляющий принял на себя обязательства по поставке покупателю электрической энергии и мощностей, производимых каскадом ГЭС, а ОАО "Камчатскэнерго" обязалось принять и оплатить поставленные энергию и мощность на условиях договора.
Установив изложенное, а также, принимая во внимание, что достижение указанных целей невозможно без единого, согласованного порядка пользования и владения общим имуществом, учитывая, что договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 фактически является соглашением долевых собственников об объединении принадлежащего им имущества - долей в праве на неделимый объект, самостоятельное использование которого по назначению невозможно, а также учитывая тот факт, что, несмотря на объект договора доверительного управления, которым выступают принадлежащие собственникам доли в праве на сооружение, исходя из смысла экономических отношений сторон, определенной социальной значимости объекта, по существу это распоряжение долями направлено на определение режима пользования и распоряжение имеющим значение в целом объектом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что единство цели договора доверительного управления, на стороне учредителя которого выступают долевые собственники имущества, осуществляющие свои правомочия в отношении принадлежащего им имущества согласованно, предполагает невозможность произвольного отказа от такого договора одним из его участников.
При этом судами правомерно указано на то, что односторонний отказ истца от договора доверительного управления, заключенного совместно с другими участниками долевой собственности, в отсутствие согласия учредителей управления на его прекращение, нарушает требования пункта 1 статьи 247 ГК РФ.
При изложенных обстоятельствах, учитывая, что в отсутствие доказательств того, что участниками долевой собственности принято решение о прекращении договора доверительного управления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования ООО "Толмачевские ГЭС".
Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическими обстоятельствам, и основаны на правильном применении норм права.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 16.02.2016 N Ф03-6427/2015 ПО ДЕЛУ N А24-493/2015
Требование: Об обязании передать из доверительного управления долю в праве общей долевой собственности сооружения каскада гидроэлектростанции.Разделы:
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обстоятельства: Один из учредителей управления сообщил об отказе от договора. Требование о передаче по акту приема-передачи доли на сооружения в добровольном порядке доверительным управляющим не исполнено.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. N Ф03-6427/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Головниной Е.Н., Шведова А.А.
при участии:
от ОАО "КАМГЭК": Кольцова И.Е., представитель по доверенности N 8 от 27.01.2016; Бармина А.А., представитель по доверенности N 9 от 27.01.2016
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОЛМАЧЕВСКИЕ ГЭС"
на решение от 12.05.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015
по делу N А24-493/2015 Арбитражного суда Камчатского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.С. Скрипник; в суде апелляционной инстанции судьи: А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, С.М. Синицына
по иску общества с ограниченной ответственностью "ТОЛМАЧЕВСКИЕ ГЭС"
к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс"
об обязании передать имущество из доверительного управления
Общество с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС" (ОГРН 1144101003089, ИНН 4101164348, место нахождения: 683003, Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, улица Озерная, 41/3; далее - ООО "Толмачевские ГЭС") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс" (ОГРН 1024101019469, ИНН 4101047002, место нахождения: 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, 40; далее - ОАО "КамГЭК"; ныне - ПАО "КамГЭК") с исковым заявлением об обязании передать из доверительного управления долю в праве в размере 12,4% в общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС на реке Толмачева, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м; здание насосной станции 12,0 кв. м; водоприемник 80,4 кв. м, назначение: сооружение, общая площадь 1654,2 кв. м, инв. N 74, лит. А; А1, адрес (место нахождения) объекта: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, ГЭС на р.Толмачева (с учетом уточнений требований, заявленных на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ); а также с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 50 000 руб.
Решением суда от 12.05.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "Толмачевские ГЭС" просит решение от 12.05.2015 и постановление апелляционного суда от 20.10.2015 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами в оспариваемых судебных актах неправильно применен пункт 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к правоотношениям дольщиков по распоряжению своими долями в общем имуществе, а также не применена норма права, подлежащая применению, а именно пункт 2 статьи 246 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, судами сделан бездоказательственный вывод о нарушении прав других участников договора от 24.05.2002 N 5 односторонним отказом истца от него. Заявитель также полагает, что распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности и долей в праве собственности на данное имущество имеют разное правовое регулирование. Заявитель жалобы указывает на то, что договор от 24.05.2002 N 5 представляет собой совокупность отдельных договоров доверительного управления с одним доверительным управляющим. Кроме того, ссылаясь на пункт 3 статьи 450 ГК РФ, заявитель указывает на возможность прекращения договора доверительного управления вследствие отказа от него.
В отзыве на кассационную жалобу ПАО "КамГЭК" выразило несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просило решение от 12.05.2015 и постановление апелляционного суда от 20.10.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представители ПАО "КамГЭК" в судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Камчатского края, изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы, дав по ним пояснения.
Проверив законность решения от 12.05.2015 и постановления апелляционного суда от 20.10.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.05.2002 между участниками общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС (учредители управления), в число которых входило и ООО "Камчатимпэкс", и ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления N 5.
В силу пунктов 1.1, 1.5 договора учредители управления передают доверительному управляющему доли в праве общей долевой собственности, которые составляют объекты недвижимого имущества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долями в праве собственности на недвижимое имущество в интересах учредителей управления с целью максимального извлечения прибыли от использования имущества.
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что объектами доверительного управления являются доли в праве общей долевой собственности на сооружение каскада ГЭС общей площадью 391,9 кв. м, сооружение каскада ГЭС общей площадью 1654,2 кв. м, а также сооружение высоковольтной линии 110 Кв Апача МГЭС на р. Толмачева.
Согласно пунктам 1.6, 5.1 договора имущество передается в доверительное управление сроком на 5 лет с возможностью продления договора на тот же срок и на тех же условиях при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия; договор вступает в силу с момента государственной регистрации передачи имущества.
В пунктах 5.5 - 5.7 договора сторонами предусмотрено, что основания прекращения договора определяются в соответствии с действующим законодательством; при отказе одной стороны от договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за 30 дней до прекращения договора; при прекращении договора находящееся в доверительном управлении имущество должно быть передано учредителю в течение 30 дней.
ООО "Толмачевские ГЭС" на основании договора купли-продажи от 18.09.2014 N 2, заключенного с ООО "Камчатимпекс", приобрело долю в праве в размере 15,8% на сооружение каскада ГЭС на реке Толмачева, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м; здание насосной станции 12,0 кв. м; водоприемник 80,4 кв. м, назначение: сооружение, общая площадь 1654,2 кв. м, инв. N 74, лит. А; А1, адрес (место нахождения) объекта: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, ГЭС на р. Толмачева (далее - спорная доля).
Указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке 16.10.2014, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок внесена запись регистрации N 41-41-02/015/2014-590, и собственнику - ООО "Толмачевские ГЭС" выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 41-АВ N 213173.
ООО "Камчатимпэкс" (учредитель управления), ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) и ООО "Толмачевские ГЭС" (новый учредитель правления) заключили 18.09.2014 соглашение о замене стороны в доверительном управлении с ООО "Камчатимпэкс" на ООО "Толмачевские ГЭС", в том числе, доли в праве общей долевой собственности в размере 15,8% (доля в ГЭС-3) на сооружение каскада ГЭС в договоре доверительного управления N 5 от 24.05.2002 и в договоре доверительного управления N 01 ДУ от 01.10.2013 в части управления долей в ГЭС-3 произведена замена учредителя управления ООО "Камчатимпекс" на нового учредителя управления - ООО "Толмачевские ГЭС". Доверительный управляющий управляет долей в ГЭС-3 на условиях, предусмотренных указанными договорами, с учетом изменения стороны в обязательстве.
Уведомлением N 12 от 02.12.2014 ООО "Толмачевские ГЭС" сообщило ОАО "КамГЭК" об отказе от договора доверительного управления от 24.05.2002 N 5 в порядке, предусмотренном пунктом 5.6 договора, статьей 1024 ГК РФ, содержащее одновременно требование о передаче учредителю по акту приема-передачи доли в размере 12,4% на сооружения каскада ГЭС на р.Толмачева, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м; здание насосной станции 12,0 кв. м; водоприемник 80,4 кв. м, назначение: сооружение, общая площадь 1654,2 кв. м, инв. N 74, лит. А; А1, адрес (место нахождения) объекта: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, ГЭС на реке Толмачева.
Неисполнение ОАО "КамГЭК" в добровольном порядке требования о передаче доли в праве в размере 12,4% в общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС послужило основанием для обращения ООО "Толмачевские ГЭС" в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу пункта 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1013 ГК РФ объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
Согласно пункту 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.
На основании пункта 1 статьи 1024 ГК РФ отказ учредителя управления от договора доверительного управления имуществом по иным причинам, нежели невозможность для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом, возможен при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
Установив, что по состоянию на 31.03.2015 сособственниками сооружения каскада ГЭС общей площадью 1654,2 кв. м, в том числе: здание ГЭС-3 и здание ПТК 1561,8 кв. м, здание насосной станции 12,0 кв. м, водоприемник 80,4 кв. м являются субъект Российской Федерации - Камчатский край, доля в праве 9,6%; АККА "Камчаткомагропромбанк" (ОАО), доля в праве 4,3%; ОАО "Камчатрыбпром", доля в праве 17,8%; ОАО "Океанрыбфлот", доля в праве 9,2%; ООО "ФИНВАЛ КО", доля в праве 4,4%; ООО "Толмачевские ГЭС", доли в праве 15,3%, 4,8%, 2,1%, 3,2%, 15,8%, 1,6%, 11,9%, и в отношении принадлежащих собственникам долей в праве на указанный объект недвижимости зарегистрированы ограничения (обременения) права, в частности, в виде доверительного управления долями на основании договора от 24.05.2002 N 5, при этом спорная доля в праве в размере 15,8% находится в доверительном управлении на основании указанного договора в части 12, 4%, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на пункт 1 статьи 308 ГК РФ, пришли к выводу о том, что договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 является обязательством с долевой множественностью лиц на стороне учредителя управления.
Также судами принято во внимание, что по условиям договора доверительного управления от 24.05.2002 N 5, доверительное управление учреждено сособственниками долей в целях максимального извлечения прибыли от использования имущества и совершения доверительным управляющим в отношении имущества учредителей управления и в их интересах юридических и фактических действий, в том числе по выработке и реализации электроэнергии.
Так, судами установлено, что 26.08.2002 между ОАО "КамГЭК" и администрацией Камчатской области заключены договоры NN 109, 110 долгосрочного пользования водным объектом (Первое Толмачевское водохранилище и река Толмачева соответственно) в целях сброса использованных вод после выработки электроэнергии, а также после использования ее на технические нужды ГЭС-1; получены лицензии на водопользование указанными объектами и разрешение на эксплуатацию гидротехнических сооружений ГЭС-1, ГЭС-3 каскада ГЭС на реке Толмачева, паспорт безопасности в отношении каскада ГЭС, оформлены страховые полисы обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта.
Также судами установлено, что для достижения цели в виде максимального извлечения прибыли от использования имущества, между ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) и ОАО "Камчатскэнерго" (покупатель) заключен договор поставки электрической энергии от каскада Толмачевских ГЭС от 25.11.2008, по условиям которого доверительный управляющий принял на себя обязательства по поставке покупателю электрической энергии и мощностей, производимых каскадом ГЭС, а ОАО "Камчатскэнерго" обязалось принять и оплатить поставленные энергию и мощность на условиях договора.
Установив изложенное, а также, принимая во внимание, что достижение указанных целей невозможно без единого, согласованного порядка пользования и владения общим имуществом, учитывая, что договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 фактически является соглашением долевых собственников об объединении принадлежащего им имущества - долей в праве на неделимый объект, самостоятельное использование которого по назначению невозможно, а также учитывая тот факт, что, несмотря на объект договора доверительного управления, которым выступают принадлежащие собственникам доли в праве на сооружение, исходя из смысла экономических отношений сторон, определенной социальной значимости объекта, по существу это распоряжение долями направлено на определение режима пользования и распоряжение имеющим значение в целом объектом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что единство цели договора доверительного управления, на стороне учредителя которого выступают долевые собственники имущества, осуществляющие свои правомочия в отношении принадлежащего им имущества согласованно, предполагает невозможность произвольного отказа от такого договора одним из его участников.
При этом судами правомерно указано на то, что односторонний отказ истца от договора доверительного управления, заключенного совместно с другими участниками долевой собственности, в отсутствие согласия учредителей управления на его прекращение, нарушает требования пункта 1 статьи 247 ГК РФ.
При изложенных обстоятельствах, учитывая, что в отсутствие доказательств того, что участниками долевой собственности принято решение о прекращении договора доверительного управления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования ООО "Толмачевские ГЭС".
Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическими обстоятельствам, и основаны на правильном применении норм права.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)