Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Алексеевой Е.Б., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Егоровым А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "НН Авто"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 20 мая 2016 года по делу N А40-25743/15,
принятое судьей Гречишкиным А.А.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "НН Авто"
к Акционерному обществу "ВТБ Лизинг" (ИНН 7709378229, ОГРН 1037700259244)
третьи лица: Щетков Анатолий Александрович,
ООО ТК "НН Авто" (ИНН 5249127519, ОГРН 1135249003086),
о признании договор поручительства недействительным
при участии в судебном заседании:
от истца: Трегуб П.А. по доверенности от 01.01.2016
от ответчика: Вьялков И.Д. по доверенности от 21.01.2016
от третьих лиц: не явились, извещены
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "НН Авто" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "ВТБ Лизинг" о признании договора поручительства N 19662/02-14/02 НЖГ от 12.05.2014 недействительным.
Решением суда от 28.05.2015 по делу N А40-25743/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением АС МО от 28.12.2015 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом АС МО указала не необходимость проверке соответствия закону договора поручительства, в т.ч. выяснения, одобрялась ли спорная сделка участниками общества, установления какой экономический интерес представляла за заявителя данная сделка, могли ли у поручителя возникнуть убытки при предъявлении требований лизингодателем, проверки заключались ли подобные сделки между теми же лицами и в какой временной период они совершались (в случае их наличия), а также располагал ли ответчик информацией об аффилированности участников ООО ТК "НН Авто".
При новом рассмотрении решением суда от 20.05.2016 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение подана Истцом апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал требования и доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.
Третьи лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом указаний АС МО, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Установлено, что между ЗАО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО ТК "НН Авто" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 19662/02-14 НЖГ.
Исполнение обязательств лизингополучателем по договору лизинга обеспечено договором поручительства N 19662/02-14/02 НЖГ от 12.05.2014, заключенного между ЗАО "ВТБ Лизинг" (кредитор) и ООО "НН Авто" (поручитель).
Исковые требования мотивированы тем, что договор поручительства заключен с заинтересованностью без надлежащего ее одобрения участниками общества и возможно причинение убытков обществу, в связи с чем, просит признать договор поручительства N 19662/02-14/02 НЖГ от 12.05.2014. недействительным.
Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, с учетом указаний АС МО, им даны подробный анализ в соответствии со ст. ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделал соответствующий обстоятельствам дела вывод о необоснованности заявленного иска и отказе в его удовлетворении.
Так, в соответствии с п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, если сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
По утверждению истца, предмет лизинга, полученный ООО ТК "НИ АВТО" в рамках договора лизинга в обеспечение исполнения которого и был заключен оспариваемый договор поручительства, был передан истцу во временное владение и пользование. Таким образом, оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых истец получил во владение предмет лизинга и должен был получать выгоду.
Доводы заявителя жалобы об убыточности договора финансовой аренды не находят своего подтверждения, так как данная сделка не была не расторгнута, не признана недействительной. Таким образом, заключая договор финансовой аренды предмета лизинга, истец рассчитывал получать выгоду.
Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в отношении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества.
Заключение оспариваемого договора не повлекло и не может повлечь за собой причинение убытков истцу.
Установлено, что на сегодняшний день просрочки в уплате лизинговых платежей по договору лизинга N АЛ 19662/02-14 НЖГ от 12.05.2014 со стороны ООО ТК "НН АВТО" нет. ООО ТК "НН АВТО" выплачено 2/3 лизинговых платежей. Материалы дела также не содержат документов свидетельствующих о возможном ухудшении финансового состояния ООО "ТК НН Авто" в будущем.
Согласно п. 2.1. оспариваемого договора поручительства право требования к истцу возникает у ответчика лишь в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО ТК "НН АВТО" условий договора лизинга. Таким образом, возможность возникновения убытков у Истца неразрывно связана с появлением у ООО ТК "НН АВТО" просрочки в оплате лизинговых платежей по договору лизинга.
Кроме того, если бы даже Ответчик предъявил бы к Истцу требование по оспариваемому договору в связи с нарушением обязательств ООО ТК "НН АВТО" в рамках договора лизинга, это не могло бы повлечь возникновение у Истца убытков, так как в силу ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Таким образом, удовлетворив требование Ответчика, у Истца появилось бы право истребовать аналогичную сумму с ООО ТК "НН АВТО".
Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в отношении которой имеет заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотрены требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении нарушением предусмотренных требований к ней.
Как правильно установил суд первой инстанции, учитывая наличие уведомления от 15.04.2014 в котором Истец подтвердил легитимность планируемого к заключению договора и соблюдение всех процедур предусмотренных действующим законодательством при подписании подобного договора, Ответчик не располагал информацией об аффилированности участников ООО ТК "НН АВТО" и Истца. Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Наличие указанного выше уведомления в совокупности с п. 5 ст. 10 ГК РФ не предполагает дополнительной проверки контрагента на предмет наличия в сделке признаков заинтересованности. Кроме того, Ответчик, уже проявил должную осмотрительность, заключив оспариваемую сделку только после получения указанного выше уведомления.
Согласно п. 3 Постановления если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
При этом, оспариваемый договор не был убыточным для Истца ни на момент его заключения, ни на сегодняшний день, ввиду отсутствия нарушений исполнения договора лизинга ООО ТК "НН АВТО".
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.
Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2016 года по делу N А40-25743/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.08.2016 N 09АП-34462/2016 ПО ДЕЛУ N А40-25743/15
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2016 г. по делу N А40-25743/15
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Алексеевой Е.Б., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Егоровым А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "НН Авто"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 20 мая 2016 года по делу N А40-25743/15,
принятое судьей Гречишкиным А.А.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "НН Авто"
к Акционерному обществу "ВТБ Лизинг" (ИНН 7709378229, ОГРН 1037700259244)
третьи лица: Щетков Анатолий Александрович,
ООО ТК "НН Авто" (ИНН 5249127519, ОГРН 1135249003086),
о признании договор поручительства недействительным
при участии в судебном заседании:
от истца: Трегуб П.А. по доверенности от 01.01.2016
от ответчика: Вьялков И.Д. по доверенности от 21.01.2016
от третьих лиц: не явились, извещены
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "НН Авто" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "ВТБ Лизинг" о признании договора поручительства N 19662/02-14/02 НЖГ от 12.05.2014 недействительным.
Решением суда от 28.05.2015 по делу N А40-25743/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением АС МО от 28.12.2015 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При этом АС МО указала не необходимость проверке соответствия закону договора поручительства, в т.ч. выяснения, одобрялась ли спорная сделка участниками общества, установления какой экономический интерес представляла за заявителя данная сделка, могли ли у поручителя возникнуть убытки при предъявлении требований лизингодателем, проверки заключались ли подобные сделки между теми же лицами и в какой временной период они совершались (в случае их наличия), а также располагал ли ответчик информацией об аффилированности участников ООО ТК "НН Авто".
При новом рассмотрении решением суда от 20.05.2016 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение подана Истцом апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал требования и доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.
Третьи лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом указаний АС МО, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Установлено, что между ЗАО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО ТК "НН Авто" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 19662/02-14 НЖГ.
Исполнение обязательств лизингополучателем по договору лизинга обеспечено договором поручительства N 19662/02-14/02 НЖГ от 12.05.2014, заключенного между ЗАО "ВТБ Лизинг" (кредитор) и ООО "НН Авто" (поручитель).
Исковые требования мотивированы тем, что договор поручительства заключен с заинтересованностью без надлежащего ее одобрения участниками общества и возможно причинение убытков обществу, в связи с чем, просит признать договор поручительства N 19662/02-14/02 НЖГ от 12.05.2014. недействительным.
Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, с учетом указаний АС МО, им даны подробный анализ в соответствии со ст. ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделал соответствующий обстоятельствам дела вывод о необоснованности заявленного иска и отказе в его удовлетворении.
Так, в соответствии с п. 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, если сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
По утверждению истца, предмет лизинга, полученный ООО ТК "НИ АВТО" в рамках договора лизинга в обеспечение исполнения которого и был заключен оспариваемый договор поручительства, был передан истцу во временное владение и пользование. Таким образом, оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых истец получил во владение предмет лизинга и должен был получать выгоду.
Доводы заявителя жалобы об убыточности договора финансовой аренды не находят своего подтверждения, так как данная сделка не была не расторгнута, не признана недействительной. Таким образом, заключая договор финансовой аренды предмета лизинга, истец рассчитывал получать выгоду.
Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в отношении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества.
Заключение оспариваемого договора не повлекло и не может повлечь за собой причинение убытков истцу.
Установлено, что на сегодняшний день просрочки в уплате лизинговых платежей по договору лизинга N АЛ 19662/02-14 НЖГ от 12.05.2014 со стороны ООО ТК "НН АВТО" нет. ООО ТК "НН АВТО" выплачено 2/3 лизинговых платежей. Материалы дела также не содержат документов свидетельствующих о возможном ухудшении финансового состояния ООО "ТК НН Авто" в будущем.
Согласно п. 2.1. оспариваемого договора поручительства право требования к истцу возникает у ответчика лишь в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО ТК "НН АВТО" условий договора лизинга. Таким образом, возможность возникновения убытков у Истца неразрывно связана с появлением у ООО ТК "НН АВТО" просрочки в оплате лизинговых платежей по договору лизинга.
Кроме того, если бы даже Ответчик предъявил бы к Истцу требование по оспариваемому договору в связи с нарушением обязательств ООО ТК "НН АВТО" в рамках договора лизинга, это не могло бы повлечь возникновение у Истца убытков, так как в силу ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Таким образом, удовлетворив требование Ответчика, у Истца появилось бы право истребовать аналогичную сумму с ООО ТК "НН АВТО".
Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в отношении которой имеет заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотрены требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении нарушением предусмотренных требований к ней.
Как правильно установил суд первой инстанции, учитывая наличие уведомления от 15.04.2014 в котором Истец подтвердил легитимность планируемого к заключению договора и соблюдение всех процедур предусмотренных действующим законодательством при подписании подобного договора, Ответчик не располагал информацией об аффилированности участников ООО ТК "НН АВТО" и Истца. Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Наличие указанного выше уведомления в совокупности с п. 5 ст. 10 ГК РФ не предполагает дополнительной проверки контрагента на предмет наличия в сделке признаков заинтересованности. Кроме того, Ответчик, уже проявил должную осмотрительность, заключив оспариваемую сделку только после получения указанного выше уведомления.
Согласно п. 3 Постановления если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
При этом, оспариваемый договор не был убыточным для Истца ни на момент его заключения, ни на сегодняшний день, ввиду отсутствия нарушений исполнения договора лизинга ООО ТК "НН АВТО".
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.
Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.
В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2016 года по делу N А40-25743/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судьи
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
Е.Б.АЛЕКСЕЕВА
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судьи
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
Е.Б.АЛЕКСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)