Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.Г. Головкиной,
судей А.И. Трубицына, Е.Б. Расторгуева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Момот И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Бинбанк"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2017 г. по делу N А40-3837/17, принятое судьей Л.Н. Агеевой,
по иску ПАО "Бинбанк"
к ООО "ЮниКам Логистика"
о взыскании 72 752 612 руб. 19 коп.,
с участием третьего лица ООО "Верхне-Волжская ювелирная фабрика"
при участии в судебном заседании: от истца Рудник Е.В. (доверенность от 21.09.2017 г.); от ответчика - не явился, извещен; от третьего лица - не явилось, извещено
установил:
Публичное акционерное общество "Бинбанк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика", с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 72 752 612 руб. 19 коп., включающих 62 341 570 руб. долга за поставленный товар и 10 411 042 руб. 19 коп. неустойки за просрочку оплаты по договору от 03.09.2014 г. N 21-П-14.
Обращение с иском последовало в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного по договору от 03.09.2014 г. N 21-П-14 товара.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2017 г. исковые требования удовлетворены в части взыскания основного долга 62 341 570 руб., в удовлетворении требования о взыскании неустойки отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить в части отказа во взыскании неустойки и в указанной части принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в заявленном истцом размере, в остальной части решение суда первой инстанции просил оставить без изменения.
Поскольку заявитель апелляционной жалобы обжалует решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании неустойки, в остальной части решение не обжалуется, апелляционный суд в силу положений ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения только в обжалуемой части.
Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена без их участия в порядке, установленном ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом усматриваются правовые основания для отмены решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты товара.
При этом апелляционный суд исходит из следующего.
Как следует из документов, представленных в материалы дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "ВВЮФ" (поставщик) и ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика" (покупатель) подписан договор поставки драгоценного полуфабриката N 21-П-14 с приложением к нему (л.д. 12 - 16).
В соответствии с п. 1.1 указанного договора, поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить на условиях настоящего договора драгоценный золотосодержащий и серебросодержащий полуфабрикат.
В последующем между истцом Публичным акционерным обществом "Бинбанк" (правопредшественник - ПАО "МДМ-Банк") (фактор) и третьим лицом (поставщиком) Обществом с ограниченной ответственностью "ВВЮФ" (клиент) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 73.Ф52-Д04/14.308 (далее - договор факторинга), в соответствии с условиями которого, продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из контрактов с дебиторами, а фактор представляет продавцу текущее финансирование. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором.
Согласно п. 3.6 договора факторинга денежное требование переходит к фактору с момента подписания реестра уступленных требований. Подписание клиентом реестра уступленных требований является подтверждением его согласия получить финансирование от фактора в рамках лимитов финансирования, действующих на дату выплаты финансирования.
На основании п. 3.7 договора факторинга, при уступке фактору денежного требования по настоящему договору к фактору также переходят все права, обеспечивающие уступленные требования, (по договорам поручительства, залога, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов, штрафных санкций с дебитора, предусмотренное контрактом и др.).
В рамках исполнения договора факторинга Общество с ограниченной ответственностью "ВВЮФ" уступило истцу денежные требования к ответчику, вытекающие из товарной накладной N 458 от 22.06.2015 г., поставка по которой осуществлена в рамках договора поставки N 21-П-14 от 03.09.2014 г., что подтверждается реестром уступленных требований N 31 от 23.06.2015 г.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу относительно наличия у истца права на взыскание задолженности в размере 62 341 570 руб.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части отказа во взыскании неустойки за просрочку оплаты, исходя из следующего.
Согласно положениям ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Суд первой инстанции, указывая на незаключенность договора поставки и ссылаясь на отсутствие между сторонами нет соглашения, определяющего срок поставки, не учел, что согласно ст. 508 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.
В соответствии с п. 1.4 договора поставка товара покупателю осуществляется в течение срока действия договора отдельными партиями. Периодичность поставок определяется по соглашению сторон с учетом потребностей покупателя и наличия товара на складе поставщика.
Поскольку сторонами не заключено отдельное соглашение, учитывающее срок поставки товара, то поставка осуществляется в течение срока действия договора в соответствии с общими положениями ст. 508 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанный договор является заключенным.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о незаключенности договора поставки от 03.09.204 г. N 21-П-14 является неверным, что повлекло за собой неправомерный отказ в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неустойки.
Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно п. 5.2 договора предусмотрено право на взыскание с покупателя неустойки за несвоевременную оплату (неоплату) счетов в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
Расчет неустойки судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным, с учетом изложенного судом усматриваются основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки.
Ответчик в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, свидетельствующих об оплате товара в срок, предусмотренный договором, факт просрочки исполнения денежного обязательства не оспорил и документально не опроверг.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции имеются правовые основания, предусмотренные п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда в части отказа в удовлетворении иска о взыскании неустойки.
Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом непредставления истцом доказательств уплаты госпошлины при подаче апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2017 года по делу N А40-3837/17 в части отказа в удовлетворении иска о взыскании неустойки отменить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика" в пользу Публичного акционерного общества "Бинбанк" 62 341 570 (шестьдесят два миллиона триста сорок одна тысяча пятьсот семьдесят) руб. долга и 10 411 042 (десять миллионов четыреста одиннадцать тысяч сорок два) руб. 19 коп. неустойки, а также 200 000 (двести тысячи) руб. расходов по госпошлине.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика" в доход Федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.12.2017 N 09АП-59715/2017 ПО ДЕЛУ N А40-3837/17
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 декабря 2017 г. N 09АП-59715/2017
Дело N А40-3837/17
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.Г. Головкиной,
судей А.И. Трубицына, Е.Б. Расторгуева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Момот И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Бинбанк"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2017 г. по делу N А40-3837/17, принятое судьей Л.Н. Агеевой,
по иску ПАО "Бинбанк"
к ООО "ЮниКам Логистика"
о взыскании 72 752 612 руб. 19 коп.,
с участием третьего лица ООО "Верхне-Волжская ювелирная фабрика"
при участии в судебном заседании: от истца Рудник Е.В. (доверенность от 21.09.2017 г.); от ответчика - не явился, извещен; от третьего лица - не явилось, извещено
установил:
Публичное акционерное общество "Бинбанк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика", с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 72 752 612 руб. 19 коп., включающих 62 341 570 руб. долга за поставленный товар и 10 411 042 руб. 19 коп. неустойки за просрочку оплаты по договору от 03.09.2014 г. N 21-П-14.
Обращение с иском последовало в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного по договору от 03.09.2014 г. N 21-П-14 товара.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2017 г. исковые требования удовлетворены в части взыскания основного долга 62 341 570 руб., в удовлетворении требования о взыскании неустойки отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить в части отказа во взыскании неустойки и в указанной части принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в заявленном истцом размере, в остальной части решение суда первой инстанции просил оставить без изменения.
Поскольку заявитель апелляционной жалобы обжалует решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании неустойки, в остальной части решение не обжалуется, апелляционный суд в силу положений ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения только в обжалуемой части.
Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена без их участия в порядке, установленном ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом усматриваются правовые основания для отмены решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты товара.
При этом апелляционный суд исходит из следующего.
Как следует из документов, представленных в материалы дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "ВВЮФ" (поставщик) и ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика" (покупатель) подписан договор поставки драгоценного полуфабриката N 21-П-14 с приложением к нему (л.д. 12 - 16).
В соответствии с п. 1.1 указанного договора, поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить на условиях настоящего договора драгоценный золотосодержащий и серебросодержащий полуфабрикат.
В последующем между истцом Публичным акционерным обществом "Бинбанк" (правопредшественник - ПАО "МДМ-Банк") (фактор) и третьим лицом (поставщиком) Обществом с ограниченной ответственностью "ВВЮФ" (клиент) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 73.Ф52-Д04/14.308 (далее - договор факторинга), в соответствии с условиями которого, продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из контрактов с дебиторами, а фактор представляет продавцу текущее финансирование. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором.
Согласно п. 3.6 договора факторинга денежное требование переходит к фактору с момента подписания реестра уступленных требований. Подписание клиентом реестра уступленных требований является подтверждением его согласия получить финансирование от фактора в рамках лимитов финансирования, действующих на дату выплаты финансирования.
На основании п. 3.7 договора факторинга, при уступке фактору денежного требования по настоящему договору к фактору также переходят все права, обеспечивающие уступленные требования, (по договорам поручительства, залога, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов, штрафных санкций с дебитора, предусмотренное контрактом и др.).
В рамках исполнения договора факторинга Общество с ограниченной ответственностью "ВВЮФ" уступило истцу денежные требования к ответчику, вытекающие из товарной накладной N 458 от 22.06.2015 г., поставка по которой осуществлена в рамках договора поставки N 21-П-14 от 03.09.2014 г., что подтверждается реестром уступленных требований N 31 от 23.06.2015 г.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу относительно наличия у истца права на взыскание задолженности в размере 62 341 570 руб.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части отказа во взыскании неустойки за просрочку оплаты, исходя из следующего.
Согласно положениям ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Суд первой инстанции, указывая на незаключенность договора поставки и ссылаясь на отсутствие между сторонами нет соглашения, определяющего срок поставки, не учел, что согласно ст. 508 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.
В соответствии с п. 1.4 договора поставка товара покупателю осуществляется в течение срока действия договора отдельными партиями. Периодичность поставок определяется по соглашению сторон с учетом потребностей покупателя и наличия товара на складе поставщика.
Поскольку сторонами не заключено отдельное соглашение, учитывающее срок поставки товара, то поставка осуществляется в течение срока действия договора в соответствии с общими положениями ст. 508 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанный договор является заключенным.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о незаключенности договора поставки от 03.09.204 г. N 21-П-14 является неверным, что повлекло за собой неправомерный отказ в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неустойки.
Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно п. 5.2 договора предусмотрено право на взыскание с покупателя неустойки за несвоевременную оплату (неоплату) счетов в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
Расчет неустойки судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным, с учетом изложенного судом усматриваются основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки.
Ответчик в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, свидетельствующих об оплате товара в срок, предусмотренный договором, факт просрочки исполнения денежного обязательства не оспорил и документально не опроверг.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции имеются правовые основания, предусмотренные п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда в части отказа в удовлетворении иска о взыскании неустойки.
Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом непредставления истцом доказательств уплаты госпошлины при подаче апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2017 года по делу N А40-3837/17 в части отказа в удовлетворении иска о взыскании неустойки отменить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика" в пользу Публичного акционерного общества "Бинбанк" 62 341 570 (шестьдесят два миллиона триста сорок одна тысяча пятьсот семьдесят) руб. долга и 10 411 042 (десять миллионов четыреста одиннадцать тысяч сорок два) руб. 19 коп. неустойки, а также 200 000 (двести тысячи) руб. расходов по госпошлине.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЮниКам Логистика" в доход Федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.Г.ГОЛОВКИНА
Судьи
А.И.ТРУБИЦЫН
Е.Б.РАСТОРГУЕВ
О.Г.ГОЛОВКИНА
Судьи
А.И.ТРУБИЦЫН
Е.Б.РАСТОРГУЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)