Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.
при участии:
от ООО "Деликат": не явился, извещен,
от АО "Российский сельскохозяйственный банк": не явился, извещен,
от временного управляющего: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9824/2016) ООО "Деликат"
на определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.03.2016 по делу N А42-8460/2015 (судья Кучина М.В.), принятое по заявлению АО "Российский сельскохозяйственный банк" о признании ООО "Деликат" несостоятельным (банкротом)
заинтересованное лицо: ЗАО "Страховая компания "РСХБ-Страхование"
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2016 суд ввел в отношении ООО "Деликат" (далее - должник) процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Панченко Дениса Валерьевича.
АО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратился в суд с заявлением о признании ООО "Деликат" несостоятельным (банкротом).
Заявление Банка рассмотрено судом как заявление о включении требования в реестр кредиторов должника в общей сумме 1 819 915 417 руб. 78 коп., в т.ч. основной долг в размере 1 695 276 482 руб. 97 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 123 126 269 руб. 62 коп., задолженность по комиссиям в размере 1 241 331 руб. 86 коп. и судебные расходы в сумме 271 333 руб. 33 коп., как обеспеченное залогом имущества должника на сумму 1 014 902 078 руб. 90 коп. (с учетом уточнения).
Определением от 25.03.2016 суд удовлетворил заявление в полном объеме.
Не согласившись с указанным определением, ООО "Деликат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать в удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, заключенные договоры поручительства являлись для ООО "Деликат" крайне убыточными, заведомо неисполнимыми и влекущими крайне неблагоприятные последствия сделками; АО "Россельхозбанк" заведомо знал, что договоры неисполнимы по причине отсутствия у поручителя имущества, достаточного для удовлетворения требования Банка в полном объеме; общая стоимость заложенного имущества составляет 221 843 170 руб., в то время как в определение суд включил требование как обеспеченное залогом в сумме 1 014 902 078 руб. 90 коп.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.09.2013 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Мурманская" (далее - заемщик) заключен договор N 133300/0086 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 250 000 000 руб. на срок до 04.09.2014 под 13% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 30.09.2013 N 133300/0086-8/2 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог оборудования по договору от 19.03.2011 N 123300/0017-5 о залоге оборудования, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Заочным решением Октябрьского районного суда г. Мурманска 17.03.2015 по делу N 2-231/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника по делу. Решение вступило в законную силу 06.05.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Мурманская" (далее - заемщик) 18.05.2010 заключен договор N 103300/0017 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк отрывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 531 000 000 руб. на срок до 11.05.2018 под 15% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 19.06.2013 N 103300/0017-8/2 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог оборудования по договору от 26.04.2011 N 103300/0017-5 о залоге оборудования, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 26.01.2015 по делу N 2-96/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Мурманская" (далее - заемщик) 18.05.2010 заключен договор N 103300/0016 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк отрывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 10 564 000 евро на срок до 11.05.2018 под 9% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 19.06.2013 N 103300/0016-8/2 поручительства юридического лица, заключенному Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 16.02.2015 по делу N 2-315/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 13.05.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 15.02.2008 заключен договор N 083300/0010 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 470 000 000 руб. на срок до 16.02.2016 под 14% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 31.03.2008 N 083300/0010-8/1 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 16.02.2016 по делу N 2-315/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 13.05.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 15.02.2008 заключен договор N 083300/0010 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 470 000 000 руб. на срок до 16.02.2016 под 14% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 31.03.2008 N 083300/0010-8/1 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 01.10.2015 по делу N 2-2055/15 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 03.11.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 04.09.2013 заключен договор N 133300/0087 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 100 000 000 руб. на срок до 04.09.2014 под 13% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 30.09.2013 N 133300/0087-8/2 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог оборудования по договору от 19.03.2011 N 123300/0017-5 о залоге оборудования, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 06.03.2015 по делу N 2-97/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 07.04.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 17.10.2006 заключен договор N 063300/0311 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 110 000 000 руб. на срок до 16.10.2014 под 14% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 17.10.2006 N 063300/031 1-8 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог недвижимости по договору от 17.10.2006 N 063300/0311-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 15.05.2015 по делу N 2-140/15 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 09.09.2015.
Наличие задолженности явилось основанием для обращения Банка в суд с настоящим заявлением.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Настоящее заявление основано на вступивших в законную силу решениях Октябрьского районного суда г. Мурманска.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
Согласно пункту 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства. Факт нарушения основными заемщиками обеспеченного поручительством обязательства доказан кредитором.
На момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции, доказательства перечисления задолженности Банку должник не представил.
Доводы подателя жалобы о недействительности договоров поручительства при наличии вступивших в законную силу решений о взыскании задолженности не имеют правового значения.
Согласно пункту 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.
Согласно положениям статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе третьей очереди и удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Согласно договору от 19.03.2011 N 123300/0017-5 о залоге оборудования общая залоговая стоимость предмета залога составляет 13 620 000 руб.
Согласно договору от 26.04.2011 N 103300/0017-5 о залоге оборудования общая залоговая стоимость предмета залога составляет 39 461 500 руб.
Согласно договору от 17.10.2006 N 063300/0311-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) общая залоговая стоимость предмета залога составляет 168 761 670 руб.
Таким образом, общая стоимость залогового имущества составляет 221 843 170 руб.
Суд первой инстанции установил, что требование Банка, как обеспеченное залогом имущества, подлежит удовлетворению в сумме 1 014 902 078 руб. 90 коп.
Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.
Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 20 Постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Таким образом, исходя из изложенной правовой позиции, требования залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, включаются в реестр требований кредиторов в пределах долга, обеспеченного залогом, но не свыше оценочной стоимости заложенного имущества.
При указанных обстоятельствах, судебная коллегия пришла к выводу, что требование Банк как обеспеченного залогом имущества подлежит удовлетворению в сумме 221 843 170 руб.
Определение суда от 25.03.2016 подлежит изменению в указанной части.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.03.2016 по делу N А42-8460/2015(1т) изменить в части.
Установить требование АО "Российский сельскохозяйственный банк" в размере 221 843 170 руб. как подлежащее удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", за счет имущества, являющегося предметом залога.
В остальной части определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.07.2016 N 13АП-9824/2016 ПО ДЕЛУ N А42-8460/2015(1Т)
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2016 г. N 13АП-9824/2016
Дело N А42-8460/2015(1т)
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.
при участии:
от ООО "Деликат": не явился, извещен,
от АО "Российский сельскохозяйственный банк": не явился, извещен,
от временного управляющего: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9824/2016) ООО "Деликат"
на определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.03.2016 по делу N А42-8460/2015 (судья Кучина М.В.), принятое по заявлению АО "Российский сельскохозяйственный банк" о признании ООО "Деликат" несостоятельным (банкротом)
заинтересованное лицо: ЗАО "Страховая компания "РСХБ-Страхование"
установил:
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2016 суд ввел в отношении ООО "Деликат" (далее - должник) процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Панченко Дениса Валерьевича.
АО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратился в суд с заявлением о признании ООО "Деликат" несостоятельным (банкротом).
Заявление Банка рассмотрено судом как заявление о включении требования в реестр кредиторов должника в общей сумме 1 819 915 417 руб. 78 коп., в т.ч. основной долг в размере 1 695 276 482 руб. 97 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 123 126 269 руб. 62 коп., задолженность по комиссиям в размере 1 241 331 руб. 86 коп. и судебные расходы в сумме 271 333 руб. 33 коп., как обеспеченное залогом имущества должника на сумму 1 014 902 078 руб. 90 коп. (с учетом уточнения).
Определением от 25.03.2016 суд удовлетворил заявление в полном объеме.
Не согласившись с указанным определением, ООО "Деликат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать в удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, заключенные договоры поручительства являлись для ООО "Деликат" крайне убыточными, заведомо неисполнимыми и влекущими крайне неблагоприятные последствия сделками; АО "Россельхозбанк" заведомо знал, что договоры неисполнимы по причине отсутствия у поручителя имущества, достаточного для удовлетворения требования Банка в полном объеме; общая стоимость заложенного имущества составляет 221 843 170 руб., в то время как в определение суд включил требование как обеспеченное залогом в сумме 1 014 902 078 руб. 90 коп.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.09.2013 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Мурманская" (далее - заемщик) заключен договор N 133300/0086 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 250 000 000 руб. на срок до 04.09.2014 под 13% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 30.09.2013 N 133300/0086-8/2 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог оборудования по договору от 19.03.2011 N 123300/0017-5 о залоге оборудования, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Заочным решением Октябрьского районного суда г. Мурманска 17.03.2015 по делу N 2-231/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника по делу. Решение вступило в законную силу 06.05.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Мурманская" (далее - заемщик) 18.05.2010 заключен договор N 103300/0017 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк отрывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 531 000 000 руб. на срок до 11.05.2018 под 15% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 19.06.2013 N 103300/0017-8/2 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог оборудования по договору от 26.04.2011 N 103300/0017-5 о залоге оборудования, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 26.01.2015 по делу N 2-96/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Мурманская" (далее - заемщик) 18.05.2010 заключен договор N 103300/0016 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк отрывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 10 564 000 евро на срок до 11.05.2018 под 9% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 19.06.2013 N 103300/0016-8/2 поручительства юридического лица, заключенному Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 16.02.2015 по делу N 2-315/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 13.05.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 15.02.2008 заключен договор N 083300/0010 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 470 000 000 руб. на срок до 16.02.2016 под 14% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 31.03.2008 N 083300/0010-8/1 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 16.02.2016 по делу N 2-315/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 13.05.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 15.02.2008 заключен договор N 083300/0010 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 470 000 000 руб. на срок до 16.02.2016 под 14% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 31.03.2008 N 083300/0010-8/1 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 01.10.2015 по делу N 2-2055/15 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 03.11.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 04.09.2013 заключен договор N 133300/0087 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 100 000 000 руб. на срок до 04.09.2014 под 13% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 30.09.2013 N 133300/0087-8/2 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог оборудования по договору от 19.03.2011 N 123300/0017-5 о залоге оборудования, заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 06.03.2015 по делу N 2-97/2015 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 07.04.2015.
Между АО "Россельхозбанк" и ООО "Свинокомплекс Пригородный" (далее - заемщик) 17.10.2006 заключен договор N 063300/0311 об открытии кредитной линии, согласно условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 110 000 000 руб. на срок до 16.10.2014 под 14% годовых.
Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору является, в том числе: поручительство по договору от 17.10.2006 N 063300/031 1-8 поручительства юридического лица, заключенному между Банком и ООО "Деликат"; залог недвижимости по договору от 17.10.2006 N 063300/0311-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенному между Банком и ООО "Деликат".
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 15.05.2015 по делу N 2-140/15 взыскана солидарно с поручителей в пользу Банка задолженность по указанному кредитному договору, в том числе с должника. Решение вступило в законную силу 09.09.2015.
Наличие задолженности явилось основанием для обращения Банка в суд с настоящим заявлением.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Настоящее заявление основано на вступивших в законную силу решениях Октябрьского районного суда г. Мурманска.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
Согласно пункту 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства. Факт нарушения основными заемщиками обеспеченного поручительством обязательства доказан кредитором.
На момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции, доказательства перечисления задолженности Банку должник не представил.
Доводы подателя жалобы о недействительности договоров поручительства при наличии вступивших в законную силу решений о взыскании задолженности не имеют правового значения.
Согласно пункту 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.
Согласно положениям статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе третьей очереди и удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Согласно договору от 19.03.2011 N 123300/0017-5 о залоге оборудования общая залоговая стоимость предмета залога составляет 13 620 000 руб.
Согласно договору от 26.04.2011 N 103300/0017-5 о залоге оборудования общая залоговая стоимость предмета залога составляет 39 461 500 руб.
Согласно договору от 17.10.2006 N 063300/0311-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) общая залоговая стоимость предмета залога составляет 168 761 670 руб.
Таким образом, общая стоимость залогового имущества составляет 221 843 170 руб.
Суд первой инстанции установил, что требование Банка, как обеспеченное залогом имущества, подлежит удовлетворению в сумме 1 014 902 078 руб. 90 коп.
Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.
Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 20 Постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Таким образом, исходя из изложенной правовой позиции, требования залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, включаются в реестр требований кредиторов в пределах долга, обеспеченного залогом, но не свыше оценочной стоимости заложенного имущества.
При указанных обстоятельствах, судебная коллегия пришла к выводу, что требование Банк как обеспеченного залогом имущества подлежит удовлетворению в сумме 221 843 170 руб.
Определение суда от 25.03.2016 подлежит изменению в указанной части.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.03.2016 по делу N А42-8460/2015(1т) изменить в части.
Установить требование АО "Российский сельскохозяйственный банк" в размере 221 843 170 руб. как подлежащее удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", за счет имущества, являющегося предметом залога.
В остальной части определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.БУРДЕНКОВ
Д.В.БУРДЕНКОВ
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)