Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лошкомоевой В.А.
судей Доронина С.А.
Кадниковой О.В.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ВТБ Лизинг (акционерное общество) на определение от 05.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 10.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-28066/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" (630091, город Новосибирск, улица Каменская, дом 64А, ИНН 5406286977, ОГРН 1045402493608), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" о признании недействительными платежей, произведенных в пользу ВТБ Лизинг (акционерное общество) (109147, город Москва, улица Воронцовская, 43, строение 1, ИНН 7709378229, ОГРН 1037700259244), в общей сумме 135 000 000 рублей и применении последствий недействительности сделки.
В заседании принял участие: представитель ВТБ Лизинг (акционерное общество) Астахова Н.В. по доверенности от 13.10.2016; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" Рожко Григорий Юрьевич и его представитель Данилов Д.Л. по доверенности от 27.02.2017.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" (далее - ООО "ЗСТС Логистик", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рожко Г.Ю.
Конкурсный управляющий ООО "ЗСТС Логистик" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, произведенных должником в пользу ВТБ Лизинг (акционерное общество) (далее - АО ВТБ Лизинг), в общей сумме 135 000 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "ЗСТС Логистик" денежных средств в размере 135 000 000 рублей, восстановления задолженности должника перед АО ВТБ Лизинг в указанной сумме.
Определением суда от 05.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.07.2017, заявление удовлетворено.
С определением от 05.05.2017 и постановлением от 10.07.2017 не согласно АО ВТБ Лизинг, в кассационной жалобе просит их отменить.
По мнению подателя жалобы, выводы судов не содержат ссылок на какие-либо доказательства, свидетельствующие об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии у должника признаков неплатежеспособности в период осуществления спорных платежей. Само по себе обладание информацией о неисполнении иных обязательств не означает, что АО ВТБ Лизинг было осведомлено о признаках неплатежеспособности должника. Наличие в распоряжении АО ВТБ Лизинг бухгалтерского баланса ООО "ЗСТС Логистик" по состоянию на 30.09.2015 и расшифровки баланса за 9 месяцев 2015 года, учитывая период осуществления оспариваемых платежей (с 15 по 18 сентября 2015 года), также не свидетельствует об осведомленности АО ВТБ Лизинг о данном факте. Неисполнение должником обязательств по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения договоров лизинга и о факторинговом обслуживании, по смыслу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не свидетельствует о неплатежеспособности должника, так как на момент совершения спорных платежей требования к должнику как поручителю не предъявлялись. Предоставленные в адрес АО ВТБ Лизинг сведения об обязательствах по договору поручительства, исполнение которых возлагалось на ООО "ЗСТС Логистик" до 2020-2021 годов, по состоянию на 01.07.2015 не содержали информацию о просроченных обязательствах должника. Кроме того, суды ошибочно отождествили неплатежеспособность ООО "ЗСТС Логистик" с неоплатой им конкретного долга АО ВТБ Лизинг, а именно, по договору лизинга от 29.11.2013 N ДЛ 13074/01-13. Относительно вопроса отражения должником в своем бухгалтерском балансе за первое полугодие 2015 года в качестве основного средства - имущества, являющегося предметом лизинговых обязательств, для целей определения достаточности имущества должника для покрытия его денежных обязательств перед кредиторами суды неправомерно указали на то, что данное имущество не может быть расценено в качестве имущества должника, которое может быть направлено на расчеты с его кредиторами. В рассматриваемом случае судами не учтено, что после истечения срока лизинга право собственности на предмет лизинга по договору выкупного лизинга переходит к лизингополучателю, также не принято во внимание, что по правилам бухгалтерского учета лизинговое имущество отражается на балансе организации в качестве основного средства в разделе "Внеоборотные активы".
АО ВТБ Лизинг считает, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, судам надлежало дать оценку поведению АО ВТБ Лизинг с позиции добросовестной и разумной осмотрительности с учетом следующих обстоятельств: должник в рамках существующих обязательств с просьбами об отсрочке/рассрочке долга не обращался; о наличии картотеки неисполненных обязательств должника АО ВТБ Лизинг как лицу, не являющемуся кредитной организацией, известно не было; более того, согласно имеющейся справке у должника отсутствовала ссудная задолженность в подразделениях Сибирского банка "Сбербанка России"; заявление о признании себя банкротом в суд должник не подавал. В письме директора ООО "ЗСТС Логистик" содержалась информация о том, что у должника по состоянию на 04.08.2015 фактически отсутствуют признаки несостоятельности (банкротстве), в бухгалтерском балансе за 1 полугодие 2015 года и расшифровке статей баланса указывалось на то, что деятельность ООО "ЗСТС Логистик" на протяжении всего отчетного периода прибыльна.
Конкурсный управляющий ООО "ЗСТС Логистик" в отзыве на кассационную жалобу не соглашается с изложенными в ней доводами, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЗСТС Логистик" перечислило в пользу АО ВТБ Лизинг в счет оплаты задолженности по договору лизинга от 17.07.2014 N ДЛ 2992/02-14, а также договору перенайма от 12.08.2015 N ПН 2992/02-15 денежные средства в размере 135 000 000 рублей, в том числе 15.09.2015-4 000 000 рублей, 15.09.2015-10 000 000 рублей, 15.09.2015-16 000 000 рублей, 16.09.2015-10 000 000 рублей, 18.09.2015-95 000 000 рублей.
Платежи в размере 16 000 000 рублей, 4 000 000 рублей, 10 000 000 рублей зачислены АО ВТБ Лизинг в счет погашения задолженности за февраль 2015 года (по сроку уплаты 20.02.2015), платежи в размере 8 527 535 рублей, 1 472 465 рублей, 75 398 871 рубля зачислены в счет погашения задолженности за март 2015 года (по сроку уплаты 20.03.2015), платежи в размере 19 601 129 рублей зачислены в счет погашения задолженности за апрель 2015 года (по сроку уплаты 20.04.2015).
Полагая, что указанные сделки по перечислению денежных средств привели к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до их совершения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи имеют признаки предпочтительности, предусмотренные абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, на дату перечисления денежных средств АО ВТБ Лизинг у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, при этом АО ВТБ Лизинг располагало информацией о неплатежеспособности должника.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, к оспариваемым сделкам подлежит применению абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и для признания спорных платежей недействительными конкурсному управляющему помимо того, что сделка привела к оказанию или возможности оказания АО ВТБ Лизинг большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, в связи с чем необходимо также доказать то, что на момент совершения платежей АО ВТБ Лизинг было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.
При рассмотрении вопроса об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии у ООО "ЗСТС Логистик" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества судами принято во внимание, что июле 2015 года АО ВТБ Лизинг были приняты меры по принудительному взысканию с ООО "ЗСТС Логистик" задолженности в размере 96 403 539 рублей 28 копеек по договору лизинга от 29.11.2013 N ДЛ 13074/01-13 (иск подан 27.07.2015, решение суда города Москвы от 21.12.2015 по делу N А40-135031/15), задолженности в размере 287 884 215 рублей по договору лизинга от 17.07.2014 N ДЛ 2992/02-14 (иск подан 27.07.2015, решение суда города Москвы от 21.12.2015 по делу N А40-135032/15-112-1066), задолженности в размере 6 381 639 рублей 53 копеек по договору лизинга от 23.10.2013 N ДЛ 2992/01 (иск подан 22.07.2015, решение суда города Москвы от 19.10.2015 по делу N А40-132593/15-114-1056).
Также у должника имелось неисполненное обязательство перед обществом с ограниченной ответственностью "ЗапСибТранссервис" (далее - ООО "ЗСТС") по договору перенайма от 12.08.2015 N ПН2992/01-15, договору лизинга от 23.10.2013 N ДЛ 2992/01-13 в размере 5 489 069 рублей 33 копеек, стороной которых являлось, в том числе, АО ВТБ Лизинг. Указанные обстоятельства установлены в определении суда от 24.06.2016, которым требование ООО "ЗСТС" было включено в реестр требований кредиторов должника. Более того, в рамках исполнения вышеназванных договоров ООО "ЗСТС Логистик" предоставлялись АО ВТБ Лизинг бухгалтерские документы, содержащие расшифровку статей баланса должника за 9 месяцев 2015 года, из которой усматривалась задолженность ООО "ЗСТС Логистик" перед ООО "ЗСТС".
Кроме того, ООО "ЗСТС Логистик" как поручитель являлось солидарным должником по неисполненным обязательствам ООО "ЗСТС", возникшим до 30.09.2015, перед: публичным акционерным обществом "ТрансФин-М" (далее - ПАО "ТрансФин-М"). Указанное обстоятельство установлено определением суда от 27.06.2016 по настоящему делу. В рамках данных правоотношений должник предоставлял в адрес АО ВТБ Лизинг сведения об обязательствах, по которым он является поручителем. По состоянию на 01.07.2015 объем неисполненных обязательств перед ПАО "ТрансФин-М" составил 971 027 рублей 49 копеек; обществом с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" (далее - ООО "ВТБ Факторинг") составил 500 000 рублей. Указанное обстоятельство установлено определением суда от 26.07.2016 по настоящему делу. Информация о наличии неисполненных обязательств была отражена в сведениях об обязательствах. АО ВТБ Лизинг являлось аффилированным лицом с ООО "ВТБ Факторинг".
По результатам исследования указанных обстоятельств и оценки представленных в дело доказательств суды пришли к правильному выводу об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии у должника на момент совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В кассационной жалобе АО ВТБ Лизинг не соглашается с указанным выводом судов, по существу заявляя доводы против каждого эпизода в отдельности.
Однако податель жалобы не учитывает, что установленные судами обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о том, что участие АО ВТБ Лизинг в правоотношениях, в рамках которой по существу формировалась задолженность должника, позволяло ему сделать вывод о наличии у ООО "ЗСТС Логистик" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции на законном основании признал недействительной сделку по перечислению денежных средств по статье 61.3 Закона о банкротстве, применив последствия ее недействительности по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанций не установлено.
Переоценка доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит, так как это означало бы подмену судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 05.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28066/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу ВТБ Лизинг (акционерное общество) - без удовлетворения.
Отменить принятые определением от 02.08.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа меры по приостановлению исполнения определения от 05.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления от 10.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28066/2015.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.08.2017 N Ф04-3345/2017 ПО ДЕЛУ N А45-28066/2015
Требование: О признании недействительной сделкой произведенных должником платежей в счет погашения задолженности по договорам лизинга и перенайма, применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2017 г. по делу N А45-28066/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лошкомоевой В.А.
судей Доронина С.А.
Кадниковой О.В.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ВТБ Лизинг (акционерное общество) на определение от 05.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 10.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-28066/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" (630091, город Новосибирск, улица Каменская, дом 64А, ИНН 5406286977, ОГРН 1045402493608), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" о признании недействительными платежей, произведенных в пользу ВТБ Лизинг (акционерное общество) (109147, город Москва, улица Воронцовская, 43, строение 1, ИНН 7709378229, ОГРН 1037700259244), в общей сумме 135 000 000 рублей и применении последствий недействительности сделки.
В заседании принял участие: представитель ВТБ Лизинг (акционерное общество) Астахова Н.В. по доверенности от 13.10.2016; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" Рожко Григорий Юрьевич и его представитель Данилов Д.Л. по доверенности от 27.02.2017.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" (далее - ООО "ЗСТС Логистик", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рожко Г.Ю.
Конкурсный управляющий ООО "ЗСТС Логистик" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, произведенных должником в пользу ВТБ Лизинг (акционерное общество) (далее - АО ВТБ Лизинг), в общей сумме 135 000 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "ЗСТС Логистик" денежных средств в размере 135 000 000 рублей, восстановления задолженности должника перед АО ВТБ Лизинг в указанной сумме.
Определением суда от 05.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.07.2017, заявление удовлетворено.
С определением от 05.05.2017 и постановлением от 10.07.2017 не согласно АО ВТБ Лизинг, в кассационной жалобе просит их отменить.
По мнению подателя жалобы, выводы судов не содержат ссылок на какие-либо доказательства, свидетельствующие об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии у должника признаков неплатежеспособности в период осуществления спорных платежей. Само по себе обладание информацией о неисполнении иных обязательств не означает, что АО ВТБ Лизинг было осведомлено о признаках неплатежеспособности должника. Наличие в распоряжении АО ВТБ Лизинг бухгалтерского баланса ООО "ЗСТС Логистик" по состоянию на 30.09.2015 и расшифровки баланса за 9 месяцев 2015 года, учитывая период осуществления оспариваемых платежей (с 15 по 18 сентября 2015 года), также не свидетельствует об осведомленности АО ВТБ Лизинг о данном факте. Неисполнение должником обязательств по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения договоров лизинга и о факторинговом обслуживании, по смыслу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не свидетельствует о неплатежеспособности должника, так как на момент совершения спорных платежей требования к должнику как поручителю не предъявлялись. Предоставленные в адрес АО ВТБ Лизинг сведения об обязательствах по договору поручительства, исполнение которых возлагалось на ООО "ЗСТС Логистик" до 2020-2021 годов, по состоянию на 01.07.2015 не содержали информацию о просроченных обязательствах должника. Кроме того, суды ошибочно отождествили неплатежеспособность ООО "ЗСТС Логистик" с неоплатой им конкретного долга АО ВТБ Лизинг, а именно, по договору лизинга от 29.11.2013 N ДЛ 13074/01-13. Относительно вопроса отражения должником в своем бухгалтерском балансе за первое полугодие 2015 года в качестве основного средства - имущества, являющегося предметом лизинговых обязательств, для целей определения достаточности имущества должника для покрытия его денежных обязательств перед кредиторами суды неправомерно указали на то, что данное имущество не может быть расценено в качестве имущества должника, которое может быть направлено на расчеты с его кредиторами. В рассматриваемом случае судами не учтено, что после истечения срока лизинга право собственности на предмет лизинга по договору выкупного лизинга переходит к лизингополучателю, также не принято во внимание, что по правилам бухгалтерского учета лизинговое имущество отражается на балансе организации в качестве основного средства в разделе "Внеоборотные активы".
АО ВТБ Лизинг считает, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, судам надлежало дать оценку поведению АО ВТБ Лизинг с позиции добросовестной и разумной осмотрительности с учетом следующих обстоятельств: должник в рамках существующих обязательств с просьбами об отсрочке/рассрочке долга не обращался; о наличии картотеки неисполненных обязательств должника АО ВТБ Лизинг как лицу, не являющемуся кредитной организацией, известно не было; более того, согласно имеющейся справке у должника отсутствовала ссудная задолженность в подразделениях Сибирского банка "Сбербанка России"; заявление о признании себя банкротом в суд должник не подавал. В письме директора ООО "ЗСТС Логистик" содержалась информация о том, что у должника по состоянию на 04.08.2015 фактически отсутствуют признаки несостоятельности (банкротстве), в бухгалтерском балансе за 1 полугодие 2015 года и расшифровке статей баланса указывалось на то, что деятельность ООО "ЗСТС Логистик" на протяжении всего отчетного периода прибыльна.
Конкурсный управляющий ООО "ЗСТС Логистик" в отзыве на кассационную жалобу не соглашается с изложенными в ней доводами, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЗСТС Логистик" перечислило в пользу АО ВТБ Лизинг в счет оплаты задолженности по договору лизинга от 17.07.2014 N ДЛ 2992/02-14, а также договору перенайма от 12.08.2015 N ПН 2992/02-15 денежные средства в размере 135 000 000 рублей, в том числе 15.09.2015-4 000 000 рублей, 15.09.2015-10 000 000 рублей, 15.09.2015-16 000 000 рублей, 16.09.2015-10 000 000 рублей, 18.09.2015-95 000 000 рублей.
Платежи в размере 16 000 000 рублей, 4 000 000 рублей, 10 000 000 рублей зачислены АО ВТБ Лизинг в счет погашения задолженности за февраль 2015 года (по сроку уплаты 20.02.2015), платежи в размере 8 527 535 рублей, 1 472 465 рублей, 75 398 871 рубля зачислены в счет погашения задолженности за март 2015 года (по сроку уплаты 20.03.2015), платежи в размере 19 601 129 рублей зачислены в счет погашения задолженности за апрель 2015 года (по сроку уплаты 20.04.2015).
Полагая, что указанные сделки по перечислению денежных средств привели к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до их совершения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи имеют признаки предпочтительности, предусмотренные абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, на дату перечисления денежных средств АО ВТБ Лизинг у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, при этом АО ВТБ Лизинг располагало информацией о неплатежеспособности должника.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, к оспариваемым сделкам подлежит применению абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и для признания спорных платежей недействительными конкурсному управляющему помимо того, что сделка привела к оказанию или возможности оказания АО ВТБ Лизинг большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, в связи с чем необходимо также доказать то, что на момент совершения платежей АО ВТБ Лизинг было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.
При рассмотрении вопроса об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии у ООО "ЗСТС Логистик" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества судами принято во внимание, что июле 2015 года АО ВТБ Лизинг были приняты меры по принудительному взысканию с ООО "ЗСТС Логистик" задолженности в размере 96 403 539 рублей 28 копеек по договору лизинга от 29.11.2013 N ДЛ 13074/01-13 (иск подан 27.07.2015, решение суда города Москвы от 21.12.2015 по делу N А40-135031/15), задолженности в размере 287 884 215 рублей по договору лизинга от 17.07.2014 N ДЛ 2992/02-14 (иск подан 27.07.2015, решение суда города Москвы от 21.12.2015 по делу N А40-135032/15-112-1066), задолженности в размере 6 381 639 рублей 53 копеек по договору лизинга от 23.10.2013 N ДЛ 2992/01 (иск подан 22.07.2015, решение суда города Москвы от 19.10.2015 по делу N А40-132593/15-114-1056).
Также у должника имелось неисполненное обязательство перед обществом с ограниченной ответственностью "ЗапСибТранссервис" (далее - ООО "ЗСТС") по договору перенайма от 12.08.2015 N ПН2992/01-15, договору лизинга от 23.10.2013 N ДЛ 2992/01-13 в размере 5 489 069 рублей 33 копеек, стороной которых являлось, в том числе, АО ВТБ Лизинг. Указанные обстоятельства установлены в определении суда от 24.06.2016, которым требование ООО "ЗСТС" было включено в реестр требований кредиторов должника. Более того, в рамках исполнения вышеназванных договоров ООО "ЗСТС Логистик" предоставлялись АО ВТБ Лизинг бухгалтерские документы, содержащие расшифровку статей баланса должника за 9 месяцев 2015 года, из которой усматривалась задолженность ООО "ЗСТС Логистик" перед ООО "ЗСТС".
Кроме того, ООО "ЗСТС Логистик" как поручитель являлось солидарным должником по неисполненным обязательствам ООО "ЗСТС", возникшим до 30.09.2015, перед: публичным акционерным обществом "ТрансФин-М" (далее - ПАО "ТрансФин-М"). Указанное обстоятельство установлено определением суда от 27.06.2016 по настоящему делу. В рамках данных правоотношений должник предоставлял в адрес АО ВТБ Лизинг сведения об обязательствах, по которым он является поручителем. По состоянию на 01.07.2015 объем неисполненных обязательств перед ПАО "ТрансФин-М" составил 971 027 рублей 49 копеек; обществом с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" (далее - ООО "ВТБ Факторинг") составил 500 000 рублей. Указанное обстоятельство установлено определением суда от 26.07.2016 по настоящему делу. Информация о наличии неисполненных обязательств была отражена в сведениях об обязательствах. АО ВТБ Лизинг являлось аффилированным лицом с ООО "ВТБ Факторинг".
По результатам исследования указанных обстоятельств и оценки представленных в дело доказательств суды пришли к правильному выводу об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии у должника на момент совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В кассационной жалобе АО ВТБ Лизинг не соглашается с указанным выводом судов, по существу заявляя доводы против каждого эпизода в отдельности.
Однако податель жалобы не учитывает, что установленные судами обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о том, что участие АО ВТБ Лизинг в правоотношениях, в рамках которой по существу формировалась задолженность должника, позволяло ему сделать вывод о наличии у ООО "ЗСТС Логистик" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции на законном основании признал недействительной сделку по перечислению денежных средств по статье 61.3 Закона о банкротстве, применив последствия ее недействительности по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанций не установлено.
Переоценка доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит, так как это означало бы подмену судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 05.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28066/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу ВТБ Лизинг (акционерное общество) - без удовлетворения.
Отменить принятые определением от 02.08.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа меры по приостановлению исполнения определения от 05.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления от 10.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28066/2015.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.А.ЛОШКОМОЕВА
Судьи
С.А.ДОРОНИН
О.В.КАДНИКОВА
В.А.ЛОШКОМОЕВА
Судьи
С.А.ДОРОНИН
О.В.КАДНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)