Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,
судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 июля 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 года по делу N А65-25166/2015 (судья Харин Р.С.),
иску общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики", г. Стерлитамак (ОГРН 1020202086486, ИНН 0268027415),
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633),
о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 3 176 901, 72 руб.,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом",
с участием в судебном заседании:
от истца - представитель Должиков Р.Е. по доверенности от 30.05.2016 г., представитель Мартынов В.В. по доверенности от 07.07.2016 г.,
от ответчика - представитель Дорофеев О.А. по доверенности от 11.01.2016 г.,
общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (далее - истец, ООО "СОЗНА") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (далее - ответчик) о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга.
Определением суда от 09.12.2015 принято к совместному рассмотрению встречное исковое заявление о взыскании с истца 3 176 901, 72 руб., связанных с неполученными доходами лизингодателем при надлежащем исполнении договорных обязательств.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 года в удовлетворении первоначальных исковых требований в части расторжения договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 отказано. В оставшейся части первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" взыскано 2 417 969 руб. внесенных платежей в счет исполнения обязательств по договору лизинга.
В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.
Ответчик исходит из того, что в соответствии с условиями договора лизинга и договора купли-продажи риск несостоятельности продавца и неисполнения им своих обязанностей по поставке товара несет лизингополучатель, то есть истец. Ответчик в свою очередь свои обязательства исполнил надлежащим образом и в полном объеме перечислил продавцу предусмотренные договором лизинга денежные средства.
Ответчик полагает, что в связи с неисполнением продавцом, которого выбрал лизингополучатель, обязательств по передаче лизингового имущества, он не получает доход, что является для него упущенной выгодой, подлежащей взысканию с истца.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилось. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, 07.04.2014 между ООО "СОЗНА" (лизингополучатель) и ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) заключен договор лизинга (оборудования) N 32/14-Л/02-УФА, по условиям которого лизингодатель, на условиях отдельно заключаемого договора (договора купли-продажи/поставки"), инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО "Производственная компания Автом" (продавец (поставщик)), имущество на основании Спецификации (приложение N 2, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора) (имущество), которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке на условиях, установленных настоящим договором. Имущество выбрано лизингополучателем. Лизингодатель не отвечает за выбор имущества и его возможное несоответствие интересам лизингополучателя и/или целям, в которых намерен использовать имущество лизингополучатель. Продавец (поставщик) выбран лизингополучателем. Лизингодатель не несет риск несостоятельности продавца (поставщика), а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) его обязанностей и требований, вытекающих из договора купли-продажи. (раздел 1 договора).
В течение 3 (трех) банковских дней с момента вступления в силу настоящего договора лизингополучатель перечисляет на счет лизингодателя первый платеж в размере 1 000 000 руб., в том числе НДС - 18%. В целях бухгалтерского учета и налогообложения, сумма первого платежа, указанная в п. 8.1 засчитывается в соответствии с графиком платежей, признание доходов лизингодателя и расходов лизингополучателя определяется в соответствии с графой N 9 графика платежей. Итоговая сумма платежей по настоящему договору, в том числе в счет возмещения выкупной цены составляет 3 971 127, 16 руб., в том числе НДС - 18%. Оплата платежей по настоящему договору осуществляется лизингополучателем в соответствии с графиком платежей, вне зависимости от фактической передачи имущества, которым, установлены сроки и размеры платежей и который является неотъемлемой частью настоящего договора. Платежи лизингополучателя, уплаченные в соответствии с графиком платежей до фактической передачи имущества, считаются авансовыми, что не освобождает лизингополучателя от ответственности за неуплату последующих платежей в соответствии с графиком платежей (раздел 8 договора).
Лизингополучатель несет финансовую ответственность перед лизингодателем за выбранного им продавца (поставщика) предмета лизинга, а именно в случае не предоставления продавцом (поставщиком) в соответствии с договором купли-продажи/поставки имущества лизингодателю и/или не возврата денежных средств в случае невозможности предоставления имущества. Лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя возмещение затрат на приобретение имущества, а лизингополучатель в свою очередь обязан возместить эти затраты в разумно короткие сроки. В случае нарушения договорных обязательств продавцом (поставщиком) предмета лизинга по настоящему договору, требования по возврату денежных средств по договору купли-продажи/поставки, подлежащих возврату могут быть заявлены исключительно лизингодателем (раздел 11 договора).
07.04.2014 между лизингодателем, лизингополучателем и ООО "Производственная компания Автом" (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования N 32/14-К/02-УФА, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование (имуществу), указанное в спецификации (приложение N 1) настоящего договора (раздел 1 договора).
Покупатель не несет риск несостоятельности продавца, а также риски связанные с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением своих обязательств продавцом, при этом лизингополучатель несет финансовую ответственность перед покупателем в части возмещения убытков, связанных с оплатой приобретаемого имущества, а также рисков, связанных с недобросовестностью продавца в части исполнения договорных обязательств (раздел 2 договора).
Цена договора составляет 3 615 530 руб., в т.ч. НДС - 18%. Цена имущества является твердой и не подлежит изменению на весь срок действия настоящего договора. Расчеты по настоящему договору осуществляются следующим образом: покупатель оплачивает 80% цены договора в течение 5 (пяти) банковских дней с момента выставления счета продавцом при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа в полном объеме по договору лизинга; 20% цены договора - в течение 5 (пяти) банковских дней после ввода в эксплуатацию, подтвержденного подписанным сторонами актом ввода оборудования в эксплуатацию.
Покупатель считается исполнившим свои обязательства по уплате цены договора со дня поступления денежных средств на расчетный счет продавца (раздел 3 договора).
Поставка оборудования осуществляется продавцом в течение 85 (восьмидесяти пяти) рабочих дней с момента поступления на расчетный счет продавца предоплаты 80% от стоимости оборудования. Поставка оборудования осуществляется путем самовывоза (выборка) оборудования со склада продавца. Моментом исполнения продавцом своих обязательств по поставке товара считается момент передачи оборудования покупателю и лизингополучателю в месте выборки товара (раздел 4 договора).
Во исполнение условий договора лизинга лизингополучатель платежным поручением N 199 от 14.04.2014 перечислил на расчетный счет лизингодателя 1 000 000 руб. Кроме того, во исполнение обязательств по указанному договору лизингополучатель перечислил денежные средства лизингодателю согласно графику платежей в общей сумме 2 417 969 руб. (с учетом авансового платежа), что подтверждается платежными поручениями N 659 от 07.10.2014; N 569 от 08.09.2014; N 468 от 05.08.2014; N 388 от 03.07.2014; N 321 от 03.06.2014; N 260 от 06.05.2014. С учетом указанных платежей, обязательства лизингополучателем исполнялись надлежащим образом.
Между сторонами договора лизинга подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 09.11.2015, в котором указано, что задолженность в пользу ООО "СОЗНА" составляет 2 417 969, 65 руб.
14.04.2014 продавец выставил лизингодателю к оплате за поставку оборудования и пусконаладочные работы счет N 114 на сумму 2 892 424 руб.
Письмом от 09.07.2014 третье лицо уведомило ответчика о том, что оборудование по договору лизинга предварительно будет готово к отгрузке 08.09.2014, с учетом необходимости перечисления оставшейся стоимости оборудования в сумме 723 106 руб. (счет N 57 от 09.07.2014 с указанием на оплату 20% за оборудование).
16.04.2014 ответчик платежным поручением N 3018 произвел оплату третьему лицу в сумме 1 000 000 руб. Также на основании платежных поручений N 3664 от 08.05.2014 на сумму 84 659 руб., N 3665 от 08.05.2014 на сумму 1 807 765 руб., N 6120 от 11.07.2014 на сумму 393 378, 46 руб. и N 6119 от 11.07.2014 на сумму 329 727, 54 руб. ответчик оплатил третьему лицу оставшиеся денежные средства по договору.
Письмом от 09.09.2014 третье лицо уведомило стороны о том, что оплата по договору в размере 80% от общей суммы договора (2 892 424 руб.) должна была поступить не позднее 21.04.2014. Поскольку платежи поступали не в полном объеме и не своевременно, оборудование по договору запущено в работу с даты поступления 80% платежа, а именно с 11.07.2014, в связи с чем срок поставки оборудования начинает исчисляться с этой же даты, со ссылкой на условия договора. Также третье лицо указало, что в плановый график оборудование по указанному договору из-за несвоевременной оплаты включено не было, в связи с чем поставка оборудования по договору купли-продажи оборудования N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014 планируется 28.11.2014.
Вместе с тем, продавцом условия договора купли-продажи исполнены не были и оборудование лизингополучателю не поставлено.
20.11.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Производственная компания Автом" о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2015 по делу N А60-47373/2014 ООО "Производственная компания Автом" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
В связи с указанными обстоятельствами истец обратился к ответчику с претензией N 59 от 17.08.2015, в которой предложил расторгнуть договор лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 в течение 10 дней с момента получения данного предложения и возвратить перечисленные денежные средства в рамках указанного договора в размере 2 417 969 руб.
Отсутствие перечисления денежных средств по договору послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга.
Ответчик в свою очередь, указывая, что расходы лизингодателя, понесенные в связи с исполнением договора поставки и неполучение дохода - лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, являются для него убытками, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе, который выбрал продавца, обратился в суд со встречным иском.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части имущественных требований и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
В материалы дела представлено письмо ООО "Лизинг-Трейд" N 3558/1 ДП от 26.10.2015, в котором лизингодатель, со ссылкой на отсутствие лизинговых платежей со стороны лизингополучателя, указал на расторжение в одностороннем порядке договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014, в соответствии с условиями договора.
В материалы дела представлено соглашение о расторжении договора лизинга, направленное лизингополучателем в адрес лизингодателя.
Из представленных в материалы дела документов следует, что исполнение договора лизинга не представляется возможным, в том числе учитывая финансовое положение продавца.
На основании раздела 10 договора лизинга, настоящий договор может быть расторгнут до истечения срока его действия по соглашению сторон, а также в случаях, установленных договором и законодательством Российской Федерации. Лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, если договор купли-продажи/поставки, заключенный с целью исполнения настоящего договора расторгнут по любой причине неисполнения, либо ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) своих обязательств.
Учитывая обоюдную волю сторон на расторжение договора лизинга, доводы представителя лизингодателя о его расторжении и соблюдение лизингополучателем процедуры, предшествующей расторжению договора лизинга, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 фактически сторонами расторгнут. В данной части решение не обжалуется.
Согласно ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Исходя из положений ст. 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (если договором предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга), возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга. Таким образом, возникновение обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей, безусловно связано с фактическим пользованием имуществом, являющимся предметом лизинга.
Согласно п. 2 ст. 22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" риск неисполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором. Данные положения также отражены в подписанном сторонами договоре лизинга.
Названная норма закона, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с непоставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. Наличие в законе специальных правил о распределении рисков само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, препятствующее применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности с учетом особенностей лизинговых сделок.
В настоящем деле продавца выбрал лизингополучатель. Однако, лизинговый платеж является оплатой данного права за определенный период. При этом договор лизинга неразрывно связан с договором купли-продажи предмета финансовой аренды. В рассматриваемом случае вследствие финансовой невозможности продавца исполнение обязательства по поставке предмета лизинга не предполагается, а значит, и исключается передача этого предмета в лизинг.
Лизингополучатель в соответствии с условиями договора действовал добросовестно и производил оплаты лизинговых платежей, в том числе авансового платежа в установленные сроки. Отсутствие оплаты лизинговых платежей впоследствии было вызвано отсутствием исполнения встречного обязательства, что также подтвердили представители лизингополучателя при рассмотрении данного спора. Оплата последующих лизинговых платежей привела бы к наращиванию суммы, подлежащей возврату лизингодателем, что является нецелесообразным.
В силу общего правила ст. 328 ГК РФ, если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2).
До момента рассмотрения данного спора лизингодателем не заявлялось о просрочке внесения лизинговых платежей, с указанными требованиями лизинговая компания не обращалась.
Между тем, как следует из материалов дела, лизингодатель несвоевременно производил оплаты по договору купли-продажи, что подтверждается материалами дела.
Кроме того, условием второго платежа - 20% цены договора продавцу являлось ввод в эксплуатацию оборудования, подтвержденного подписанным сторонами соответствующим актом.
Следовательно, в данном случае для целей минимизации рисков лизингодатель был обязан проявить должную осмотрительность и осторожность при предоставлении денежных средств продавцу, приобретая предмет лизинга для его дальнейшего использования лизингополучателем.
Таким образом, действия ООО "Лизинг-Трейд", выразившиеся в несвоевременном перечислении продавцу денежных средств, а также в последующем перечислении 20% цены договора продавцу в отсутствие подписанного сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию следует квалифицировать как содействие увеличению размера убытков, что в свою очередь согласно п. 1 ст. 401 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.
Аналогичная правовая позиции изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года N 17748/10 по делу N А60-46065/2009-СР.
Судом установлено, что исполнение ООО "Производственная компания Автом" условий договора поставки от 07.04.2014 невозможно ввиду отсутствия у поставщика оборудования, а также введенной в отношении указанного лица процедурой банкротства. Указанные обстоятельства свидетельствуют о невозможности сторон исполнить принятые по договору лизинга от 07.04.2014 обязательства.
Ответчик в обоснование встречного иска указал, что расходы лизингодателя, понесенные в связи с исполнением договора поставки и неполучение дохода - лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, являются для него убытками, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе, который выбрал продавца.
Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания убытков заявитель должен доказать факт нарушения обязательства, наличие причинно-следственной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и возникшими убытками, размер требуемых убытков, а также вину причинителя вреда, в данном случае лизингополучателя. По общему правилу, лицо, обращающееся в суд с требованием о возмещении убытков, должно доказать наличие названных выше условий в их совокупности. Недоказанность одного из необходимых оснований (элементов) возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Применительно к рассматриваемой ситуации в состав убытков по общему правилу пункта 2 статьи 15 ГК РФ входят затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга (реальный ущерб) и неполученные им доходы (упущенная выгода), общая сумма которых равна цене договора лизинга.
Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2015 по делу N А60-47373/2014 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Производственная компания Автом" требования ООО "Лизинг-Трейд" в сумме 4 154 243, 97, в том числе 3 615 530 руб. основной долг и 495 327 руб. неустойка по договор купли-продажи оборудования N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014.
Таким образом, в рамках настоящего дела ответчик повторно обратился с требованием о взыскании затрат на приобретение предмета лизинга.
Кроме того, в силу п. 1 ст. 404 ГК РФ суд должен исследовать вопрос отсутствия либо наличия обстоятельств способствующих увеличению убытков или, напротив, влекущих их уменьшение. Иными словами, заявитель по встречному иску должен доказать, что неправомерные действия лизингополучателя, а не другие обстоятельства, повлекли причинение ему убытков (неполучение дохода). Суд не должен оставить без внимания и сделанные этой целью лизингодателем приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ).
Пунктом 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.
Судом установлено, что обязательства сторон по договору лизинга прекратились невозможностью исполнения (ст. 416 ГК РФ) по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает.
Условие договора лизинга о том, что лизингополучатель несет полную ответственность за выбор продавца, не может служить единственным основанием для возложения данной ответственности на лизингополучателя, учитывая отсутствие исполнения встречного обязательства.
Лизингополучатель добросовестно исполнял возложенные на него обязательства по договору как по перечислению авансового платежа, так и по внесению лизинговых платежей, в связи с чем не может быть признан недобросовестной стороной сделки. Отсутствие исполнения договора купли-продажи произошло в отсутствие его вины, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика о том, что включение требований в реестр кредиторов не говорит о реальности возмещения указанных денежных средств, суд признает необоснованными, поскольку условиями договора лизинга предусмотрено, что в случае нарушения договорных обязательств продавцом (поставщиком) предмета лизинга по настоящему договору, требования по возврату денежных средств по договору купли-продажи/поставки могут быть заявлены исключительно лизингодателем (раздел 11 договора).
Таким образом, лизингополучатель лишен возможности требования перечисленных денежных средств у продавца, учитывая отсутствие исполнения встречного обязательства.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность обстоятельств, которые положены ООО "Лизинг-Трейд" в обоснование встречного иска, не позволяет установить наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, необходимых и достаточных для привлечения лизингополучателя к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков (упущенной выгоды).
Гражданское законодательство не предусматривает права не исполнившему свои обязательства должнику взыскивать убытки с кредитора (п. 1 ст. 328 ГК РФ, глава 34 ГК РФ и ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал с лизингодателя в пользу лизингополучателя задолженность в сумме 2 417 969 руб. и отказал в удовлетворении встречных требований.
Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 года по делу N А65-25166/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.07.2016 N 11АП-6452/2016 ПО ДЕЛУ N А65-25166/2015
Требование: О расторжении договора лизинга и взыскании основного долга.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. по делу N А65-25166/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,
судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 июля 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 года по делу N А65-25166/2015 (судья Харин Р.С.),
иску общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики", г. Стерлитамак (ОГРН 1020202086486, ИНН 0268027415),
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633),
о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 3 176 901, 72 руб.,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом",
с участием в судебном заседании:
от истца - представитель Должиков Р.Е. по доверенности от 30.05.2016 г., представитель Мартынов В.В. по доверенности от 07.07.2016 г.,
от ответчика - представитель Дорофеев О.А. по доверенности от 11.01.2016 г.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (далее - истец, ООО "СОЗНА") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (далее - ответчик) о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга.
Определением суда от 09.12.2015 принято к совместному рассмотрению встречное исковое заявление о взыскании с истца 3 176 901, 72 руб., связанных с неполученными доходами лизингодателем при надлежащем исполнении договорных обязательств.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 года в удовлетворении первоначальных исковых требований в части расторжения договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 отказано. В оставшейся части первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" взыскано 2 417 969 руб. внесенных платежей в счет исполнения обязательств по договору лизинга.
В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.
Ответчик исходит из того, что в соответствии с условиями договора лизинга и договора купли-продажи риск несостоятельности продавца и неисполнения им своих обязанностей по поставке товара несет лизингополучатель, то есть истец. Ответчик в свою очередь свои обязательства исполнил надлежащим образом и в полном объеме перечислил продавцу предусмотренные договором лизинга денежные средства.
Ответчик полагает, что в связи с неисполнением продавцом, которого выбрал лизингополучатель, обязательств по передаче лизингового имущества, он не получает доход, что является для него упущенной выгодой, подлежащей взысканию с истца.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилось. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, 07.04.2014 между ООО "СОЗНА" (лизингополучатель) и ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) заключен договор лизинга (оборудования) N 32/14-Л/02-УФА, по условиям которого лизингодатель, на условиях отдельно заключаемого договора (договора купли-продажи/поставки"), инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО "Производственная компания Автом" (продавец (поставщик)), имущество на основании Спецификации (приложение N 2, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора) (имущество), которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке на условиях, установленных настоящим договором. Имущество выбрано лизингополучателем. Лизингодатель не отвечает за выбор имущества и его возможное несоответствие интересам лизингополучателя и/или целям, в которых намерен использовать имущество лизингополучатель. Продавец (поставщик) выбран лизингополучателем. Лизингодатель не несет риск несостоятельности продавца (поставщика), а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) его обязанностей и требований, вытекающих из договора купли-продажи. (раздел 1 договора).
В течение 3 (трех) банковских дней с момента вступления в силу настоящего договора лизингополучатель перечисляет на счет лизингодателя первый платеж в размере 1 000 000 руб., в том числе НДС - 18%. В целях бухгалтерского учета и налогообложения, сумма первого платежа, указанная в п. 8.1 засчитывается в соответствии с графиком платежей, признание доходов лизингодателя и расходов лизингополучателя определяется в соответствии с графой N 9 графика платежей. Итоговая сумма платежей по настоящему договору, в том числе в счет возмещения выкупной цены составляет 3 971 127, 16 руб., в том числе НДС - 18%. Оплата платежей по настоящему договору осуществляется лизингополучателем в соответствии с графиком платежей, вне зависимости от фактической передачи имущества, которым, установлены сроки и размеры платежей и который является неотъемлемой частью настоящего договора. Платежи лизингополучателя, уплаченные в соответствии с графиком платежей до фактической передачи имущества, считаются авансовыми, что не освобождает лизингополучателя от ответственности за неуплату последующих платежей в соответствии с графиком платежей (раздел 8 договора).
Лизингополучатель несет финансовую ответственность перед лизингодателем за выбранного им продавца (поставщика) предмета лизинга, а именно в случае не предоставления продавцом (поставщиком) в соответствии с договором купли-продажи/поставки имущества лизингодателю и/или не возврата денежных средств в случае невозможности предоставления имущества. Лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя возмещение затрат на приобретение имущества, а лизингополучатель в свою очередь обязан возместить эти затраты в разумно короткие сроки. В случае нарушения договорных обязательств продавцом (поставщиком) предмета лизинга по настоящему договору, требования по возврату денежных средств по договору купли-продажи/поставки, подлежащих возврату могут быть заявлены исключительно лизингодателем (раздел 11 договора).
07.04.2014 между лизингодателем, лизингополучателем и ООО "Производственная компания Автом" (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования N 32/14-К/02-УФА, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование (имуществу), указанное в спецификации (приложение N 1) настоящего договора (раздел 1 договора).
Покупатель не несет риск несостоятельности продавца, а также риски связанные с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением своих обязательств продавцом, при этом лизингополучатель несет финансовую ответственность перед покупателем в части возмещения убытков, связанных с оплатой приобретаемого имущества, а также рисков, связанных с недобросовестностью продавца в части исполнения договорных обязательств (раздел 2 договора).
Цена договора составляет 3 615 530 руб., в т.ч. НДС - 18%. Цена имущества является твердой и не подлежит изменению на весь срок действия настоящего договора. Расчеты по настоящему договору осуществляются следующим образом: покупатель оплачивает 80% цены договора в течение 5 (пяти) банковских дней с момента выставления счета продавцом при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа в полном объеме по договору лизинга; 20% цены договора - в течение 5 (пяти) банковских дней после ввода в эксплуатацию, подтвержденного подписанным сторонами актом ввода оборудования в эксплуатацию.
Покупатель считается исполнившим свои обязательства по уплате цены договора со дня поступления денежных средств на расчетный счет продавца (раздел 3 договора).
Поставка оборудования осуществляется продавцом в течение 85 (восьмидесяти пяти) рабочих дней с момента поступления на расчетный счет продавца предоплаты 80% от стоимости оборудования. Поставка оборудования осуществляется путем самовывоза (выборка) оборудования со склада продавца. Моментом исполнения продавцом своих обязательств по поставке товара считается момент передачи оборудования покупателю и лизингополучателю в месте выборки товара (раздел 4 договора).
Во исполнение условий договора лизинга лизингополучатель платежным поручением N 199 от 14.04.2014 перечислил на расчетный счет лизингодателя 1 000 000 руб. Кроме того, во исполнение обязательств по указанному договору лизингополучатель перечислил денежные средства лизингодателю согласно графику платежей в общей сумме 2 417 969 руб. (с учетом авансового платежа), что подтверждается платежными поручениями N 659 от 07.10.2014; N 569 от 08.09.2014; N 468 от 05.08.2014; N 388 от 03.07.2014; N 321 от 03.06.2014; N 260 от 06.05.2014. С учетом указанных платежей, обязательства лизингополучателем исполнялись надлежащим образом.
Между сторонами договора лизинга подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 09.11.2015, в котором указано, что задолженность в пользу ООО "СОЗНА" составляет 2 417 969, 65 руб.
14.04.2014 продавец выставил лизингодателю к оплате за поставку оборудования и пусконаладочные работы счет N 114 на сумму 2 892 424 руб.
Письмом от 09.07.2014 третье лицо уведомило ответчика о том, что оборудование по договору лизинга предварительно будет готово к отгрузке 08.09.2014, с учетом необходимости перечисления оставшейся стоимости оборудования в сумме 723 106 руб. (счет N 57 от 09.07.2014 с указанием на оплату 20% за оборудование).
16.04.2014 ответчик платежным поручением N 3018 произвел оплату третьему лицу в сумме 1 000 000 руб. Также на основании платежных поручений N 3664 от 08.05.2014 на сумму 84 659 руб., N 3665 от 08.05.2014 на сумму 1 807 765 руб., N 6120 от 11.07.2014 на сумму 393 378, 46 руб. и N 6119 от 11.07.2014 на сумму 329 727, 54 руб. ответчик оплатил третьему лицу оставшиеся денежные средства по договору.
Письмом от 09.09.2014 третье лицо уведомило стороны о том, что оплата по договору в размере 80% от общей суммы договора (2 892 424 руб.) должна была поступить не позднее 21.04.2014. Поскольку платежи поступали не в полном объеме и не своевременно, оборудование по договору запущено в работу с даты поступления 80% платежа, а именно с 11.07.2014, в связи с чем срок поставки оборудования начинает исчисляться с этой же даты, со ссылкой на условия договора. Также третье лицо указало, что в плановый график оборудование по указанному договору из-за несвоевременной оплаты включено не было, в связи с чем поставка оборудования по договору купли-продажи оборудования N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014 планируется 28.11.2014.
Вместе с тем, продавцом условия договора купли-продажи исполнены не были и оборудование лизингополучателю не поставлено.
20.11.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Производственная компания Автом" о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2015 по делу N А60-47373/2014 ООО "Производственная компания Автом" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
В связи с указанными обстоятельствами истец обратился к ответчику с претензией N 59 от 17.08.2015, в которой предложил расторгнуть договор лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 в течение 10 дней с момента получения данного предложения и возвратить перечисленные денежные средства в рамках указанного договора в размере 2 417 969 руб.
Отсутствие перечисления денежных средств по договору послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга.
Ответчик в свою очередь, указывая, что расходы лизингодателя, понесенные в связи с исполнением договора поставки и неполучение дохода - лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, являются для него убытками, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе, который выбрал продавца, обратился в суд со встречным иском.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части имущественных требований и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
В материалы дела представлено письмо ООО "Лизинг-Трейд" N 3558/1 ДП от 26.10.2015, в котором лизингодатель, со ссылкой на отсутствие лизинговых платежей со стороны лизингополучателя, указал на расторжение в одностороннем порядке договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014, в соответствии с условиями договора.
В материалы дела представлено соглашение о расторжении договора лизинга, направленное лизингополучателем в адрес лизингодателя.
Из представленных в материалы дела документов следует, что исполнение договора лизинга не представляется возможным, в том числе учитывая финансовое положение продавца.
На основании раздела 10 договора лизинга, настоящий договор может быть расторгнут до истечения срока его действия по соглашению сторон, а также в случаях, установленных договором и законодательством Российской Федерации. Лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, если договор купли-продажи/поставки, заключенный с целью исполнения настоящего договора расторгнут по любой причине неисполнения, либо ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) своих обязательств.
Учитывая обоюдную волю сторон на расторжение договора лизинга, доводы представителя лизингодателя о его расторжении и соблюдение лизингополучателем процедуры, предшествующей расторжению договора лизинга, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 фактически сторонами расторгнут. В данной части решение не обжалуется.
Согласно ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Исходя из положений ст. 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (если договором предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга), возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга. Таким образом, возникновение обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей, безусловно связано с фактическим пользованием имуществом, являющимся предметом лизинга.
Согласно п. 2 ст. 22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" риск неисполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором. Данные положения также отражены в подписанном сторонами договоре лизинга.
Названная норма закона, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с непоставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. Наличие в законе специальных правил о распределении рисков само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, препятствующее применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности с учетом особенностей лизинговых сделок.
В настоящем деле продавца выбрал лизингополучатель. Однако, лизинговый платеж является оплатой данного права за определенный период. При этом договор лизинга неразрывно связан с договором купли-продажи предмета финансовой аренды. В рассматриваемом случае вследствие финансовой невозможности продавца исполнение обязательства по поставке предмета лизинга не предполагается, а значит, и исключается передача этого предмета в лизинг.
Лизингополучатель в соответствии с условиями договора действовал добросовестно и производил оплаты лизинговых платежей, в том числе авансового платежа в установленные сроки. Отсутствие оплаты лизинговых платежей впоследствии было вызвано отсутствием исполнения встречного обязательства, что также подтвердили представители лизингополучателя при рассмотрении данного спора. Оплата последующих лизинговых платежей привела бы к наращиванию суммы, подлежащей возврату лизингодателем, что является нецелесообразным.
В силу общего правила ст. 328 ГК РФ, если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2).
До момента рассмотрения данного спора лизингодателем не заявлялось о просрочке внесения лизинговых платежей, с указанными требованиями лизинговая компания не обращалась.
Между тем, как следует из материалов дела, лизингодатель несвоевременно производил оплаты по договору купли-продажи, что подтверждается материалами дела.
Кроме того, условием второго платежа - 20% цены договора продавцу являлось ввод в эксплуатацию оборудования, подтвержденного подписанным сторонами соответствующим актом.
Следовательно, в данном случае для целей минимизации рисков лизингодатель был обязан проявить должную осмотрительность и осторожность при предоставлении денежных средств продавцу, приобретая предмет лизинга для его дальнейшего использования лизингополучателем.
Таким образом, действия ООО "Лизинг-Трейд", выразившиеся в несвоевременном перечислении продавцу денежных средств, а также в последующем перечислении 20% цены договора продавцу в отсутствие подписанного сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию следует квалифицировать как содействие увеличению размера убытков, что в свою очередь согласно п. 1 ст. 401 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.
Аналогичная правовая позиции изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года N 17748/10 по делу N А60-46065/2009-СР.
Судом установлено, что исполнение ООО "Производственная компания Автом" условий договора поставки от 07.04.2014 невозможно ввиду отсутствия у поставщика оборудования, а также введенной в отношении указанного лица процедурой банкротства. Указанные обстоятельства свидетельствуют о невозможности сторон исполнить принятые по договору лизинга от 07.04.2014 обязательства.
Ответчик в обоснование встречного иска указал, что расходы лизингодателя, понесенные в связи с исполнением договора поставки и неполучение дохода - лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, являются для него убытками, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе, который выбрал продавца.
Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания убытков заявитель должен доказать факт нарушения обязательства, наличие причинно-следственной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и возникшими убытками, размер требуемых убытков, а также вину причинителя вреда, в данном случае лизингополучателя. По общему правилу, лицо, обращающееся в суд с требованием о возмещении убытков, должно доказать наличие названных выше условий в их совокупности. Недоказанность одного из необходимых оснований (элементов) возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Применительно к рассматриваемой ситуации в состав убытков по общему правилу пункта 2 статьи 15 ГК РФ входят затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга (реальный ущерб) и неполученные им доходы (упущенная выгода), общая сумма которых равна цене договора лизинга.
Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2015 по делу N А60-47373/2014 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Производственная компания Автом" требования ООО "Лизинг-Трейд" в сумме 4 154 243, 97, в том числе 3 615 530 руб. основной долг и 495 327 руб. неустойка по договор купли-продажи оборудования N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014.
Таким образом, в рамках настоящего дела ответчик повторно обратился с требованием о взыскании затрат на приобретение предмета лизинга.
Кроме того, в силу п. 1 ст. 404 ГК РФ суд должен исследовать вопрос отсутствия либо наличия обстоятельств способствующих увеличению убытков или, напротив, влекущих их уменьшение. Иными словами, заявитель по встречному иску должен доказать, что неправомерные действия лизингополучателя, а не другие обстоятельства, повлекли причинение ему убытков (неполучение дохода). Суд не должен оставить без внимания и сделанные этой целью лизингодателем приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ).
Пунктом 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.
Судом установлено, что обязательства сторон по договору лизинга прекратились невозможностью исполнения (ст. 416 ГК РФ) по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает.
Условие договора лизинга о том, что лизингополучатель несет полную ответственность за выбор продавца, не может служить единственным основанием для возложения данной ответственности на лизингополучателя, учитывая отсутствие исполнения встречного обязательства.
Лизингополучатель добросовестно исполнял возложенные на него обязательства по договору как по перечислению авансового платежа, так и по внесению лизинговых платежей, в связи с чем не может быть признан недобросовестной стороной сделки. Отсутствие исполнения договора купли-продажи произошло в отсутствие его вины, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика о том, что включение требований в реестр кредиторов не говорит о реальности возмещения указанных денежных средств, суд признает необоснованными, поскольку условиями договора лизинга предусмотрено, что в случае нарушения договорных обязательств продавцом (поставщиком) предмета лизинга по настоящему договору, требования по возврату денежных средств по договору купли-продажи/поставки могут быть заявлены исключительно лизингодателем (раздел 11 договора).
Таким образом, лизингополучатель лишен возможности требования перечисленных денежных средств у продавца, учитывая отсутствие исполнения встречного обязательства.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность обстоятельств, которые положены ООО "Лизинг-Трейд" в обоснование встречного иска, не позволяет установить наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, необходимых и достаточных для привлечения лизингополучателя к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков (упущенной выгоды).
Гражданское законодательство не предусматривает права не исполнившему свои обязательства должнику взыскивать убытки с кредитора (п. 1 ст. 328 ГК РФ, глава 34 ГК РФ и ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал с лизингодателя в пользу лизингополучателя задолженность в сумме 2 417 969 руб. и отказал в удовлетворении встречных требований.
Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 года по делу N А65-25166/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
С.Ю.НИКОЛАЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
С.Ю.НИКОЛАЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)