Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 23 ноября 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" представителя Пятовского В.В. по доверенности от 25.01.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 июля 2017 года по делу N А13-7070/2016 (судья Колтакова Н.А.),
индивидуальный предприниматель Шабанов Муслум Закир оглы (место жительства: 160527, город Череповец; ИНН 352700014901, ОГРНИП 304352935000098; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" (место нахождения: 160001, город Вологда, улица Благовещенская, дом 3; ИНН 3525278509, ОГРН 1123525006880; далее - Общество) о признании пункта 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 недействительными, признании права собственности на предметы лизинга по указанным договорам лизинга.
Исковое заявление принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2016.
Делу присвоен N А13-1076/2016.
Предприниматель 17.05.2016 отказался от требований о признании права собственности на предметы лизинга по указанным договорам лизинга и изменил требования в остальной части, просил признать недействительными пункты 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 и дополнительные соглашения к ним об установлении выкупной цены; взыскать с Общества по договору от 04.03.2014 N 175/14 - 2 485 913 руб. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, по договору от 04.03.2014 N 176/14-2 046 542 руб. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, по договору от 04.03.2014 N 177/14 - 2 199 636 руб. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены.
Определением суда от 17.05.2016 по делу N А13-1076/2016 выделены в отдельное производство исковые требования Предпринимателя к Обществу о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 77/14 и дополнительных соглашений к ним об установлении выкупной цены; взыскании 2 485 913 руб. неосновательного обогащения по договору от 04.03.2014 N 175/14 за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, 2 046 542 руб. неосновательного обогащения по договору от 04.03.2014 N 176/14 за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, 2 199 636 руб. неосновательного обогащения по договору от 04.03.2014 N 177/14 за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены.
Выделенному делу присвоен N А13-7070/2016.
Определением от 24.05.2016 по делу N А13-1076/2016 прекращено производство по делу в части требования о признании права собственности на объекты лизинга в связи с отказом Предпринимателя от данного требования.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Предприниматель 21.06.2016 изменил исковые требования, просил признать недействительными пункты 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 и дополнительных соглашений к ним об установлении выкупной цены; взыскать с Общества 8 115 262 руб. 36 коп., в том числе по договору от 04.03.2014 N 175/14 - 2 810 716 руб. 98 коп. неосновательного обогащения за счет удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены; по договору от 04.03.2014 N 176/14 - 2 568 229 руб. 98 коп. неосновательного обогащения за счет удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены; по договору от 04.03.2014 N 177/14 - 2 736 315 руб. 40 коп. неосновательного обогащения за счет удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены.
Изменение исковых требований принято судом.
Предприниматель 24.01.2017 отказался от требований о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 и дополнительных соглашений к ним об установлении выкупной цены.
Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Предпринимателя 1 744 021 руб. 86 коп. задолженности, в том числе: по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14 - 618 671 руб. 56 коп., в том числе 587 571 руб. 41 коп. задолженности по лизинговым платежам, 31 100 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14 - 570 307 руб. 49 коп., в том числе 541 638 руб. 56 коп. задолженности по лизинговым платежам, 28 668 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14 - 555 042 руб. 80 коп., в том числе 527 141 руб. 22 коп. задолженности по лизинговым платежам, 27 901 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016 (с учетом уточнения встречного иска, принятого судом по правилам статьи 49 АПК РФ).
Решением суда от 26.07.2017 прекратил производство по делу в части требования о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 в связи с отказом от требований, взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 992 090 руб. 23 коп. долга, а также в доход федерального бюджета 7772 руб. государственной пошлины. Взыскал с Предпринимателя в доход федерального бюджета 55 804 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска Предпринимателя суд отказал. В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал.
Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Предпринимателя отказать в полном объеме.
Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Установив сальдо встречных обязательств, суд вышел за пределы заявленных Предпринимателем требований. Доводы о сверке расчетов в суде не заявлялись. Суд не принял во внимание доводы о недействительности соглашений от 05.11.2014, о пропуске Предпринимателем срока исковой давности для оспаривания соглашений. Суд не учел пункты 10.7, 11.3, 11.5, 11.6 Правил предоставления лизинговых услуг, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга (далее - Правила), пункт 2 статьи 1, статью 421, пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление Пленума N 35), от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление Пленума N 16), пункты 3.3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17). Заключая соглашения от 05.11.2015, стороны включили в сумму закрытия сделки сумму задолженности по лизинговым платежам за минусом суммы нераспределенного авансового платежа. Отличия Правил и соглашения от 05.11.2015 сами по себе не могут служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей. Судом при определении общей суммы уплаченных лизинговых платежей по договорам лизинга необоснованно учтены единовременные комиссии, уплаченные Предпринимателем на основании пункта 15 договора лизинга, в общем размере 79 440 руб. В силу пунктов 15, 23 договоров лизинга условие об оплате единовременной комиссии является результатом добровольного волеизъявления Предпринимателя и не может быть расценено как обстоятельство, свидетельствующее о нарушении его прав. Суд необоснованно исключил из числа убытков, заявленных Обществом 115 000 руб. расходов по оплате услуг по отмене обеспечительных мер по договору подряда от 27.07.2016; платежи, неоплаченные лизингополучателем по соглашениям от 05.11.2015 о зачете встречных требований по договорам лизинга, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 24.10.2016; 105 200 руб. 91 коп. расходов по оплате суммы процентов за привлеченные денежные средства согласно кредитному договору от 14.03.2014 N 00/040 за период с ноября 2015 года по февраль 2016 года. Расходы Общества по договору подряда от 27.07.2016 связаны с реализацией трех предметов лизинга, поскольку на момент появления в июле 2016 года потенциальных покупателей в отношении изъятых предметов лизинга существовал запрет на регистрационные действия, наложенные на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2016 по делу N А13-1076/2016, и у Общества отсутствовала возможность их свободной реализации путем заключения с покупателями договоров купли-продажи. После вынесения определения Арбитражного суда Вологодской области от 25.05.2016 по делу N А13-1076/2016 и отмены судом обеспечительных мер отмены запрета на совершение регистрационных действий с транспортными средствами не последовало, исполнительные производства не прекращены. Заключая договор подряда от 27.07.2016, Общество стремилось устранить имеющиеся препятствия в реализации предметов лизинга и создать условия, при которых договоры купли-продажи надлежащим образом исполнены со стороны Общества. В результате оказания услуг по договору подряда от 27.07.2016 прекращены исполнительные производства и отменен запрет за регистрационные действия. Согласно статье 395 ГК РФ Предприниматель, признавая наличие задолженности перед Обществом, должен осознавать наступление неблагоприятные последствий в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд не учел, что в состав лизинговых платежей входят суммы по погашению привлеченных денежных средств (гашение кредита), проценты за пользование кредитом (стоимость ресурсов).
Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.
Предприниматель в отзыве на жалобу возразил против изложенных в ней доводов и требований, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Предприниматель надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Выслушав представителя Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Общество (лизингодатель) и Предприниматель (лизингополучатель) заключили договор лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14.
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество во временное владение и пользование лизингополучателю, лизингополучатель - принять предмет лизинга и осуществлять лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга, графиком лизинговых платежей (приложение 2) и правилами предоставления лизинговых услуг (приложение 2).
Наименование имущества, передаваемого в лизинг, указано в приложении 1: автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000243, год изготовления 2014.
Пунктом 7 договора предусмотрен срок - 34 месяца, до 31.01.2017.
Согласно пунктам 13, 14 на момент заключения договора лизинга общая сумма лизинговых платежей, которую обязуется уплатить лизингополучатель лизингодателю за предоставленный во временное владение и пользование предмет лизинга, составляет 4 352 111 руб. 48 коп. Лизингополучатель в срок до 14.03.2014 обязан перечислить лизингодателю авансовый платеж в размере 668 000 руб.
В силу графика лизинговых платежей лизингополучатель должен производить выплаты ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с апреля 2014 года.
Предприниматель 13.03.2014 перечислил Обществу авансовый платеж.
Пунктом 16 договора установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга в феврале 2017 года составит 1180 руб. 07 коп.
В целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя Предприниматель и Общество заключили договор о залоге автотранспорта 04.03.2014 N 29-175/14-ДЗ с учетом изменений от 25.06.2014, 17.02.2015, 10.07.2015.
По условиям договора в залог передан автобус ПАЗ 3204001-03 VIN Х1М32041С80000063, государственный регистрационный знак АЕ76835. Данный автобус приобретен Предпринимателем по договору купли-продажи N 1155/1321/ДУ во исполнение условий договора лизинга от 01.10.2008 N 1321/ДУ.
Общество с ограниченной ответственностью "МАЗ СТ Сервис" (покупатель, далее - ООО "МАЗ СТ Сервис") и Общество (продавец) при участии Предпринимателя заключили договор купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 175/14-КП с учетом изменений от 25.06.2014.
В силу пунктов 1.1, 1.3 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять имущество в соответствии с приложением 1 по качеству, количеству, комплектности, цене, условиям оплаты и срокам поставки, определяемым договором и приложениями к нему, которые являются его неотъемлемой частью. Автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000243, приобретаемый по договору предназначен для передачи в лизинг Предпринимателю по договору лизинга N 175/14.
Согласно пункту 2.1 общая сумма договора составила 3 340 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.06.2014 N 1 в договор лизинга внесены изменения, в том числе: срок лизинга составил 31 месяц, до 28.02.2017, сумма лизинговых платежей - 4 360 060 руб. 56 коп.; в пункте 16 установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга N 175/14 выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга в марте 2017 года составит 34 776 руб. 02 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 2) Предприниматель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с августа 2014 года.
Дополнительными соглашениями от 17.02.2015 N 2 и от 10.07.2015 N 3 стороны внесли изменения в части суммы лизинговых платежей и графика лизинговых платежей, сумма лизинговых платежей составила 4 516 731 руб. 67 коп.
Общество (лизингодатель) и Предприниматель (лизингополучатель) заключили договор лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14.
В пункте 1.1 договора указано, что лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество во временное владение и пользование лизингополучателю, лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и осуществлять лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга, графиком лизинговых платежей (приложение 2) и правилами предоставления лизинговых услуг (приложение 3).
Наименование имущества, передаваемого в лизинг, указано в приложении 1: автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000245, год изготовления 2014.
Пунктом 7 договора предусмотрено, что предмет лизинга должен быть передан ответчиком истцу для временного владения и пользования на срок 34 месяца, до 31.01.2017.
Согласно пункту 13 на момент заключения договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 4 352 111 руб. 48 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей лизингополучатель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с апреля 2014 года.
В силу пункта 14 договора Предприниматель в срок до 14.03.2014 принял на себя обязательство перечислить ответчику авансовый платеж в размере 668 000 руб.
Пунктом 16 договора установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга в феврале 2017 года составит 1180 руб. 07 коп.
Предприниматель 13.03.2014 перечислил Обществу авансовый платеж.
В целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя Предприниматель и Общество 04.03.2014 заключили договор о залоге автотранспорта N 30-176/14-ДЗ с учетом изменений от 25.06.2014, от 17.02.2015, от 10.07.2015.
По условиям договора в залог передан автобус ПАЗ 3204002-03 VIN Х1М32042СА80000836, государственный регистрационный знак АЕ54235. Данный автобус был приобретен Предпринимателем по договору купли-продажи N 1376/1563/ДУ во исполнение условий договора лизинга от 24.01.2011 N 1563/ДУ.
ООО "МАЗ СТ Сервис" и Общество при участии Предпринимателя заключили договор купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 176/14-КП с учетом изменений от 25.06.2014.
В силу пунктов 1.1, 1.3 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять имущество в соответствии с приложением 1 по качеству, количеству, комплектности, цене, условиям оплаты и срокам поставки, определяемым договором и приложениями к нему, которые являются его неотъемлемой частью. Автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000243, приобретаемый по договору предназначен для передачи в лизинг Предпринимателю по договору лизинга N 175/14.
Согласно пункту 2.1 общая сумма договора составляет 3 340 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.06.2014 N 1 в договор лизинга стороны изменили срок лизинга, который составил 31 месяц, до 28.02.2017, сумму лизинговых платежей - 4 360 060 руб. 56 коп.; в пункте 16 установили, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга N 176/14 выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга в марте 2017 года составит 34 776 руб. 02 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 2) Предприниматель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с августа 2014 года.
Дополнительными соглашениями от 17.02.2015 N 2 и от 10.07.2015 N 3 внесены изменения в части суммы лизинговых платежей и графика лизинговых платежей, сумма лизинговых платежей составила 4 516 731 рубль 67 копеек.
Обществом (лизингодатель) и Предпринимателем (лизингополучатель) заключили договор лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14.
В пункте 1.1 договора предусмотрено, что лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество во временное владение и пользование лизингополучателю, лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и осуществлять лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга, графиком лизинговых платежей (приложение 2) и правилами предоставления лизинговых услуг (приложение 3).
Наименование имущества, передаваемого в лизинг, указано в приложении 1: автобус МАЗ 226063, VIN Y3M206063E0001732, год изготовления 2014 с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением N 1.
Пунктом 7 договора предусмотрено, что предмет лизинга должен быть передан для временного владения и пользования на срок 34 месяца, до 31.01.2017.
Согласно пункту 13 на момент заключения договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составила 4 236 616 руб. 28 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей лизингополучатель должен производить их выплату ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с апреля 2014 года.
В силу пункта 14 договора Предприниматель в срок до 14.03.2014 принял на себя обязательство перечислить Обществу авансовый платеж в размере 650 000 руб.
Пунктом 16 договора установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга в феврале 2017 года составит 1180 руб. 06 коп.
Предприниматель 13.03.2014 перечислил Обществу авансовый платеж.
В целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя Предприниматель и Общество 04.03.2014 заключили договор о залоге автотранспорта N 31-177/14-ДЗ с учетом изменений от 25.06.2014, 17.02.2015, 10.07.2015.
По условиям договора в залог передан автобус ПАЗ 320401-01 VIN Х1М32041А70000312, государственный регистрационный знак АК18135.
Данный автобус приобретен Предпринимателем по договору купли-продажи N 1279/1421/ДУ во исполнение условий договора лизинга от 30.09.2009 N 1421/ДУ.
ООО "МАЗ СТ Сервис" и Общество при участии Предпринимателя заключили договор купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 177/14-КП с учетом изменений от 25.06.2014.
В силу пунктов 1.1, 1.3 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять имущество в соответствии с приложением 1 по качеству, количеству, комплектности, цене, условиям оплаты и срокам поставки, определяемым договором и приложениями к нему, которые являются его неотъемлемой частью. Автобус МАЗ 206063, VIN У3М226063Е0001732, приобретаемый по договору предназначен для передачи в лизинг Предпринимателю по договору лизинга N 177/14.
Согласно пункту 2.1 общая сумма договора составляет 3 250 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.06.2014 N 1 в договор лизинга N 177/14 внесены изменения, в том числе: срок лизинга составил 31 месяц, до 28.02.2017, сумма лизинговых платежей - 4 243 729 руб. 64 коп.; в пункте 16 установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга N 177/14 выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга в марте 2017 года составит 33 876 руб. 05 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 2) Предприниматель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с августа 2014 года.
Дополнительным соглашением от 17.02.2015 N 2 и от 10.07.2015 N 3 внесены изменения в части суммы лизинговых платежей и графика лизинговых платежей, сумма лизинговых платежей составила 4 396 152 руб. 27 коп.
Уведомлениями об отказе от исполнения договоров лизинга и их расторжении в одностороннем порядке от 05.11.2015 N 1380, 1381, 1382 Общество расторгло договоры лизинга от 04.03.2014 N 175/14, 176/14, 177/14 с 05.11.2015, предложило Предпринимателю передать (возвратить) предметы лизинга представителю ответчика в рабочем состоянии, с учетом нормального эксплуатационного износа, со всей технической документацией и принадлежностями. Акты возврата объектов лизинга подписаны 05.11.2015.
Предприниматель и Общество 05.11.2015 подписали соглашения о зачете встречных требований по договорам лизинга, которыми истец и ответчик произвели зачет встречных однородных требований. По результатам произведенного зачета остаток задолженности согласован в следующих размерах: по договору лизинга N 175/14 - 587 571 руб. 41 коп., по договору лизинга N 176/14-541 638 руб. 56 коп., по договору лизинга N 177/14 - 527 141 руб. 22 коп.
Полагая, что при досрочном отказе Общества от договоров лизинга и изъятии объектов лизинга, ответчик получил неосновательное обогащение, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Предпринимателя 1 744 021 руб. 86 коп. задолженности, в том числе: по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14 - 618 671 руб. 56 коп., в том числе 587 571 руб. 41 коп. задолженности по лизинговым платежам, 31 100 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14 - 570 307 руб. 49 коп., в том числе 541 638 руб. 56 коп. задолженности по лизинговым платежам, 28 668 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14 - 555 042 руб. 80 коп., в том числе 527 141 руб. 22 коп. задолженность по лизинговым платежам, 27 901 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 в связи с отказом от требований, взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 992 090 руб. 23 коп. долга. В удовлетворении остальной части иска Предпринимателя суд отказал. В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал.
Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.
В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии с пунктами 11.1.3, 11.3.1, 11.2 Правил предоставления лизинговых услуг Обществу принадлежит право на односторонний отказ от исполнения договоров лизинга и на их расторжение во внесудебном порядке.
Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьей 665 - 670 ГК РФ, Законом о лизинге.
В силу положений статьи 665 ГК РФ в корреспонденции со статьей 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.
Статьей 15 Закона о лизинге установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.
В свою очередь, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего федерального закона.
Пункт 4 статьи 17 Закона о лизинге предусматривает, что при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума N 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой.
Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В силу пунктов 3.3 - 3.5 Постановления Пленума N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
В пункте 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 2 постановления Пленума N 35 последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума N 16.
Из материалов дела видно, что в суде первой инстанции Общество заявило, что в кассу наличные денежные средства от Предпринимателя не поступали, квитанции по форме и реквизитам не соответствуют тем квитанциям к приходным кассовым ордерам, которые использует Общество в своей деятельности, подписи в квитанциях от имени главного бухгалтера Общества Селезневой Е.С. выполнены другим лицом, а не Селезневой Е.С.
В связи с заявлением о фальсификации в качестве свидетеля в суде первой инстанции допрошена Селезнева Е.С., которая пояснила, что подписи, находящиеся на квитанциях не ее, данные квитанции она не подписывала.
Предприниматель отказался исключать спорные квитанции из числа доказательств по делу, настаивая на подтверждении ими факта внесения в кассу Общества денежных средств.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Общества о проведении судебно-технической и почерковедческой экспертиз. Определением суда от 13.03.2017 по делу назначено проведение заявленных судебных экспертиз.
На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: соответствуют ли бланки квитанций к приходным кассовым ордерам, датированные 14.07.2014 бланкам квитанций к приходным кассовым ордерам, представленным в качестве образцов; кем, Селезневой Е.С. или иным лицом выполнены подписи на квитанциях к приходным кассовым ордерам, датированные 14.07.2014; как проставлены печать и подпись на квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014: сначала подпись, а потом печать или сначала печать, а потом подпись; можно ли утверждать, что квитанции к приходным кассовым ордерам от 14.07.2014 выполнены с использованием других документов: путем вырезки части документа с печатью и в дальнейшем изготовления из данной части документа квитанции к приходному кассовому ордеру путем нанесения реквизитов бланка квитанции и проставления подписи с подражанием подписи Селезневой Е.С.
В заключении от 07.04.2017 N 774/1-3/1.1 судебно-почерковедческой экспертизы указано: "Подписи от имени Селезневой Е.С., расположенные в строке "Главный бухгалтер" квитанций к приходным кассовым ордерам от 14.07.2017 на 495 762 руб. 71 коп. и на 1 018 983 руб. выполнены не Селезневой Е.С., а другим лицом.
В заключении судебной экспертизы от 21.03.2017 N 775/1-3/3.1 указано: бланки квитанций к приходным кассовым ордерам, датированных 14.07.2014, не соответствуют бланкам квитанций к приходным кассовым ордерам, представленных в качестве образцов, по относительному размещению фрагментов бланка, типу шрифта, акцентированию. Бланк каждой квитанции к приходному кассовому ордеру, датированный 14.07.2014, выполнен на другом печатающем устройстве, чем бланки квитанций к приходным кассовым ордерам, представленных в качестве образцов. В квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014 на 1 018 983 руб. сначала нанесен оттиск печати, а позже выполнена подпись от имени Селезневой Е.С. В квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014 на 495 762 руб. 71 коп. сначала нанесен оттиск печати, а позже выполнена подпись от имени Селезневой Е.С. Каждая квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014 выполнена с использованием другого документа, путем вырезки части документа, содержащей оттиск печати, и нанесения реквизитов бланка квитанции, проставления подписи от имени Селезневой Е.С.
По результатам судебных экспертиз суд первой инстанции установил факт фальсификации представленных Предпринимателем квитанций к приходным кассовым ордерам от 14.07.2014 на 1 018 983 руб. и на 495 762 руб. 71 коп.
На основе представленных материалов дела суд произвел расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с Постановлением Пленума N 17.
В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления Пленума N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.
Как установил суд первой инстанции, по договорам от 04.03.2014 N 175/14 и от 04.03.2014 N 176/14 суммы комиссий составляют 26 720 руб., по договору от 04.03.2014 N 177/14 - 26 000 руб.
Довод Общества о том, что суммы комиссий не могут быть включены в общую сумму уплаченных лизинговых платежей, был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из условий договоров лизинга и Правил следует, что уплаченным комиссиям не корреспондирует какое-либо встречное представление со стороны лизингополучателя. Лизингодатель установил, что комиссия уплачивается за оформление и заключение договора лизинга, что нельзя признать встречным представлением. Договор является двусторонней сделкой, в его заключении и оформлении имеют заинтересованность обе стороны. Заключение договора не может являться услугой, оказываемой одной стороной другой стороне. Уплаченные комиссии подлежат отнесению в счет лизинговых платежей.
Для определения ставки платы за финансирование необходим период срока лизинга с 14.07.2014 по 28.02.2017 по каждому договору. Ставки платы за финансирование составляют: по договору от 04.03.2014 N 175/14: 16,74%; по договору от 04.03.2014 N 176/14: 16,74%; по договору N 177/14 от 04.03.2014: 16,76%.
В силу пункта 3.3 Постановления Пленума N 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.
Как указал суд первой инстанции, возврат предмета лизинга не означает возврата лизингодателю суммы предоставленного финансирования, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.
Как видно из материалов дела, автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M206063E0001732 продан обществу с ограниченной ответственностью "РегионМАЗсервис" по договору купли-продажи от 23.08.2016 N 236. Цена договора 3 500 000 руб. Автобусы МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M226063E0000243 и Y3M226063E0000245 проданы Абагоровой А.М. по договору купли-продажи от 31.08.2016 N 239. Цена договора 6 400 000 руб. с учетом дополнительного соглашения.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума N 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон; в таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Как правильно указал суд первой инстанции, Предприниматель не доказал недобросовестность или неразумность действий Общества при определении цены продажи имущества, не опроверг презумпцию его добросовестности. Представленные Обществом договоры купли-продажи предметов лизинга не признаны недействительными в установленном законом порядке, доказательств взаимосвязи Общества и покупателей объектов лизинга либо согласованности их действий истцом не представлено.
Суд правомерно указал, что стоимость реализованных объектов лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предметов лизинга, отраженной в отчетах оценщика.
Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 175/14-КП автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M226063E0000243 приобретен по цене 3 340 000 руб.
По договору купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 176/14-КП автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M226063E0000245 приобретен по цене 3 340 000 руб.
По договору купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 177/14-КП автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M206063E0001732 приобретен по цене 3 250 000 руб.
Продано имущество по ценам 3 500 000 руб. (один из автобусов), 6 400 000 руб. (два автобуса).
Общество провело оценку рыночной стоимости имущества, согласно которой рыночная стоимость автобуса МАЗ 226063 Y3M226063E0000243 составила 3 306 000 руб., МАЗ 226063 Y3M226063E0000245 - 3 267 000 руб., МАЗ 226063 Y3M206063E0001732 - 3 284 000 руб.
Общество при расчете учло убытки лизингодателя, а именно: затраты на уборку и подготовку техники к реализации - 10 000 руб. по каждому автобусу; затраты на хранение за период с 05.11.2015 по 03.09.2016 и с 05.11.2015 по 29.08.2016 - 60 600 руб. по двум автобусам и 59 600 руб. по одному из автобусов; затраты на приобретение GPS-трекеров по договору поставки от 06.02.2014 N 2-2014 - 8000 руб. по каждому автобусу; затраты на приобретение GPS-трекеров по договору поставки от 06.02.2014 N 2/1-2014 - 2000 руб. по каждому автобусу; оказание услуг по отмене обеспечительных мер - 35 000 руб. по каждому автобусу; затраты на оценку - 1 666 руб. 67 коп. по каждому автобусу; проценты за пользование чужими денежными средствами - 41 909 руб. 02 коп., 38 362 руб. 82 коп., 37 598 руб. 79 коп.; платежи, неоплаченные лизингополучателем по соглашениям о зачете от 05.11.2015 - 587 571 руб. 41 коп., 541 638 руб. 56 коп., 527 141 руб. 22 коп.; проценты банку за привлеченные средства согласно кредитным договорам - 30 124 руб. 80 коп., 35 384 руб. 75 коп., 39 691 руб. 36 коп.
Оспаривая цену продажи, Предприниматель в суд первой инстанции представил экспертное заключение N 5019/096, в соответствии с которым один из автобусов оценен в 4 101 000 руб., два автобуса - 4 088 000 руб. каждый.
Как указал суд первой инстанции, оценка рыночной стоимости, в конечном счете, представляет собой мнение определенного специалиста оценщика. В то время как цена продажи формируется объективно.
Суд установил, что автобусы проданы фактически по цене покупки (за время использования претерпели износ).
Как правильно указал суд первой инстанции, факта значительного превышения цены оценки над ценой продажи не имеется, злоупотреблений со стороны Общества не усматривается.
В соответствии с пунктом 3.6 Постановления Пленума N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
Основанием применения мер имущественной ответственности по деликтным обязательствам является наличие состава правонарушения, включающего: факт причинения вреда, противоправность поведения виновного лица, причинно-следственную связь между первым и вторым элементом, доказанность размера понесенных убытков.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности, наличия которой судом при рассмотрении настоящего спора не установлено.
Суд обоснованно принял к расчету суммы расходов на уборку и подготовку техники к реализации - 10 000 руб. по каждому автобусу; затраты на хранение за период с 05.11.2015 по 03.09.2016 и с 05.11.2015 по 29.08.2016 - 60 600 руб. по двум автобусам и 59 600 руб. по одному из автобусов.
Как правильно указал суд первой инстанции, расходы на уборку техники и подготовку к реализации подтверждаются договором возмездного оказания услуг по обслуживанию и ремонту транспортных средств от 23.08.2016, счет от 19.10.2016 N 76, платежное поручение от 24.10.2016 N 2849. Расходы на хранение подтверждаются договором хранения от 05.11.2015, актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от 05.11.2015 N 1, от 29.08.2016 N 2, от 03.09.2016 N 3, счет от 19.10.2016 N 77, счет от 19.10.2016 N 78, платежные поручения от 24.10.2016 N 2850, от 24.10.2016 N 2851.
В остальной части заявляемые Обществом убытки правомерно не приняты судом.
При этом суд указал, что установка GPS-трекеров не связана с фактом досрочного расторжения договоров лизинга, установлены в связи с оказанием услуг лизинга.
Из материалов дела видно, что представитель Общества в суде первой инстанции пояснил, что автобусы после изъятия у Предпринимателя проданы вместе с установленными на них GPS-трекерами.
Таким образом, убыток на стороне Общества отсутствует. Расходы на оказание услуг по отмене обеспечительных мер не могут быть отнесены к убыткам. Обеспечительные меры (в виде запрета Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения управления министерства внутренних дел России по Вологодской области Межрайонному отделу государственного технического осмотра и регистрации автомототранспортных средств государственной инспекции безопасности дорожного движения совершать регистрационные действия с транспортными средствами) применены определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2016 по делу N А13-1076/2016 по заявлению Предпринимателя. Данное заявление было сделано в рамках реализации прав на судебную защиту и признано судом обоснованным. Определением от 25.05.2016 обеспечительные меры отменены одновременно с прекращением производства по делу, в связи с отказом Предпринимателя от иска. Причинно-следственная связь, виновное поведение на стороне Предпринимателя, в данном случае отсутствуют. Кроме того, отмена обеспечительных мер не связана с расторжением договоров лизинга. Затраты на оценку транспортных средств в целях их реализации не могут быть отнесены к убыткам лизингодателя в связи с расторжениями договоров лизинга. Данные расходы не находятся в прямой причинно-следственной связи с досрочным расторжением договоров лизинга, не являются обязательными, понесены Обществом добровольно. Проценты за пользование чужими денежными средствами не являются реальным ущербом лизингодателя в смысле пункта 3.6 Постановления Пленума N 17.
Как видно из материалов дела, в число убытков Общество включило суммы по соглашениям о зачете встречных требований: от 05.11.2015 по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14; от 05.11.2015 по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14; от 05.11.2015 по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что суммы по указанным соглашениям о зачете не могут быть признаны убытками, поскольку, собственно, являются предметом спора между сторонами. При этом размер взаимных встречных требований определяется судом при рассмотрении настоящего дела.
Довод Предпринимателя о недействительности соглашений о зачете был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые соглашения следует квалифицировать как проведенную сторонами сверку расчетов по состоянию на 05.11.2015, поскольку при рассмотрении дела Предприниматель суммы задолженности оспорил, суд установил сальдо встречных обязательств.
При этом суд указал, что сумма процентов банку за привлеченные средства согласно кредитному договору от 14.03.2014 N 00/040-14 не может быть признана убытком.
В соответствии с пунктом 3.6 Постановления Пленума N 17 к реальному ущербу относится плата за досрочный возврат кредита.
Заключение лизингодателем кредитного договора в целях осуществления деятельности по передаче имущества в лизинг относится к обычной хозяйственной деятельности Общества и связано с предпринимательским риском.
Кроме того, Обществом не доказано, что при формировании сумм лизинговых платежей в их состав включены проценты по кредиту.
Согласно расчету суда первой инстанции, применительно к договору N 175/14 полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) составили 1 363 689 руб. 27 коп., в том числе 1 336 969 руб. 27 коп. уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи и 26 720 руб. - комиссия, взимаемая при заключении договора.
При определении указанной суммы суд не учел платеж на 509 491 руб. 50 коп. по оспоренному платежному документу - приходный кассовый ордер от 14.07.2014 на 1 018 983 руб.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определена на основании договора купли-продажи от 31.08.2016 N 239 в размере 3 200 000 руб.
Сумма (размер) финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (3 340 000 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (668 000 руб.) и составила 2 672 000 руб. (пункт 3.4 Постановления Пленума N 17).
Плата за финансирование определена в размере 16,74% годовых (4 516 731 руб. 67 коп. (общий размер платежей по договору лизинга) - 668 000 руб. (авансовый платеж) - 2 672 000 руб. (сумма финансирования) / (2 672 000 руб. (размер финансирования) x 960 дней договора лизинга) x 365 x 100).
Размер платы за финансирование по договору N 175/14 за период с 14.07.2014 (дата передачи предмета лизинга лизингополучателю) по 31.08.2016 (дата возврата финансирования) составляет 954 868 руб. 72 коп. (сумма финансирования 2 672 000 руб. / 100 x 16,74 / 365 x 779 дней периода с 14.07.2014 по 31.08.2016).
Убытки лизингодателя по настоящему договору составили 70 600 руб. (в том числе 60 600 руб. расходы на хранение и 10 000 руб. расходы на уборку).
Разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя по договору N 175/14 составляет 198 220 руб. 52 коп.
Разница в указанных параметрах по договору N 176/14. Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) составили 1 367 702 руб. 20 коп., в том числе 1 340 982 руб. 20 коп. собственно уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи и 26 720 руб. - комиссия, взимаемая при заключении договора. Суд первой инстанции не учел платеж на 509 491 руб. 50 коп. по оспоренному платежному документу - приходный кассовый ордер от 14.07.2014 на 1 018 983 руб.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определена на основании договора купли-продажи от 31.08.2016 N 239 и составила 3 200 000 руб.
Сумма (размер) финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определена как закупочная цена предмета лизинга (3 340 000 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (668 000 руб.) и составила 2 672 000 руб. (пункт 3.4 Постановления Пленума N 17).
Из материалов дела видно, что при определении платы за финансирование суд первой инстанции использовал формулу, установленную в пункте 3.5 Постановления Пленума N 17.
Согласно расчету, плата за финансирование определена в размере 16,74% годовых (4 516 731 руб. 67 коп. (общий размер платежей по договору лизинга) - 668 000 руб. (авансовый платеж) - 2 672 000 руб. (сумма финансирования)) / (2 672 000 руб. (размер финансирования) x 960 дней договора лизинга) x 365 x 100). Размер платы за финансирование по договору N 176/14 за период с 14.07.2014 (дата передачи предмета лизинга лизингополучателю) по 31.08.2016 (дата возврата финансирования) составил 954 868 руб. 72 коп. (сумма финансирования 2 672 000 руб. / 100 x 16,74 / 365 x 779 дней периода с 14.07.2014 по 31.08.2016).
Убытки лизингодателя по договору составили 70 600 руб., в том числе 60 600 руб. расходы на хранение и 10 000 руб. расходы на уборку.
Суд установил, что разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя по договору N 176/14 составляет 202 233 руб. 45 коп.
Относительно договора N 177/14 полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) составили 1 331 739 руб. 80 коп., в том числе 1 305 739 руб. 80 коп. уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи и 26 000 руб. - комиссия, взимаемая при заключении договора). При определении указанной суммы суд первой инстанции не учел платеж на 495 762 руб. 71 коп. по оспоренному платежному документу - квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определена на основании договора купли-продажи от 23.08.2016 N 236 и составила 3 500 000 руб.
Сумма (размер) финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (3 250 000 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (650 000 руб.) и составила 2 600 000 руб. (пункт 3.4 Постановления Пленума N 17).
При определении платы за финансирование суд применил формулу, установленную в пункте 3.5 Постановления Пленума N 17.
Согласно расчету, плата за финансирование определена в размере 16,76% годовых (4 396 152 руб. 27 коп. (общий размер платежей по договору лизинга) - 650 000 руб. (авансовый платеж) - 2 600 000 руб. (сумма финансирования) / (2 600 000 руб. (размер финансирования) x 960 дней договора лизинга) x 365 x 100). Размер платы за финансирование по договору N 177/14 за период с 14.07.2014 по 23.08.2016 составит 920 503 руб. 54 коп. (сумма финансирования 2 600 000 руб. / 100 x 16,76 / 365 x 771 дней периода с 14.07.2014 по 23.08.2016).
Убытки лизингодателя по договору составили 69 600 руб. (в том числе 59 600 руб. расходы на хранение и 10 000 руб. расходы на уборку).
Разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя по договору N 177/14 составляет 591 636 руб. 26 коп.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что общая сумма, подлежащая взысканию с лизингодателя в пользу лизингополучателя, составляет 992 090 руб. 23 коп., встречный иск удовлетворению не подлежит.
Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска у суда первой инстанции не имелось. Иск частично удовлетворен правомерно. Оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции также не имелось.
Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.
Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 июля 2017 года по делу N А13-7070/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.11.2017 ПО ДЕЛУ N А13-7070/2016
Требование: О признании пунктов договоров лизинга движимого имущества недействительными, признании права собственности на предметы лизинга и взыскании неосновательного обогащения.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2017 г. по делу N А13-7070/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 23 ноября 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" представителя Пятовского В.В. по доверенности от 25.01.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 июля 2017 года по делу N А13-7070/2016 (судья Колтакова Н.А.),
установил:
индивидуальный предприниматель Шабанов Муслум Закир оглы (место жительства: 160527, город Череповец; ИНН 352700014901, ОГРНИП 304352935000098; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" (место нахождения: 160001, город Вологда, улица Благовещенская, дом 3; ИНН 3525278509, ОГРН 1123525006880; далее - Общество) о признании пункта 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 недействительными, признании права собственности на предметы лизинга по указанным договорам лизинга.
Исковое заявление принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2016.
Делу присвоен N А13-1076/2016.
Предприниматель 17.05.2016 отказался от требований о признании права собственности на предметы лизинга по указанным договорам лизинга и изменил требования в остальной части, просил признать недействительными пункты 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 и дополнительные соглашения к ним об установлении выкупной цены; взыскать с Общества по договору от 04.03.2014 N 175/14 - 2 485 913 руб. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, по договору от 04.03.2014 N 176/14-2 046 542 руб. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, по договору от 04.03.2014 N 177/14 - 2 199 636 руб. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены.
Определением суда от 17.05.2016 по делу N А13-1076/2016 выделены в отдельное производство исковые требования Предпринимателя к Обществу о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 77/14 и дополнительных соглашений к ним об установлении выкупной цены; взыскании 2 485 913 руб. неосновательного обогащения по договору от 04.03.2014 N 175/14 за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, 2 046 542 руб. неосновательного обогащения по договору от 04.03.2014 N 176/14 за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены, 2 199 636 руб. неосновательного обогащения по договору от 04.03.2014 N 177/14 за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены.
Выделенному делу присвоен N А13-7070/2016.
Определением от 24.05.2016 по делу N А13-1076/2016 прекращено производство по делу в части требования о признании права собственности на объекты лизинга в связи с отказом Предпринимателя от данного требования.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Предприниматель 21.06.2016 изменил исковые требования, просил признать недействительными пункты 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 и дополнительных соглашений к ним об установлении выкупной цены; взыскать с Общества 8 115 262 руб. 36 коп., в том числе по договору от 04.03.2014 N 175/14 - 2 810 716 руб. 98 коп. неосновательного обогащения за счет удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены; по договору от 04.03.2014 N 176/14 - 2 568 229 руб. 98 коп. неосновательного обогащения за счет удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены; по договору от 04.03.2014 N 177/14 - 2 736 315 руб. 40 коп. неосновательного обогащения за счет удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены.
Изменение исковых требований принято судом.
Предприниматель 24.01.2017 отказался от требований о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 и дополнительных соглашений к ним об установлении выкупной цены.
Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Предпринимателя 1 744 021 руб. 86 коп. задолженности, в том числе: по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14 - 618 671 руб. 56 коп., в том числе 587 571 руб. 41 коп. задолженности по лизинговым платежам, 31 100 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14 - 570 307 руб. 49 коп., в том числе 541 638 руб. 56 коп. задолженности по лизинговым платежам, 28 668 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14 - 555 042 руб. 80 коп., в том числе 527 141 руб. 22 коп. задолженности по лизинговым платежам, 27 901 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016 (с учетом уточнения встречного иска, принятого судом по правилам статьи 49 АПК РФ).
Решением суда от 26.07.2017 прекратил производство по делу в части требования о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 в связи с отказом от требований, взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 992 090 руб. 23 коп. долга, а также в доход федерального бюджета 7772 руб. государственной пошлины. Взыскал с Предпринимателя в доход федерального бюджета 55 804 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска Предпринимателя суд отказал. В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал.
Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Предпринимателя отказать в полном объеме.
Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Установив сальдо встречных обязательств, суд вышел за пределы заявленных Предпринимателем требований. Доводы о сверке расчетов в суде не заявлялись. Суд не принял во внимание доводы о недействительности соглашений от 05.11.2014, о пропуске Предпринимателем срока исковой давности для оспаривания соглашений. Суд не учел пункты 10.7, 11.3, 11.5, 11.6 Правил предоставления лизинговых услуг, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга (далее - Правила), пункт 2 статьи 1, статью 421, пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление Пленума N 35), от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление Пленума N 16), пункты 3.3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17). Заключая соглашения от 05.11.2015, стороны включили в сумму закрытия сделки сумму задолженности по лизинговым платежам за минусом суммы нераспределенного авансового платежа. Отличия Правил и соглашения от 05.11.2015 сами по себе не могут служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей. Судом при определении общей суммы уплаченных лизинговых платежей по договорам лизинга необоснованно учтены единовременные комиссии, уплаченные Предпринимателем на основании пункта 15 договора лизинга, в общем размере 79 440 руб. В силу пунктов 15, 23 договоров лизинга условие об оплате единовременной комиссии является результатом добровольного волеизъявления Предпринимателя и не может быть расценено как обстоятельство, свидетельствующее о нарушении его прав. Суд необоснованно исключил из числа убытков, заявленных Обществом 115 000 руб. расходов по оплате услуг по отмене обеспечительных мер по договору подряда от 27.07.2016; платежи, неоплаченные лизингополучателем по соглашениям от 05.11.2015 о зачете встречных требований по договорам лизинга, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 24.10.2016; 105 200 руб. 91 коп. расходов по оплате суммы процентов за привлеченные денежные средства согласно кредитному договору от 14.03.2014 N 00/040 за период с ноября 2015 года по февраль 2016 года. Расходы Общества по договору подряда от 27.07.2016 связаны с реализацией трех предметов лизинга, поскольку на момент появления в июле 2016 года потенциальных покупателей в отношении изъятых предметов лизинга существовал запрет на регистрационные действия, наложенные на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2016 по делу N А13-1076/2016, и у Общества отсутствовала возможность их свободной реализации путем заключения с покупателями договоров купли-продажи. После вынесения определения Арбитражного суда Вологодской области от 25.05.2016 по делу N А13-1076/2016 и отмены судом обеспечительных мер отмены запрета на совершение регистрационных действий с транспортными средствами не последовало, исполнительные производства не прекращены. Заключая договор подряда от 27.07.2016, Общество стремилось устранить имеющиеся препятствия в реализации предметов лизинга и создать условия, при которых договоры купли-продажи надлежащим образом исполнены со стороны Общества. В результате оказания услуг по договору подряда от 27.07.2016 прекращены исполнительные производства и отменен запрет за регистрационные действия. Согласно статье 395 ГК РФ Предприниматель, признавая наличие задолженности перед Обществом, должен осознавать наступление неблагоприятные последствий в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд не учел, что в состав лизинговых платежей входят суммы по погашению привлеченных денежных средств (гашение кредита), проценты за пользование кредитом (стоимость ресурсов).
Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.
Предприниматель в отзыве на жалобу возразил против изложенных в ней доводов и требований, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Предприниматель надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Выслушав представителя Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Общество (лизингодатель) и Предприниматель (лизингополучатель) заключили договор лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14.
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество во временное владение и пользование лизингополучателю, лизингополучатель - принять предмет лизинга и осуществлять лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга, графиком лизинговых платежей (приложение 2) и правилами предоставления лизинговых услуг (приложение 2).
Наименование имущества, передаваемого в лизинг, указано в приложении 1: автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000243, год изготовления 2014.
Пунктом 7 договора предусмотрен срок - 34 месяца, до 31.01.2017.
Согласно пунктам 13, 14 на момент заключения договора лизинга общая сумма лизинговых платежей, которую обязуется уплатить лизингополучатель лизингодателю за предоставленный во временное владение и пользование предмет лизинга, составляет 4 352 111 руб. 48 коп. Лизингополучатель в срок до 14.03.2014 обязан перечислить лизингодателю авансовый платеж в размере 668 000 руб.
В силу графика лизинговых платежей лизингополучатель должен производить выплаты ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с апреля 2014 года.
Предприниматель 13.03.2014 перечислил Обществу авансовый платеж.
Пунктом 16 договора установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга в феврале 2017 года составит 1180 руб. 07 коп.
В целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя Предприниматель и Общество заключили договор о залоге автотранспорта 04.03.2014 N 29-175/14-ДЗ с учетом изменений от 25.06.2014, 17.02.2015, 10.07.2015.
По условиям договора в залог передан автобус ПАЗ 3204001-03 VIN Х1М32041С80000063, государственный регистрационный знак АЕ76835. Данный автобус приобретен Предпринимателем по договору купли-продажи N 1155/1321/ДУ во исполнение условий договора лизинга от 01.10.2008 N 1321/ДУ.
Общество с ограниченной ответственностью "МАЗ СТ Сервис" (покупатель, далее - ООО "МАЗ СТ Сервис") и Общество (продавец) при участии Предпринимателя заключили договор купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 175/14-КП с учетом изменений от 25.06.2014.
В силу пунктов 1.1, 1.3 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять имущество в соответствии с приложением 1 по качеству, количеству, комплектности, цене, условиям оплаты и срокам поставки, определяемым договором и приложениями к нему, которые являются его неотъемлемой частью. Автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000243, приобретаемый по договору предназначен для передачи в лизинг Предпринимателю по договору лизинга N 175/14.
Согласно пункту 2.1 общая сумма договора составила 3 340 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.06.2014 N 1 в договор лизинга внесены изменения, в том числе: срок лизинга составил 31 месяц, до 28.02.2017, сумма лизинговых платежей - 4 360 060 руб. 56 коп.; в пункте 16 установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга N 175/14 выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга в марте 2017 года составит 34 776 руб. 02 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 2) Предприниматель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с августа 2014 года.
Дополнительными соглашениями от 17.02.2015 N 2 и от 10.07.2015 N 3 стороны внесли изменения в части суммы лизинговых платежей и графика лизинговых платежей, сумма лизинговых платежей составила 4 516 731 руб. 67 коп.
Общество (лизингодатель) и Предприниматель (лизингополучатель) заключили договор лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14.
В пункте 1.1 договора указано, что лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество во временное владение и пользование лизингополучателю, лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и осуществлять лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга, графиком лизинговых платежей (приложение 2) и правилами предоставления лизинговых услуг (приложение 3).
Наименование имущества, передаваемого в лизинг, указано в приложении 1: автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000245, год изготовления 2014.
Пунктом 7 договора предусмотрено, что предмет лизинга должен быть передан ответчиком истцу для временного владения и пользования на срок 34 месяца, до 31.01.2017.
Согласно пункту 13 на момент заключения договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 4 352 111 руб. 48 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей лизингополучатель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с апреля 2014 года.
В силу пункта 14 договора Предприниматель в срок до 14.03.2014 принял на себя обязательство перечислить ответчику авансовый платеж в размере 668 000 руб.
Пунктом 16 договора установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга в феврале 2017 года составит 1180 руб. 07 коп.
Предприниматель 13.03.2014 перечислил Обществу авансовый платеж.
В целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя Предприниматель и Общество 04.03.2014 заключили договор о залоге автотранспорта N 30-176/14-ДЗ с учетом изменений от 25.06.2014, от 17.02.2015, от 10.07.2015.
По условиям договора в залог передан автобус ПАЗ 3204002-03 VIN Х1М32042СА80000836, государственный регистрационный знак АЕ54235. Данный автобус был приобретен Предпринимателем по договору купли-продажи N 1376/1563/ДУ во исполнение условий договора лизинга от 24.01.2011 N 1563/ДУ.
ООО "МАЗ СТ Сервис" и Общество при участии Предпринимателя заключили договор купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 176/14-КП с учетом изменений от 25.06.2014.
В силу пунктов 1.1, 1.3 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять имущество в соответствии с приложением 1 по качеству, количеству, комплектности, цене, условиям оплаты и срокам поставки, определяемым договором и приложениями к нему, которые являются его неотъемлемой частью. Автобус МАЗ 226063, VIN У3М226063Е0000243, приобретаемый по договору предназначен для передачи в лизинг Предпринимателю по договору лизинга N 175/14.
Согласно пункту 2.1 общая сумма договора составляет 3 340 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.06.2014 N 1 в договор лизинга стороны изменили срок лизинга, который составил 31 месяц, до 28.02.2017, сумму лизинговых платежей - 4 360 060 руб. 56 коп.; в пункте 16 установили, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга N 176/14 выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга в марте 2017 года составит 34 776 руб. 02 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 2) Предприниматель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с августа 2014 года.
Дополнительными соглашениями от 17.02.2015 N 2 и от 10.07.2015 N 3 внесены изменения в части суммы лизинговых платежей и графика лизинговых платежей, сумма лизинговых платежей составила 4 516 731 рубль 67 копеек.
Обществом (лизингодатель) и Предпринимателем (лизингополучатель) заключили договор лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14.
В пункте 1.1 договора предусмотрено, что лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество во временное владение и пользование лизингополучателю, лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и осуществлять лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга, графиком лизинговых платежей (приложение 2) и правилами предоставления лизинговых услуг (приложение 3).
Наименование имущества, передаваемого в лизинг, указано в приложении 1: автобус МАЗ 226063, VIN Y3M206063E0001732, год изготовления 2014 с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением N 1.
Пунктом 7 договора предусмотрено, что предмет лизинга должен быть передан для временного владения и пользования на срок 34 месяца, до 31.01.2017.
Согласно пункту 13 на момент заключения договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составила 4 236 616 руб. 28 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей лизингополучатель должен производить их выплату ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с апреля 2014 года.
В силу пункта 14 договора Предприниматель в срок до 14.03.2014 принял на себя обязательство перечислить Обществу авансовый платеж в размере 650 000 руб.
Пунктом 16 договора установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга в феврале 2017 года составит 1180 руб. 06 коп.
Предприниматель 13.03.2014 перечислил Обществу авансовый платеж.
В целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя Предприниматель и Общество 04.03.2014 заключили договор о залоге автотранспорта N 31-177/14-ДЗ с учетом изменений от 25.06.2014, 17.02.2015, 10.07.2015.
По условиям договора в залог передан автобус ПАЗ 320401-01 VIN Х1М32041А70000312, государственный регистрационный знак АК18135.
Данный автобус приобретен Предпринимателем по договору купли-продажи N 1279/1421/ДУ во исполнение условий договора лизинга от 30.09.2009 N 1421/ДУ.
ООО "МАЗ СТ Сервис" и Общество при участии Предпринимателя заключили договор купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 177/14-КП с учетом изменений от 25.06.2014.
В силу пунктов 1.1, 1.3 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять имущество в соответствии с приложением 1 по качеству, количеству, комплектности, цене, условиям оплаты и срокам поставки, определяемым договором и приложениями к нему, которые являются его неотъемлемой частью. Автобус МАЗ 206063, VIN У3М226063Е0001732, приобретаемый по договору предназначен для передачи в лизинг Предпринимателю по договору лизинга N 177/14.
Согласно пункту 2.1 общая сумма договора составляет 3 250 000 руб.
Дополнительным соглашением от 25.06.2014 N 1 в договор лизинга N 177/14 внесены изменения, в том числе: срок лизинга составил 31 месяц, до 28.02.2017, сумма лизинговых платежей - 4 243 729 руб. 64 коп.; в пункте 16 установлено, что согласно предварительным подсчетам на момент заключения договора лизинга N 177/14 выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока лизинга предмета лизинга в марте 2017 года составит 33 876 руб. 05 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 2) Предприниматель должен производить их выплату ответчику ежемесячно до 15 числа каждого месяца, начиная с августа 2014 года.
Дополнительным соглашением от 17.02.2015 N 2 и от 10.07.2015 N 3 внесены изменения в части суммы лизинговых платежей и графика лизинговых платежей, сумма лизинговых платежей составила 4 396 152 руб. 27 коп.
Уведомлениями об отказе от исполнения договоров лизинга и их расторжении в одностороннем порядке от 05.11.2015 N 1380, 1381, 1382 Общество расторгло договоры лизинга от 04.03.2014 N 175/14, 176/14, 177/14 с 05.11.2015, предложило Предпринимателю передать (возвратить) предметы лизинга представителю ответчика в рабочем состоянии, с учетом нормального эксплуатационного износа, со всей технической документацией и принадлежностями. Акты возврата объектов лизинга подписаны 05.11.2015.
Предприниматель и Общество 05.11.2015 подписали соглашения о зачете встречных требований по договорам лизинга, которыми истец и ответчик произвели зачет встречных однородных требований. По результатам произведенного зачета остаток задолженности согласован в следующих размерах: по договору лизинга N 175/14 - 587 571 руб. 41 коп., по договору лизинга N 176/14-541 638 руб. 56 коп., по договору лизинга N 177/14 - 527 141 руб. 22 коп.
Полагая, что при досрочном отказе Общества от договоров лизинга и изъятии объектов лизинга, ответчик получил неосновательное обогащение, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Предпринимателя 1 744 021 руб. 86 коп. задолженности, в том числе: по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14 - 618 671 руб. 56 коп., в том числе 587 571 руб. 41 коп. задолженности по лизинговым платежам, 31 100 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14 - 570 307 руб. 49 коп., в том числе 541 638 руб. 56 коп. задолженности по лизинговым платежам, 28 668 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016; по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14 - 555 042 руб. 80 коп., в том числе 527 141 руб. 22 коп. задолженность по лизинговым платежам, 27 901 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.08.2016.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования о признании недействительными пунктов 16 договоров лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14, от 04.03.2014 N 176/14, от 04.03.2014 N 177/14 в связи с отказом от требований, взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 992 090 руб. 23 коп. долга. В удовлетворении остальной части иска Предпринимателя суд отказал. В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал.
Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.
В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии с пунктами 11.1.3, 11.3.1, 11.2 Правил предоставления лизинговых услуг Обществу принадлежит право на односторонний отказ от исполнения договоров лизинга и на их расторжение во внесудебном порядке.
Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьей 665 - 670 ГК РФ, Законом о лизинге.
В силу положений статьи 665 ГК РФ в корреспонденции со статьей 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.
Статьей 15 Закона о лизинге установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.
В свою очередь, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего федерального закона.
Пункт 4 статьи 17 Закона о лизинге предусматривает, что при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума N 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой.
Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В силу пунктов 3.3 - 3.5 Постановления Пленума N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
В пункте 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 2 постановления Пленума N 35 последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума N 16.
Из материалов дела видно, что в суде первой инстанции Общество заявило, что в кассу наличные денежные средства от Предпринимателя не поступали, квитанции по форме и реквизитам не соответствуют тем квитанциям к приходным кассовым ордерам, которые использует Общество в своей деятельности, подписи в квитанциях от имени главного бухгалтера Общества Селезневой Е.С. выполнены другим лицом, а не Селезневой Е.С.
В связи с заявлением о фальсификации в качестве свидетеля в суде первой инстанции допрошена Селезнева Е.С., которая пояснила, что подписи, находящиеся на квитанциях не ее, данные квитанции она не подписывала.
Предприниматель отказался исключать спорные квитанции из числа доказательств по делу, настаивая на подтверждении ими факта внесения в кассу Общества денежных средств.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Общества о проведении судебно-технической и почерковедческой экспертиз. Определением суда от 13.03.2017 по делу назначено проведение заявленных судебных экспертиз.
На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: соответствуют ли бланки квитанций к приходным кассовым ордерам, датированные 14.07.2014 бланкам квитанций к приходным кассовым ордерам, представленным в качестве образцов; кем, Селезневой Е.С. или иным лицом выполнены подписи на квитанциях к приходным кассовым ордерам, датированные 14.07.2014; как проставлены печать и подпись на квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014: сначала подпись, а потом печать или сначала печать, а потом подпись; можно ли утверждать, что квитанции к приходным кассовым ордерам от 14.07.2014 выполнены с использованием других документов: путем вырезки части документа с печатью и в дальнейшем изготовления из данной части документа квитанции к приходному кассовому ордеру путем нанесения реквизитов бланка квитанции и проставления подписи с подражанием подписи Селезневой Е.С.
В заключении от 07.04.2017 N 774/1-3/1.1 судебно-почерковедческой экспертизы указано: "Подписи от имени Селезневой Е.С., расположенные в строке "Главный бухгалтер" квитанций к приходным кассовым ордерам от 14.07.2017 на 495 762 руб. 71 коп. и на 1 018 983 руб. выполнены не Селезневой Е.С., а другим лицом.
В заключении судебной экспертизы от 21.03.2017 N 775/1-3/3.1 указано: бланки квитанций к приходным кассовым ордерам, датированных 14.07.2014, не соответствуют бланкам квитанций к приходным кассовым ордерам, представленных в качестве образцов, по относительному размещению фрагментов бланка, типу шрифта, акцентированию. Бланк каждой квитанции к приходному кассовому ордеру, датированный 14.07.2014, выполнен на другом печатающем устройстве, чем бланки квитанций к приходным кассовым ордерам, представленных в качестве образцов. В квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014 на 1 018 983 руб. сначала нанесен оттиск печати, а позже выполнена подпись от имени Селезневой Е.С. В квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014 на 495 762 руб. 71 коп. сначала нанесен оттиск печати, а позже выполнена подпись от имени Селезневой Е.С. Каждая квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014 выполнена с использованием другого документа, путем вырезки части документа, содержащей оттиск печати, и нанесения реквизитов бланка квитанции, проставления подписи от имени Селезневой Е.С.
По результатам судебных экспертиз суд первой инстанции установил факт фальсификации представленных Предпринимателем квитанций к приходным кассовым ордерам от 14.07.2014 на 1 018 983 руб. и на 495 762 руб. 71 коп.
На основе представленных материалов дела суд произвел расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с Постановлением Пленума N 17.
В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления Пленума N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.
Как установил суд первой инстанции, по договорам от 04.03.2014 N 175/14 и от 04.03.2014 N 176/14 суммы комиссий составляют 26 720 руб., по договору от 04.03.2014 N 177/14 - 26 000 руб.
Довод Общества о том, что суммы комиссий не могут быть включены в общую сумму уплаченных лизинговых платежей, был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из условий договоров лизинга и Правил следует, что уплаченным комиссиям не корреспондирует какое-либо встречное представление со стороны лизингополучателя. Лизингодатель установил, что комиссия уплачивается за оформление и заключение договора лизинга, что нельзя признать встречным представлением. Договор является двусторонней сделкой, в его заключении и оформлении имеют заинтересованность обе стороны. Заключение договора не может являться услугой, оказываемой одной стороной другой стороне. Уплаченные комиссии подлежат отнесению в счет лизинговых платежей.
Для определения ставки платы за финансирование необходим период срока лизинга с 14.07.2014 по 28.02.2017 по каждому договору. Ставки платы за финансирование составляют: по договору от 04.03.2014 N 175/14: 16,74%; по договору от 04.03.2014 N 176/14: 16,74%; по договору N 177/14 от 04.03.2014: 16,76%.
В силу пункта 3.3 Постановления Пленума N 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.
Как указал суд первой инстанции, возврат предмета лизинга не означает возврата лизингодателю суммы предоставленного финансирования, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.
Как видно из материалов дела, автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M206063E0001732 продан обществу с ограниченной ответственностью "РегионМАЗсервис" по договору купли-продажи от 23.08.2016 N 236. Цена договора 3 500 000 руб. Автобусы МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M226063E0000243 и Y3M226063E0000245 проданы Абагоровой А.М. по договору купли-продажи от 31.08.2016 N 239. Цена договора 6 400 000 руб. с учетом дополнительного соглашения.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума N 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон; в таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Как правильно указал суд первой инстанции, Предприниматель не доказал недобросовестность или неразумность действий Общества при определении цены продажи имущества, не опроверг презумпцию его добросовестности. Представленные Обществом договоры купли-продажи предметов лизинга не признаны недействительными в установленном законом порядке, доказательств взаимосвязи Общества и покупателей объектов лизинга либо согласованности их действий истцом не представлено.
Суд правомерно указал, что стоимость реализованных объектов лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предметов лизинга, отраженной в отчетах оценщика.
Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 175/14-КП автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M226063E0000243 приобретен по цене 3 340 000 руб.
По договору купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 176/14-КП автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M226063E0000245 приобретен по цене 3 340 000 руб.
По договору купли-продажи для целей лизинга от 04.03.2014 N 177/14-КП автобус МАЗ 206063 2014 года изготовления, VIN Y3M206063E0001732 приобретен по цене 3 250 000 руб.
Продано имущество по ценам 3 500 000 руб. (один из автобусов), 6 400 000 руб. (два автобуса).
Общество провело оценку рыночной стоимости имущества, согласно которой рыночная стоимость автобуса МАЗ 226063 Y3M226063E0000243 составила 3 306 000 руб., МАЗ 226063 Y3M226063E0000245 - 3 267 000 руб., МАЗ 226063 Y3M206063E0001732 - 3 284 000 руб.
Общество при расчете учло убытки лизингодателя, а именно: затраты на уборку и подготовку техники к реализации - 10 000 руб. по каждому автобусу; затраты на хранение за период с 05.11.2015 по 03.09.2016 и с 05.11.2015 по 29.08.2016 - 60 600 руб. по двум автобусам и 59 600 руб. по одному из автобусов; затраты на приобретение GPS-трекеров по договору поставки от 06.02.2014 N 2-2014 - 8000 руб. по каждому автобусу; затраты на приобретение GPS-трекеров по договору поставки от 06.02.2014 N 2/1-2014 - 2000 руб. по каждому автобусу; оказание услуг по отмене обеспечительных мер - 35 000 руб. по каждому автобусу; затраты на оценку - 1 666 руб. 67 коп. по каждому автобусу; проценты за пользование чужими денежными средствами - 41 909 руб. 02 коп., 38 362 руб. 82 коп., 37 598 руб. 79 коп.; платежи, неоплаченные лизингополучателем по соглашениям о зачете от 05.11.2015 - 587 571 руб. 41 коп., 541 638 руб. 56 коп., 527 141 руб. 22 коп.; проценты банку за привлеченные средства согласно кредитным договорам - 30 124 руб. 80 коп., 35 384 руб. 75 коп., 39 691 руб. 36 коп.
Оспаривая цену продажи, Предприниматель в суд первой инстанции представил экспертное заключение N 5019/096, в соответствии с которым один из автобусов оценен в 4 101 000 руб., два автобуса - 4 088 000 руб. каждый.
Как указал суд первой инстанции, оценка рыночной стоимости, в конечном счете, представляет собой мнение определенного специалиста оценщика. В то время как цена продажи формируется объективно.
Суд установил, что автобусы проданы фактически по цене покупки (за время использования претерпели износ).
Как правильно указал суд первой инстанции, факта значительного превышения цены оценки над ценой продажи не имеется, злоупотреблений со стороны Общества не усматривается.
В соответствии с пунктом 3.6 Постановления Пленума N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
Основанием применения мер имущественной ответственности по деликтным обязательствам является наличие состава правонарушения, включающего: факт причинения вреда, противоправность поведения виновного лица, причинно-следственную связь между первым и вторым элементом, доказанность размера понесенных убытков.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности, наличия которой судом при рассмотрении настоящего спора не установлено.
Суд обоснованно принял к расчету суммы расходов на уборку и подготовку техники к реализации - 10 000 руб. по каждому автобусу; затраты на хранение за период с 05.11.2015 по 03.09.2016 и с 05.11.2015 по 29.08.2016 - 60 600 руб. по двум автобусам и 59 600 руб. по одному из автобусов.
Как правильно указал суд первой инстанции, расходы на уборку техники и подготовку к реализации подтверждаются договором возмездного оказания услуг по обслуживанию и ремонту транспортных средств от 23.08.2016, счет от 19.10.2016 N 76, платежное поручение от 24.10.2016 N 2849. Расходы на хранение подтверждаются договором хранения от 05.11.2015, актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от 05.11.2015 N 1, от 29.08.2016 N 2, от 03.09.2016 N 3, счет от 19.10.2016 N 77, счет от 19.10.2016 N 78, платежные поручения от 24.10.2016 N 2850, от 24.10.2016 N 2851.
В остальной части заявляемые Обществом убытки правомерно не приняты судом.
При этом суд указал, что установка GPS-трекеров не связана с фактом досрочного расторжения договоров лизинга, установлены в связи с оказанием услуг лизинга.
Из материалов дела видно, что представитель Общества в суде первой инстанции пояснил, что автобусы после изъятия у Предпринимателя проданы вместе с установленными на них GPS-трекерами.
Таким образом, убыток на стороне Общества отсутствует. Расходы на оказание услуг по отмене обеспечительных мер не могут быть отнесены к убыткам. Обеспечительные меры (в виде запрета Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения управления министерства внутренних дел России по Вологодской области Межрайонному отделу государственного технического осмотра и регистрации автомототранспортных средств государственной инспекции безопасности дорожного движения совершать регистрационные действия с транспортными средствами) применены определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2016 по делу N А13-1076/2016 по заявлению Предпринимателя. Данное заявление было сделано в рамках реализации прав на судебную защиту и признано судом обоснованным. Определением от 25.05.2016 обеспечительные меры отменены одновременно с прекращением производства по делу, в связи с отказом Предпринимателя от иска. Причинно-следственная связь, виновное поведение на стороне Предпринимателя, в данном случае отсутствуют. Кроме того, отмена обеспечительных мер не связана с расторжением договоров лизинга. Затраты на оценку транспортных средств в целях их реализации не могут быть отнесены к убыткам лизингодателя в связи с расторжениями договоров лизинга. Данные расходы не находятся в прямой причинно-следственной связи с досрочным расторжением договоров лизинга, не являются обязательными, понесены Обществом добровольно. Проценты за пользование чужими денежными средствами не являются реальным ущербом лизингодателя в смысле пункта 3.6 Постановления Пленума N 17.
Как видно из материалов дела, в число убытков Общество включило суммы по соглашениям о зачете встречных требований: от 05.11.2015 по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 175/14; от 05.11.2015 по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 176/14; от 05.11.2015 по договору лизинга движимого имущества от 04.03.2014 N 177/14.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что суммы по указанным соглашениям о зачете не могут быть признаны убытками, поскольку, собственно, являются предметом спора между сторонами. При этом размер взаимных встречных требований определяется судом при рассмотрении настоящего дела.
Довод Предпринимателя о недействительности соглашений о зачете был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые соглашения следует квалифицировать как проведенную сторонами сверку расчетов по состоянию на 05.11.2015, поскольку при рассмотрении дела Предприниматель суммы задолженности оспорил, суд установил сальдо встречных обязательств.
При этом суд указал, что сумма процентов банку за привлеченные средства согласно кредитному договору от 14.03.2014 N 00/040-14 не может быть признана убытком.
В соответствии с пунктом 3.6 Постановления Пленума N 17 к реальному ущербу относится плата за досрочный возврат кредита.
Заключение лизингодателем кредитного договора в целях осуществления деятельности по передаче имущества в лизинг относится к обычной хозяйственной деятельности Общества и связано с предпринимательским риском.
Кроме того, Обществом не доказано, что при формировании сумм лизинговых платежей в их состав включены проценты по кредиту.
Согласно расчету суда первой инстанции, применительно к договору N 175/14 полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) составили 1 363 689 руб. 27 коп., в том числе 1 336 969 руб. 27 коп. уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи и 26 720 руб. - комиссия, взимаемая при заключении договора.
При определении указанной суммы суд не учел платеж на 509 491 руб. 50 коп. по оспоренному платежному документу - приходный кассовый ордер от 14.07.2014 на 1 018 983 руб.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определена на основании договора купли-продажи от 31.08.2016 N 239 в размере 3 200 000 руб.
Сумма (размер) финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (3 340 000 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (668 000 руб.) и составила 2 672 000 руб. (пункт 3.4 Постановления Пленума N 17).
Плата за финансирование определена в размере 16,74% годовых (4 516 731 руб. 67 коп. (общий размер платежей по договору лизинга) - 668 000 руб. (авансовый платеж) - 2 672 000 руб. (сумма финансирования) / (2 672 000 руб. (размер финансирования) x 960 дней договора лизинга) x 365 x 100).
Размер платы за финансирование по договору N 175/14 за период с 14.07.2014 (дата передачи предмета лизинга лизингополучателю) по 31.08.2016 (дата возврата финансирования) составляет 954 868 руб. 72 коп. (сумма финансирования 2 672 000 руб. / 100 x 16,74 / 365 x 779 дней периода с 14.07.2014 по 31.08.2016).
Убытки лизингодателя по настоящему договору составили 70 600 руб. (в том числе 60 600 руб. расходы на хранение и 10 000 руб. расходы на уборку).
Разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя по договору N 175/14 составляет 198 220 руб. 52 коп.
Разница в указанных параметрах по договору N 176/14. Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) составили 1 367 702 руб. 20 коп., в том числе 1 340 982 руб. 20 коп. собственно уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи и 26 720 руб. - комиссия, взимаемая при заключении договора. Суд первой инстанции не учел платеж на 509 491 руб. 50 коп. по оспоренному платежному документу - приходный кассовый ордер от 14.07.2014 на 1 018 983 руб.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определена на основании договора купли-продажи от 31.08.2016 N 239 и составила 3 200 000 руб.
Сумма (размер) финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определена как закупочная цена предмета лизинга (3 340 000 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (668 000 руб.) и составила 2 672 000 руб. (пункт 3.4 Постановления Пленума N 17).
Из материалов дела видно, что при определении платы за финансирование суд первой инстанции использовал формулу, установленную в пункте 3.5 Постановления Пленума N 17.
Согласно расчету, плата за финансирование определена в размере 16,74% годовых (4 516 731 руб. 67 коп. (общий размер платежей по договору лизинга) - 668 000 руб. (авансовый платеж) - 2 672 000 руб. (сумма финансирования)) / (2 672 000 руб. (размер финансирования) x 960 дней договора лизинга) x 365 x 100). Размер платы за финансирование по договору N 176/14 за период с 14.07.2014 (дата передачи предмета лизинга лизингополучателю) по 31.08.2016 (дата возврата финансирования) составил 954 868 руб. 72 коп. (сумма финансирования 2 672 000 руб. / 100 x 16,74 / 365 x 779 дней периода с 14.07.2014 по 31.08.2016).
Убытки лизингодателя по договору составили 70 600 руб., в том числе 60 600 руб. расходы на хранение и 10 000 руб. расходы на уборку.
Суд установил, что разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя по договору N 176/14 составляет 202 233 руб. 45 коп.
Относительно договора N 177/14 полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) составили 1 331 739 руб. 80 коп., в том числе 1 305 739 руб. 80 коп. уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи и 26 000 руб. - комиссия, взимаемая при заключении договора). При определении указанной суммы суд первой инстанции не учел платеж на 495 762 руб. 71 коп. по оспоренному платежному документу - квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.07.2014.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определена на основании договора купли-продажи от 23.08.2016 N 236 и составила 3 500 000 руб.
Сумма (размер) финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (3 250 000 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (650 000 руб.) и составила 2 600 000 руб. (пункт 3.4 Постановления Пленума N 17).
При определении платы за финансирование суд применил формулу, установленную в пункте 3.5 Постановления Пленума N 17.
Согласно расчету, плата за финансирование определена в размере 16,76% годовых (4 396 152 руб. 27 коп. (общий размер платежей по договору лизинга) - 650 000 руб. (авансовый платеж) - 2 600 000 руб. (сумма финансирования) / (2 600 000 руб. (размер финансирования) x 960 дней договора лизинга) x 365 x 100). Размер платы за финансирование по договору N 177/14 за период с 14.07.2014 по 23.08.2016 составит 920 503 руб. 54 коп. (сумма финансирования 2 600 000 руб. / 100 x 16,76 / 365 x 771 дней периода с 14.07.2014 по 23.08.2016).
Убытки лизингодателя по договору составили 69 600 руб. (в том числе 59 600 руб. расходы на хранение и 10 000 руб. расходы на уборку).
Разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга с одной стороны и доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платой за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя по договору N 177/14 составляет 591 636 руб. 26 коп.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что общая сумма, подлежащая взысканию с лизингодателя в пользу лизингополучателя, составляет 992 090 руб. 23 коп., встречный иск удовлетворению не подлежит.
Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска у суда первой инстанции не имелось. Иск частично удовлетворен правомерно. Оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции также не имелось.
Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.
Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 июля 2017 года по делу N А13-7070/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГБ-лизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Н.В.ЧЕРЕДИНА
А.Н.ШАДРИНА
Н.В.ЧЕРЕДИНА
А.Н.ШАДРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)