Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Группа компания "АРС" на решение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016, принятое судьей Сороченковой Т.В., по делу N А41-104725/15 по исковому заявлению ОАО "Группа компания "АРС" к ООО "ЖК "Весенний", ООО "АРС-Инжениринг" об оспаривании договора, третьи лица - Шеин Руслан Александрович, АО "ВТБ Лизинг",
при участии в заседании:
- от ОАО "Группа компания "АРС" - Куприянов П.А. по доверенности от 16.11.2015;
- от ООО "ЖК "Весенний" - Чевелева Т.И. по доверенности от 06.04.2016, Завьялов В.В. по доверенности от 06.04.2016;
- от остальных лиц - не явились, извещены;
- установил:
ОАО "Группа компания "АРС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением ООО "ЖК "Весенний", ООО "АРС-Инжениринг" о признании договора N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 недействительным и применении последствий недействительности данного договора.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Шеин Руслан Александрович, АО "ВТБ Лизинг".
Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016 в удовлетворении требований ОАО "Группа компания "АРС" отказано.
Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе ОАО "Группа компания "АРС", в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Представитель ОАО "Группа компания "АРС" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ООО "ЖК "Весенний" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует, что 04.10.2012 ОАО "Группа компаний "АРС" и Глущенко Алексей Иванович совместно учредили ООО "АРС-Инжениринг" (далее - общество). Согласно учредительным документам, ОАО "Группа компаний "АРС" принадлежит доля в размере 80 процентов уставного капитала, а Глущенко А.И. принадлежала доля в размере 20 процентов уставного капитала. С момента учреждения общества до 26.02.2015 генеральным директором общества являлся Меркуленков Алексей Михайлович. Протоколом N 1 общего (внеочередного) собрания участников ООО "АРС-Инжениринг" от 26.02.2015 Меркуленков А.М. был освобожден от занимаемой должности Генерального директора, на место Генерального директора назначен Замятин Александр Анатольевич.
Генеральным директором общества Замятиным А.А. 18.03.2015 было получено заявление Глущенко А.И. о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в соответствии с законом. Протоколом N 2 общего (внеочередного) собрания участников ООО "АРС-Инжениринг" от 18.03.2015 было принято к сведению заявление Глущенко А.И. о выходе его из состава участников общества и принято решение о выплате ему действительной стоимости доли. пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.
Между ООО "АРС-Инжениринг" и ОАО "ВЭБ-лизинг" 08.10.2014 был заключен договор лизинга N Р14-30848-ДЛ о приобретении автомобиля марки Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHV05J804148900, ПТС 78УУ350545. Согласно договору стоимость предмета лизинга составила 3 156 779,66 руб. (пункт 3.1 договора).
Согласно выписке по лизинговым платежам по договору N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 общество уплатило ОАО "ВЭБ-лизинг" лизинговые платежи на общую сумму 1 801 417,93 руб.
Между ООО "АРС-Инжениринг" и ООО "ЖК "Весенний" 18.05.2015 был заключен договор уступки N Р14-30848-ДУ. Согласно данному договору общество передало в пользу ООО "ЖК "Весенний" транспортное средство марки Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHV05J804148900, ПТС 78УУ350545, а также договор лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 со всеми приложениями, соглашениями и другими документами. Передача указанных предметов была оформлена актом приема-передачи к договору уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015. Пунктом 3.1 договора уступки предусмотрена оплата в размере 1 000 руб. в счет уступаемых прав и обязанностей по договору.
Протоколом N 1 общего (внеочередного) собрания участников ООО "АРС-Инжениринг" от 26.02.2015 на должность генерального директора назначен Замятин Александр Анатольевич, исполняющий обязанности генерального директора ООО "АРС-Инжениринг" по настоящее время.
На момент совершения сделки уступки по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 единственным участником ООО "АРС-Инжениринг" являлось ОАО "Группа компаний "АРС" с долей в размере 80 процентов уставного капитала.
По состоянию на 18.05.2015 в реестре акционеров ОАО "Группа компаний "АРС" состояли два физических лица: Сологуб Сергей Владимирович и Ядыкин Александр Николаевич. Последний (Ядыкин А.Н.) на момент совершения сделки исполнял обязанности генерального директора ОАО "Группа компаний "АРС".
По состоянию на 18.05.2015 в составе участников ООО "ЖК "Весенний" состояли следующие участники: Сологуб Сергей Владимирович - доля в размере 30 процентов уставного капитала; Шеин Руслан Александрович - доля в размере 30 процентов уставного капитала; ОАО "Группа компаний "АРС" - доля в размере 4 процентов уставного капитала; Фомичев Сергей Анатольевич - доля в размере 6 процентов уставного капитала и 30 процентов доли в уставном капитале принадлежали самому обществу после выхода из состава участников Ядыкина А.Н. 26.02.2015.
Таким образом, истец делает вывод о том, что по состоянию на 18.05.2015 (дату совершения уступки) ООО "ЖК "Весенний" и генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" являлись аффилированными лицами, а следовательно все сделки между указанными компаниями должны быть в обязательном порядке согласованы общим собранием участников по признакам одобрения заинтересованности в совершении сделки, однако этого сделано не было.
В качестве доводов о причинении убытков истец указывает на то, что согласно выписке по лизинговым платежам по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 ООО "АРС-Инжениринг" по состоянию на 08.05.2015 уплатило в пользу ОАО "ВЭБ-лизинг" лизинговые платежи на общую сумму 1 801 417,93 руб.
Согласно пункту 3.1 договора уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 ООО "ЖК "Весенний" в счет уступаемых ему прав уплатило в пользу ООО "АРС-Инжениринг" 1 000 руб., тем самым в пользу ООО "ЖК "Весенний" было передано имущество, по номинальной цене 1 000 руб., при условии, что за него было уплачено 1 801 417,93 руб., что свидетельствует о причинении ООО "АРС-Инжениринг" и его участнику ОАО "Группа компаний "АРС" ущерба на сумму 1 801 417,93 руб.
Указанные истцом обстоятельства, послужили ему основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, при этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка.
Между тем, общее собрание участников ООО "АРС-Инжениринг" в составе участников ОАО "Группа компаний "АРС" и Глущенко А.И. единогласно одобрило заключение обществом сделки уступки (цессии) прав и обязанностей ООО "ЖК "Весенний" по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014, что подтверждается протоколом N 012 общего внеочередного собрания участником ООО "АРС-Инжениринг" от 25.02.2015 под председательством генерального директора ОАО "Группа компаний "АРС" Ядыкина А.Н. при секретаре собрания Глущенко А.И.
Таким образом, сделка уступки прав была одобрена общим собранием участников ООО "АРС-Инжениринг", которыми на момент принятия решения об одобрении являлись ОАО "Группа компаний "АРС" и Глущенко А.И. при полном соблюдении порядка, установленного законодательством.
Указанный протокол в установленном законом порядке ни кем не оспорен и не признан недействительным.
То обстоятельство, что на момент подписания договора уступки изменился состав участников ООО "АРС-Инжениринг", не является основанием для признания сделки недействительной.
Договор уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014, заключенный между ООО "АРС-Инжениринг" и ООО "ЖК "Весенний", подписан со стороны ООО "АРС-Инжениринг" генеральным директором Замятиным А.А., со стороны ООО "ЖК "Весенний" - Шейным Р.А.
Вывод истца о том, что по состоянию на 18.05.2015 ООО "ЖК "Весенний" и генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" Замятин А.А. являлись аффилированными лицами необоснован. Истцом не представлено ни одного допустимого доказательства, подтверждающего данный вывод.
В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" Замятин А.А. не обладали ни одним из признаков заинтересованности, указанных в норме Закона: отсутствуют родственные связи между Замятиным А.А. и участниками ООО "ЖК "Весенний", которые входили в состав ООО "ЖК "Весенний" на момент совершения оспариваемой истцом сделки; он не являлся членом совета директоров либо единоличным исполнительным органом ООО "ЖК "Весенний", либо иным лицом, которое в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" может признаваться аффилированным лицом в целях квалификации оспариваемой сделки как совершенной с заинтересованностью, равно как и ООО "ЖК "Весенний" не входило в состав участников ООО "АРС-Инжениринг".
Таким образом, сделка по уступке N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014, заключенная между ООО "АРС-Инжениринг" и ООО "ЖК "Весенний", не является сделкой с заинтересованностью, исходя из критериев, установленных законодателем в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, Ядыкин А.Н., являясь генеральным директором одного из участников ООО "АРС-Инжениринг" - ОАО "Группа компаний "АРС", был инициатором заключения ООО "АРС-Инжениринг" договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга при проведении общего собрания участников общества, на котором было единогласно одобрено заключение договора N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015.
При указанных обстоятельствах истцом не доказано, что генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" Замятин А.А. на момент совершения сделки - подписания им от имени ООО "АРС-Инжениринг" договора уступки, - либо ООО "ЖК "Весенний", обладали признаками заинтересованного лица.
Вывод истца о причинении обществу убытков в размере 1 801 417,93 руб., которые равны сумме оплаченных цедентом/бывшим лизингополучателем (ООО "АРС-Инжиниринг") лизинговых платежей по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ не соответствует фактическим обстоятельствам дела и сделан без учета сущности договора лизинга.
Договор лизинга - разновидность договора аренды, по которому арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 565 ГК РФ). Предмет лизинга предоставляется по договору во временное владение и пользование лизингополучателя, а лизинговые платежи являются платой за пользование предметом лизинга.
Следовательно, уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи в размере 1 801 417,93 руб. не могут быть квалифицированы как убытки ООО "АРС-Инжиниринг", поскольку являются платой за пользование имуществом.
Кроме того, по договору уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 были переданы не только права, но и обязанности по договору лизинга, предполагающие необходимость внесения лизинговых платежей за пользование предметом лизинга в соответствии с графиком, предусмотренным договором лизинга.
Таким образом, отсутствуют основания для признания сделки недействительной ввиду недоказанности ни факта наличия заинтересованности в сделке, ни факта причинения обществу убытков.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016 по делу N А41-104725/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.10.2016 N 10АП-10924/2016 ПО ДЕЛУ N А41-104725/15
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2016 г. по делу N А41-104725/15
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Группа компания "АРС" на решение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016, принятое судьей Сороченковой Т.В., по делу N А41-104725/15 по исковому заявлению ОАО "Группа компания "АРС" к ООО "ЖК "Весенний", ООО "АРС-Инжениринг" об оспаривании договора, третьи лица - Шеин Руслан Александрович, АО "ВТБ Лизинг",
при участии в заседании:
- от ОАО "Группа компания "АРС" - Куприянов П.А. по доверенности от 16.11.2015;
- от ООО "ЖК "Весенний" - Чевелева Т.И. по доверенности от 06.04.2016, Завьялов В.В. по доверенности от 06.04.2016;
- от остальных лиц - не явились, извещены;
- установил:
ОАО "Группа компания "АРС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением ООО "ЖК "Весенний", ООО "АРС-Инжениринг" о признании договора N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 недействительным и применении последствий недействительности данного договора.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Шеин Руслан Александрович, АО "ВТБ Лизинг".
Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016 в удовлетворении требований ОАО "Группа компания "АРС" отказано.
Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе ОАО "Группа компания "АРС", в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Представитель ОАО "Группа компания "АРС" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ООО "ЖК "Весенний" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Из материалов дела следует, что 04.10.2012 ОАО "Группа компаний "АРС" и Глущенко Алексей Иванович совместно учредили ООО "АРС-Инжениринг" (далее - общество). Согласно учредительным документам, ОАО "Группа компаний "АРС" принадлежит доля в размере 80 процентов уставного капитала, а Глущенко А.И. принадлежала доля в размере 20 процентов уставного капитала. С момента учреждения общества до 26.02.2015 генеральным директором общества являлся Меркуленков Алексей Михайлович. Протоколом N 1 общего (внеочередного) собрания участников ООО "АРС-Инжениринг" от 26.02.2015 Меркуленков А.М. был освобожден от занимаемой должности Генерального директора, на место Генерального директора назначен Замятин Александр Анатольевич.
Генеральным директором общества Замятиным А.А. 18.03.2015 было получено заявление Глущенко А.И. о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в соответствии с законом. Протоколом N 2 общего (внеочередного) собрания участников ООО "АРС-Инжениринг" от 18.03.2015 было принято к сведению заявление Глущенко А.И. о выходе его из состава участников общества и принято решение о выплате ему действительной стоимости доли. пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.
Между ООО "АРС-Инжениринг" и ОАО "ВЭБ-лизинг" 08.10.2014 был заключен договор лизинга N Р14-30848-ДЛ о приобретении автомобиля марки Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHV05J804148900, ПТС 78УУ350545. Согласно договору стоимость предмета лизинга составила 3 156 779,66 руб. (пункт 3.1 договора).
Согласно выписке по лизинговым платежам по договору N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 общество уплатило ОАО "ВЭБ-лизинг" лизинговые платежи на общую сумму 1 801 417,93 руб.
Между ООО "АРС-Инжениринг" и ООО "ЖК "Весенний" 18.05.2015 был заключен договор уступки N Р14-30848-ДУ. Согласно данному договору общество передало в пользу ООО "ЖК "Весенний" транспортное средство марки Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHV05J804148900, ПТС 78УУ350545, а также договор лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 со всеми приложениями, соглашениями и другими документами. Передача указанных предметов была оформлена актом приема-передачи к договору уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015. Пунктом 3.1 договора уступки предусмотрена оплата в размере 1 000 руб. в счет уступаемых прав и обязанностей по договору.
Протоколом N 1 общего (внеочередного) собрания участников ООО "АРС-Инжениринг" от 26.02.2015 на должность генерального директора назначен Замятин Александр Анатольевич, исполняющий обязанности генерального директора ООО "АРС-Инжениринг" по настоящее время.
На момент совершения сделки уступки по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 единственным участником ООО "АРС-Инжениринг" являлось ОАО "Группа компаний "АРС" с долей в размере 80 процентов уставного капитала.
По состоянию на 18.05.2015 в реестре акционеров ОАО "Группа компаний "АРС" состояли два физических лица: Сологуб Сергей Владимирович и Ядыкин Александр Николаевич. Последний (Ядыкин А.Н.) на момент совершения сделки исполнял обязанности генерального директора ОАО "Группа компаний "АРС".
По состоянию на 18.05.2015 в составе участников ООО "ЖК "Весенний" состояли следующие участники: Сологуб Сергей Владимирович - доля в размере 30 процентов уставного капитала; Шеин Руслан Александрович - доля в размере 30 процентов уставного капитала; ОАО "Группа компаний "АРС" - доля в размере 4 процентов уставного капитала; Фомичев Сергей Анатольевич - доля в размере 6 процентов уставного капитала и 30 процентов доли в уставном капитале принадлежали самому обществу после выхода из состава участников Ядыкина А.Н. 26.02.2015.
Таким образом, истец делает вывод о том, что по состоянию на 18.05.2015 (дату совершения уступки) ООО "ЖК "Весенний" и генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" являлись аффилированными лицами, а следовательно все сделки между указанными компаниями должны быть в обязательном порядке согласованы общим собранием участников по признакам одобрения заинтересованности в совершении сделки, однако этого сделано не было.
В качестве доводов о причинении убытков истец указывает на то, что согласно выписке по лизинговым платежам по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014 ООО "АРС-Инжениринг" по состоянию на 08.05.2015 уплатило в пользу ОАО "ВЭБ-лизинг" лизинговые платежи на общую сумму 1 801 417,93 руб.
Согласно пункту 3.1 договора уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 ООО "ЖК "Весенний" в счет уступаемых ему прав уплатило в пользу ООО "АРС-Инжениринг" 1 000 руб., тем самым в пользу ООО "ЖК "Весенний" было передано имущество, по номинальной цене 1 000 руб., при условии, что за него было уплачено 1 801 417,93 руб., что свидетельствует о причинении ООО "АРС-Инжениринг" и его участнику ОАО "Группа компаний "АРС" ущерба на сумму 1 801 417,93 руб.
Указанные истцом обстоятельства, послужили ему основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, при этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка.
Между тем, общее собрание участников ООО "АРС-Инжениринг" в составе участников ОАО "Группа компаний "АРС" и Глущенко А.И. единогласно одобрило заключение обществом сделки уступки (цессии) прав и обязанностей ООО "ЖК "Весенний" по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014, что подтверждается протоколом N 012 общего внеочередного собрания участником ООО "АРС-Инжениринг" от 25.02.2015 под председательством генерального директора ОАО "Группа компаний "АРС" Ядыкина А.Н. при секретаре собрания Глущенко А.И.
Таким образом, сделка уступки прав была одобрена общим собранием участников ООО "АРС-Инжениринг", которыми на момент принятия решения об одобрении являлись ОАО "Группа компаний "АРС" и Глущенко А.И. при полном соблюдении порядка, установленного законодательством.
Указанный протокол в установленном законом порядке ни кем не оспорен и не признан недействительным.
То обстоятельство, что на момент подписания договора уступки изменился состав участников ООО "АРС-Инжениринг", не является основанием для признания сделки недействительной.
Договор уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014, заключенный между ООО "АРС-Инжениринг" и ООО "ЖК "Весенний", подписан со стороны ООО "АРС-Инжениринг" генеральным директором Замятиным А.А., со стороны ООО "ЖК "Весенний" - Шейным Р.А.
Вывод истца о том, что по состоянию на 18.05.2015 ООО "ЖК "Весенний" и генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" Замятин А.А. являлись аффилированными лицами необоснован. Истцом не представлено ни одного допустимого доказательства, подтверждающего данный вывод.
В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" Замятин А.А. не обладали ни одним из признаков заинтересованности, указанных в норме Закона: отсутствуют родственные связи между Замятиным А.А. и участниками ООО "ЖК "Весенний", которые входили в состав ООО "ЖК "Весенний" на момент совершения оспариваемой истцом сделки; он не являлся членом совета директоров либо единоличным исполнительным органом ООО "ЖК "Весенний", либо иным лицом, которое в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" может признаваться аффилированным лицом в целях квалификации оспариваемой сделки как совершенной с заинтересованностью, равно как и ООО "ЖК "Весенний" не входило в состав участников ООО "АРС-Инжениринг".
Таким образом, сделка по уступке N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ от 08.10.2014, заключенная между ООО "АРС-Инжениринг" и ООО "ЖК "Весенний", не является сделкой с заинтересованностью, исходя из критериев, установленных законодателем в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, Ядыкин А.Н., являясь генеральным директором одного из участников ООО "АРС-Инжениринг" - ОАО "Группа компаний "АРС", был инициатором заключения ООО "АРС-Инжениринг" договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга при проведении общего собрания участников общества, на котором было единогласно одобрено заключение договора N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015.
При указанных обстоятельствах истцом не доказано, что генеральный директор ООО "АРС-Инжениринг" Замятин А.А. на момент совершения сделки - подписания им от имени ООО "АРС-Инжениринг" договора уступки, - либо ООО "ЖК "Весенний", обладали признаками заинтересованного лица.
Вывод истца о причинении обществу убытков в размере 1 801 417,93 руб., которые равны сумме оплаченных цедентом/бывшим лизингополучателем (ООО "АРС-Инжиниринг") лизинговых платежей по договору лизинга N Р14-30848-ДЛ не соответствует фактическим обстоятельствам дела и сделан без учета сущности договора лизинга.
Договор лизинга - разновидность договора аренды, по которому арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 565 ГК РФ). Предмет лизинга предоставляется по договору во временное владение и пользование лизингополучателя, а лизинговые платежи являются платой за пользование предметом лизинга.
Следовательно, уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи в размере 1 801 417,93 руб. не могут быть квалифицированы как убытки ООО "АРС-Инжиниринг", поскольку являются платой за пользование имуществом.
Кроме того, по договору уступки N Р14-30848-ДУ от 18.05.2015 были переданы не только права, но и обязанности по договору лизинга, предполагающие необходимость внесения лизинговых платежей за пользование предметом лизинга в соответствии с графиком, предусмотренным договором лизинга.
Таким образом, отсутствуют основания для признания сделки недействительной ввиду недоказанности ни факта наличия заинтересованности в сделке, ни факта причинения обществу убытков.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2016 по делу N А41-104725/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
В.П.МИЗЯК
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)