Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сулейманова З.М.,
судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуденцовой О.Ч.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 по делу N А63-2472/2016 (судья Довнар О.Н.)
по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Заря" (Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, п. Виноградный, ОГРН 1020701193611)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (с. Верхнерусское, ОГРН 1062635123430),
к акционерному обществу "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210)
о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510,
об обязании передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе техники и паспорт самоходной машины с отметками об изменении справа собственности и снятии с учета в уполномоченном органе,
без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Заря" (далее - ООО СХП "Заря", предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", ответчик) к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", ответчик) о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510, об обязании передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе техники и паспорт самоходной машины с отметками об изменении справа собственности и снятии с учета в уполномоченном органе.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец представил акт сверки расчетов с ООО "Ставрополь-Агролизинг", информацию о сублизингополучателях и список техники переданной в сублизинг. Пояснил, что вышеуказанные документы подтверждают согласование заключения договора сублизинга с лизингодателем. Указал на оплату сублизинговых платежей и выкупной стоимости техники в полном объеме, однако ответчики не исполняют встречные обязательства по передаче правоустанавливающих документов на технику. Пояснил возражения на отзыв АО "Росагролизинг", настаивал на том, что надлежащими ответчиками по делу являются привлеченные лица.
Ответчик ООО "Ставрополь-Агролизинг" не возражал против удовлетворения исковых требований, подтвердил оплату истцом техники по договору сублизинга. Сообщил, что лизинговые платежи по договору лизинга с АО "Росагролизинг" не погашены в полном объеме в связи с чем, правоустанавливающие документы на технику отсутствуют. Представил дополнение к отзыву АО "Росагролизинг", пояснил, что обществу было известно о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" является основным региональным финансовым посредником. Указал, что в апреле 2011 года АО "Росагролизинг" обратилось с письмом в Министерство сельского хозяйства Ставропольского края, в котором лизингодатель предоставил экспресс-анализ материалов по вопросу изменения графиков выполнения договорных обязательств с ООО "Ставрополь-Агролизинг", от лизингополучателя был представлен обновленный реестр сублизингополучателей, сформированный по состоянию на 14.04.2011 года. Указал, что основным видом деятельности ООО "Ставрополь - Агролизинг" является передача техники в сублизинг, АО "Росагролизинг" был извещен об этом, а также о заключенном договоре сублизинга с истцом.
Представитель АО "Росагролизинг" полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга, задолженность ООО "Ставрополь-Агролизинг" на настоящий момент составляет 13 642 461 руб., ООО "Ставрополь-Агролизинг" не выплатило лизинговые платежи и выкупную стоимость в полном объеме, положения Постановления Президиума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 не применяются в данном случае, в действиях истца и сублизингодателя присутствует согласованность действий направленных на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей на предмет сублизинга.
Решением суда от 26.05.2016 исковые требования удовлетворены. Судом признано за предприятием право собственности на следующее имущество: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510. Суд обязал АО "Росагролизинг" в месячный срок со дня вступления решения в законную силу передать предприятию свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе и паспорт самоходной машины с отметками об изменении справа собственности и снятии с учета в уполномоченном органе на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510. Взысканы с ООО "Ставрополь-Агролизинг" в пользу предприятия расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. Взысканы с АО "Росагролизинг" в пользу в пользу предприятия "Заря" расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.
Судебный акт мотивирован наличием правовых оснований для признания за истцом права собственности на спорное имущество, как уплатившим все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю.
Не согласившись с принятым решением, ОА "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новой судебный акт, которым в иске отказать. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, обжалуемое решение нарушает единообразие судебной практики, обобщенной в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17). Суд необоснованно применил к АО "Росагролизинг" статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судом не применены нормы, подлежащие применению (статья 665 ГК РФ, параграф 1 главы 34 ГК РФ, абзац 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10 1998 Ш 164-ФЗ "о финансовой аренде (лизинге)"). ООО "Ставрополь - Агролизинг" не может передать истцу право собственности на технику, поскольку не обладает таковым. По мнению ответчика, АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Договор лизинга N 2007/С-4218 от 04.12.2007 порождает права и обязанности по передаче права собственности и уплате лизинговых платежей только между АО "Росагролизинг" и "Ставрополь-Агролизинг", а договор сублизинга N 2008/С-72 от 04.03.2008 заключен предприятием и ООО "Ставрополь-Агролизинг" и порождает обязательственные правоотношения по владению и пользованию техникой только между контрагентами по указанному договору сублизинга.
От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда как законное и обоснованное оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Ставрополь-Агролизинг" отзыв на апелляционную жалобу не направило.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От истца и от ответчика - АО "Росагролизинг" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей сторон.
Проверив правильность решения от 26.05.2016 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 04.12.2007 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 14.01.2010), предметом которого является, в том числе заявленная сельскохозяйственная техника.
Пунктом 1.2. указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.
04.03.2008 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ООО СХП "Заря" (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72.
В соответствии с указанным договором финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72 сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которое в соответствии со спецификациями (приложения N 1) является: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510. По акту приема-передачи от 07.03.2011 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) ООО СХП "Заря" (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).
Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) от 04.03.2008 N 2008/С-72 составила 1 691 847 руб., в том числе НДС (в редакции дополнительных соглашений N 3).
Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены ООО СХП "Заря" (сублизингополучателем) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 18.01.2016 и не оспаривается ООО "Ставрополь-Агролизинг". Последний платеж по договору финансовой аренды (сублизинга) предприниматель произвел в июле 2015 года.
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72 от 04.03.2008 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
20.01.2016 предприятие обратилось с заявлением в ООО "Ставрополь-Агролизинг" с требованием о предоставлении необходимых документов для переоформления права собственности на трактор, указал, что выплачены суммы лизинговых и выкупных платежей по договору.
В ответе от 22.01.2016 N 24/1 ООО "Ставрополь-Агролизинг" сообщило, что общество не исполнило свои обязательства перед АО "Росагролизинг" по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору финансовой аренды лизинга N 2007/С-4218 от 04.12.2007, поэтому право собственности на трактор у сублизингополучателя не возникло, в связи с чем не может быть осуществлена передача имущества в собственность предпринимателя. Запрошенные документы находятся у собственника АО "Росагролизинг" и могут быть предоставлены после исполнения обществом обязательств по договору лизинга от 04.12.2007 года.
До настоящего момента сублизингополучателю со стороны сублизингодателя не направлены правоустанавливающие документы на выкупленное имущество для снятия с временного учета с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и регистрации транспортных средств за новым собственником, и договор купли-продажи, в связи с исполнением пункта 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга).
ООО СХП "Заря" указывая на то, что предприятие полностью оплатило сублизинговые платежи и выкупную стоимость имущества по договору финансовой аренды (сублизинга) от 04.03.2008 N 2008/С-72, а потому приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратилось в суд с настоящим иском о признании права собственности на заявленный объект - трактор.
Суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, пришел к правомерному выводу о его удовлетворении по следующим основаниям.
Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем названная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.
Согласно статье 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.
Согласно статье 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам.
В силу статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
В пункте 9 постановления N 17 разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Судом установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "Ставрополь-Агролизинг", основным видом деятельности которого является финансовый лизинг (код ОКВЭД - 65.21), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей экономической деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО "Росагролизинг", к иным сублизингополучателям, в частности - предприятию.
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 04.03.2008 предусмотрено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки указанные в договоре техника переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме подтверждается платежными документами, актом сверки взаимных расчетов по договору финансовой аренды (сублизинга) и сторонами не оспаривается.
Надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами, что сочетает в себе обязанности арендодателя и продавца.
Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, изъятие предмета лизинга у сублизингополучателя при том, что лизингодатель реализовал свое право на взыскание лизинговых платежей с лизингополучателя, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.
Следовательно, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга, и учетом этого правомерно удовлетворил заявленные требования.
При этом судом принято во внимание, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" извещало АО "Росагролизинг" о заключении именно с ООО СХП "Заря" договора сублизинга сельскохозяйственной техники, полученной на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218, что следует из письма ООО "Ставрополь-Агролизинг" N 122 от 19.04.2012. Также АО "Росагролизинг" был представлен реестр сублизингополучателей по состоянию на 14.04.2011. АО "Росагролизинг" было известно о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" выполняет функции и обязанности основного регионального сублизингодателя ОАО "Росагролизинг" в Ставропольском крае, что следует из обращения от 26.04.2011 N 15.1-05/2853 к Губернатору Ставропольского края.
Установлено, что АО "Росагролизинг" было известно о заключаемых ООО "Ставрополь-Агролизинг" с третьими лицами договорах финансовой аренды (сублизинга), возражений и требований по расторжению договоров сублизинга общество не заявляло, поэтому суд приходит к выводу, что заключение договоров сублизинга с сельскохозяйственными производителями было согласовано с АО "Росагролизинг".
Кроме того, Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело N А40-140130/15-76-1142 о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" лизинговых платежей и пени, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.12.2007 N 2007/С-4218.
Следовательно, как правильно указано судом первой инстанции, АО "Росагролизинг" реализовало право на защиту своих интересов в арбитражном суде. Не представление истцу истребованных правоустанавливающих документов на технику при том, что договорные обязательства исполнены им добровольно и в полном объеме может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.
Ненадлежащее исполнение ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Указанные выводы суда соответствуют судебной практике, которая допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков на стороны по договору лизинга.
При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод АО "Росагролизинг" о том, что общество является ненадлежащим ответчиком, поскольку истребованные правоустанавливающие документы на технику находятся у общества.
Доводы АО "Росагролизинг" о согласованности действий истца и ООО "Ставрополь-Агролизинг" также правомерно не приняты судом, поскольку материалами дела не подтверждается, что сублизингодатель и сублизингополучатель юридически или экономически взаимосвязаны между собой, данное обращение с иском является реализацией права на судебную защиту.
Связи с тем, что материалами дела подтверждается, что ООО СХП "Заря" выплатило стоимость арендованного имущества и выкупную стоимость, заявленные требования о признании права собственности на технику являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Кроме того, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность, выполнив все обязательства по договору сублизинга в полном объеме.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать в защите прав. В связи с чем отказ в защите прав ответчика выражается в удовлетворении исковых требований, предъявленных к нему.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.
Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абз. 3 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В разъяснениях в абз. 5 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).
Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "Ставрополь-Агролизинг", фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей экономической деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО "Росагролизинг", к сублизингополучателю - предприятию, и ОАО "Росагролизинг" было известно об этом.
Суд первой инстанции правильно посчитал, что при указанных обстоятельствах ОАО "Росагролизинг" приняло на себя риски ненадлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от предприятия, что также является основанием для удовлетворения заявленных требований о признании права собственности на предмета лизинга.
Неисполнение обязательств лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для прекращения обязательств "Ставрополь-Агролизинг" перед предпринимателем по передаче техники в собственность в соответствии с пунктом 7.1 договора.
Данная правовая позиция согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении его Президиума от 21.05.2013 N 17388/12.
Доводы АО "Росагролизинг" о том, что у него отсутствуют взаимоотношения с предприятием, не имеют правового значения, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2009 N 9519/09 следует, что отсутствие обращения сублизингополучателя к лизингодателю о заключении с ним договора аренды не свидетельствует о возможности истребования у сублизингополучателя арендованного имущества и утраты им возможности в дальнейшем получения имущества в собственность. (Аналогичная позиция выражена в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 N 11АП-12569/2015 по делу N А55-417/2015; Постановлении ФАС Центрального округа от 05.08.2013 по делу N А64-1688/2012, Определении ВАС РФ от 06.12.2013 N ВАС-16679/13 по делу N А64-1688/2012 и т.д.).
При этом надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по уплате всех сублизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в сублизинг имущества.
Право сублизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного сублизинга корреспондирует обязанности сублизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. При этом договором сублизинга предусмотрено, что при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в соответствии с приложением N 1 к договору, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.
Довод ответчика о том, что положения постановления N 17 к спорным отношениям не применимы, несостоятелен, поскольку удовлетворением иска достигается цель соблюдения правовой определенности сторон.
Истцом заявлено требование об обязании АО "Росагролизинг" передать свидетельство о регистрации транспортного средства и паспорт самоходной машины с отметками о снятии с учета и об изменении собственника.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 от 15.05.1995 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации", на всей территории Российской Федерации с 01.09.1995 введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.
Наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении и хранится у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации, что соответствует положениям пунктам 9, 15 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192, Министерства экономического развития Российской Федерации N 134 от 23.06.2005.
В нарушение статьи 65 АПК РФ АО "Росагролизинг" не представило доказательств передачи правоустанавливающих документов на сельскохозяйственную технику (трактор Беларус) ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.
Следовательно, судом правомерно удовлетворены требования об обязании АО "Росагролизинг" представить правоустанавливающие документы истцу.
Согласно пункту 2.1 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденных Минсельхозпродом России 16.01.1995, машины регистрируются за юридическим или физическим лицом, указанном в документе, подтверждающем право собственности, и в паспорте самоходной машины и других видов техники.
Пунктом 2.8. Правил предусмотрено, что регистрация машин производится за владельцами при представлении паспортов самоходных машин и документов, подтверждающих право собственности на машины.
В соответствии с пунктом 5.1 Правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.
Следовательно, как правильно установлено судом, при указанных обстоятельствах, обязанность по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета возлагается на АО "Росагролизинг", в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на трактор.
При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.
Выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, а также правовой позиции Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенной в постановлении от 28.04.2016 по делу N А63-6563/2015.
Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил надлежащих документальных доказательств в обоснование своих доводов.
Кроме того доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм материального права и обстоятельств дела.
Доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
Таким образом, апелляционная жалоба не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает решение от 26.05.2016 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке, не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 по делу N А63-2472/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.10.2016 N 16АП-2888/2016 ПО ДЕЛУ N А63-2472/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2016 г. по делу N А63-2472/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сулейманова З.М.,
судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуденцовой О.Ч.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 по делу N А63-2472/2016 (судья Довнар О.Н.)
по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Заря" (Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, п. Виноградный, ОГРН 1020701193611)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (с. Верхнерусское, ОГРН 1062635123430),
к акционерному обществу "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210)
о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510,
об обязании передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе техники и паспорт самоходной машины с отметками об изменении справа собственности и снятии с учета в уполномоченном органе,
без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Заря" (далее - ООО СХП "Заря", предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", ответчик) к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", ответчик) о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510, об обязании передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе техники и паспорт самоходной машины с отметками об изменении справа собственности и снятии с учета в уполномоченном органе.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец представил акт сверки расчетов с ООО "Ставрополь-Агролизинг", информацию о сублизингополучателях и список техники переданной в сублизинг. Пояснил, что вышеуказанные документы подтверждают согласование заключения договора сублизинга с лизингодателем. Указал на оплату сублизинговых платежей и выкупной стоимости техники в полном объеме, однако ответчики не исполняют встречные обязательства по передаче правоустанавливающих документов на технику. Пояснил возражения на отзыв АО "Росагролизинг", настаивал на том, что надлежащими ответчиками по делу являются привлеченные лица.
Ответчик ООО "Ставрополь-Агролизинг" не возражал против удовлетворения исковых требований, подтвердил оплату истцом техники по договору сублизинга. Сообщил, что лизинговые платежи по договору лизинга с АО "Росагролизинг" не погашены в полном объеме в связи с чем, правоустанавливающие документы на технику отсутствуют. Представил дополнение к отзыву АО "Росагролизинг", пояснил, что обществу было известно о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" является основным региональным финансовым посредником. Указал, что в апреле 2011 года АО "Росагролизинг" обратилось с письмом в Министерство сельского хозяйства Ставропольского края, в котором лизингодатель предоставил экспресс-анализ материалов по вопросу изменения графиков выполнения договорных обязательств с ООО "Ставрополь-Агролизинг", от лизингополучателя был представлен обновленный реестр сублизингополучателей, сформированный по состоянию на 14.04.2011 года. Указал, что основным видом деятельности ООО "Ставрополь - Агролизинг" является передача техники в сублизинг, АО "Росагролизинг" был извещен об этом, а также о заключенном договоре сублизинга с истцом.
Представитель АО "Росагролизинг" полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга, задолженность ООО "Ставрополь-Агролизинг" на настоящий момент составляет 13 642 461 руб., ООО "Ставрополь-Агролизинг" не выплатило лизинговые платежи и выкупную стоимость в полном объеме, положения Постановления Президиума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 не применяются в данном случае, в действиях истца и сублизингодателя присутствует согласованность действий направленных на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей на предмет сублизинга.
Решением суда от 26.05.2016 исковые требования удовлетворены. Судом признано за предприятием право собственности на следующее имущество: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510. Суд обязал АО "Росагролизинг" в месячный срок со дня вступления решения в законную силу передать предприятию свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе и паспорт самоходной машины с отметками об изменении справа собственности и снятии с учета в уполномоченном органе на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510. Взысканы с ООО "Ставрополь-Агролизинг" в пользу предприятия расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. Взысканы с АО "Росагролизинг" в пользу в пользу предприятия "Заря" расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.
Судебный акт мотивирован наличием правовых оснований для признания за истцом права собственности на спорное имущество, как уплатившим все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю.
Не согласившись с принятым решением, ОА "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новой судебный акт, которым в иске отказать. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, обжалуемое решение нарушает единообразие судебной практики, обобщенной в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17). Суд необоснованно применил к АО "Росагролизинг" статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судом не применены нормы, подлежащие применению (статья 665 ГК РФ, параграф 1 главы 34 ГК РФ, абзац 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10 1998 Ш 164-ФЗ "о финансовой аренде (лизинге)"). ООО "Ставрополь - Агролизинг" не может передать истцу право собственности на технику, поскольку не обладает таковым. По мнению ответчика, АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Договор лизинга N 2007/С-4218 от 04.12.2007 порождает права и обязанности по передаче права собственности и уплате лизинговых платежей только между АО "Росагролизинг" и "Ставрополь-Агролизинг", а договор сублизинга N 2008/С-72 от 04.03.2008 заключен предприятием и ООО "Ставрополь-Агролизинг" и порождает обязательственные правоотношения по владению и пользованию техникой только между контрагентами по указанному договору сублизинга.
От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда как законное и обоснованное оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Ставрополь-Агролизинг" отзыв на апелляционную жалобу не направило.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От истца и от ответчика - АО "Росагролизинг" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей сторон.
Проверив правильность решения от 26.05.2016 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 04.12.2007 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 14.01.2010), предметом которого является, в том числе заявленная сельскохозяйственная техника.
Пунктом 1.2. указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.
04.03.2008 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ООО СХП "Заря" (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72.
В соответствии с указанным договором финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72 сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которое в соответствии со спецификациями (приложения N 1) является: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 061201, номер шасси (рамы) 12025510. По акту приема-передачи от 07.03.2011 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) ООО СХП "Заря" (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).
Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) от 04.03.2008 N 2008/С-72 составила 1 691 847 руб., в том числе НДС (в редакции дополнительных соглашений N 3).
Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены ООО СХП "Заря" (сублизингополучателем) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 18.01.2016 и не оспаривается ООО "Ставрополь-Агролизинг". Последний платеж по договору финансовой аренды (сублизинга) предприниматель произвел в июле 2015 года.
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-72 от 04.03.2008 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
20.01.2016 предприятие обратилось с заявлением в ООО "Ставрополь-Агролизинг" с требованием о предоставлении необходимых документов для переоформления права собственности на трактор, указал, что выплачены суммы лизинговых и выкупных платежей по договору.
В ответе от 22.01.2016 N 24/1 ООО "Ставрополь-Агролизинг" сообщило, что общество не исполнило свои обязательства перед АО "Росагролизинг" по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору финансовой аренды лизинга N 2007/С-4218 от 04.12.2007, поэтому право собственности на трактор у сублизингополучателя не возникло, в связи с чем не может быть осуществлена передача имущества в собственность предпринимателя. Запрошенные документы находятся у собственника АО "Росагролизинг" и могут быть предоставлены после исполнения обществом обязательств по договору лизинга от 04.12.2007 года.
До настоящего момента сублизингополучателю со стороны сублизингодателя не направлены правоустанавливающие документы на выкупленное имущество для снятия с временного учета с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и регистрации транспортных средств за новым собственником, и договор купли-продажи, в связи с исполнением пункта 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга).
ООО СХП "Заря" указывая на то, что предприятие полностью оплатило сублизинговые платежи и выкупную стоимость имущества по договору финансовой аренды (сублизинга) от 04.03.2008 N 2008/С-72, а потому приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратилось в суд с настоящим иском о признании права собственности на заявленный объект - трактор.
Суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, пришел к правомерному выводу о его удовлетворении по следующим основаниям.
Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем названная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.
Согласно статье 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.
Согласно статье 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам.
В силу статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
В пункте 9 постановления N 17 разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Судом установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "Ставрополь-Агролизинг", основным видом деятельности которого является финансовый лизинг (код ОКВЭД - 65.21), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей экономической деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО "Росагролизинг", к иным сублизингополучателям, в частности - предприятию.
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 04.03.2008 предусмотрено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки указанные в договоре техника переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме подтверждается платежными документами, актом сверки взаимных расчетов по договору финансовой аренды (сублизинга) и сторонами не оспаривается.
Надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами, что сочетает в себе обязанности арендодателя и продавца.
Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, изъятие предмета лизинга у сублизингополучателя при том, что лизингодатель реализовал свое право на взыскание лизинговых платежей с лизингополучателя, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.
Следовательно, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга, и учетом этого правомерно удовлетворил заявленные требования.
При этом судом принято во внимание, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" извещало АО "Росагролизинг" о заключении именно с ООО СХП "Заря" договора сублизинга сельскохозяйственной техники, полученной на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218, что следует из письма ООО "Ставрополь-Агролизинг" N 122 от 19.04.2012. Также АО "Росагролизинг" был представлен реестр сублизингополучателей по состоянию на 14.04.2011. АО "Росагролизинг" было известно о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" выполняет функции и обязанности основного регионального сублизингодателя ОАО "Росагролизинг" в Ставропольском крае, что следует из обращения от 26.04.2011 N 15.1-05/2853 к Губернатору Ставропольского края.
Установлено, что АО "Росагролизинг" было известно о заключаемых ООО "Ставрополь-Агролизинг" с третьими лицами договорах финансовой аренды (сублизинга), возражений и требований по расторжению договоров сублизинга общество не заявляло, поэтому суд приходит к выводу, что заключение договоров сублизинга с сельскохозяйственными производителями было согласовано с АО "Росагролизинг".
Кроме того, Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело N А40-140130/15-76-1142 о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" лизинговых платежей и пени, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.12.2007 N 2007/С-4218.
Следовательно, как правильно указано судом первой инстанции, АО "Росагролизинг" реализовало право на защиту своих интересов в арбитражном суде. Не представление истцу истребованных правоустанавливающих документов на технику при том, что договорные обязательства исполнены им добровольно и в полном объеме может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.
Ненадлежащее исполнение ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Указанные выводы суда соответствуют судебной практике, которая допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков на стороны по договору лизинга.
При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод АО "Росагролизинг" о том, что общество является ненадлежащим ответчиком, поскольку истребованные правоустанавливающие документы на технику находятся у общества.
Доводы АО "Росагролизинг" о согласованности действий истца и ООО "Ставрополь-Агролизинг" также правомерно не приняты судом, поскольку материалами дела не подтверждается, что сублизингодатель и сублизингополучатель юридически или экономически взаимосвязаны между собой, данное обращение с иском является реализацией права на судебную защиту.
Связи с тем, что материалами дела подтверждается, что ООО СХП "Заря" выплатило стоимость арендованного имущества и выкупную стоимость, заявленные требования о признании права собственности на технику являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Кроме того, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность, выполнив все обязательства по договору сублизинга в полном объеме.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать в защите прав. В связи с чем отказ в защите прав ответчика выражается в удовлетворении исковых требований, предъявленных к нему.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.
Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абз. 3 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В разъяснениях в абз. 5 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).
Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "Ставрополь-Агролизинг", фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей экономической деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО "Росагролизинг", к сублизингополучателю - предприятию, и ОАО "Росагролизинг" было известно об этом.
Суд первой инстанции правильно посчитал, что при указанных обстоятельствах ОАО "Росагролизинг" приняло на себя риски ненадлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от предприятия, что также является основанием для удовлетворения заявленных требований о признании права собственности на предмета лизинга.
Неисполнение обязательств лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для прекращения обязательств "Ставрополь-Агролизинг" перед предпринимателем по передаче техники в собственность в соответствии с пунктом 7.1 договора.
Данная правовая позиция согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении его Президиума от 21.05.2013 N 17388/12.
Доводы АО "Росагролизинг" о том, что у него отсутствуют взаимоотношения с предприятием, не имеют правового значения, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2009 N 9519/09 следует, что отсутствие обращения сублизингополучателя к лизингодателю о заключении с ним договора аренды не свидетельствует о возможности истребования у сублизингополучателя арендованного имущества и утраты им возможности в дальнейшем получения имущества в собственность. (Аналогичная позиция выражена в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 N 11АП-12569/2015 по делу N А55-417/2015; Постановлении ФАС Центрального округа от 05.08.2013 по делу N А64-1688/2012, Определении ВАС РФ от 06.12.2013 N ВАС-16679/13 по делу N А64-1688/2012 и т.д.).
При этом надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по уплате всех сублизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в сублизинг имущества.
Право сублизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного сублизинга корреспондирует обязанности сублизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. При этом договором сублизинга предусмотрено, что при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в соответствии с приложением N 1 к договору, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.
Довод ответчика о том, что положения постановления N 17 к спорным отношениям не применимы, несостоятелен, поскольку удовлетворением иска достигается цель соблюдения правовой определенности сторон.
Истцом заявлено требование об обязании АО "Росагролизинг" передать свидетельство о регистрации транспортного средства и паспорт самоходной машины с отметками о снятии с учета и об изменении собственника.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 от 15.05.1995 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации", на всей территории Российской Федерации с 01.09.1995 введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.
Наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении и хранится у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации, что соответствует положениям пунктам 9, 15 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192, Министерства экономического развития Российской Федерации N 134 от 23.06.2005.
В нарушение статьи 65 АПК РФ АО "Росагролизинг" не представило доказательств передачи правоустанавливающих документов на сельскохозяйственную технику (трактор Беларус) ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.
Следовательно, судом правомерно удовлетворены требования об обязании АО "Росагролизинг" представить правоустанавливающие документы истцу.
Согласно пункту 2.1 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденных Минсельхозпродом России 16.01.1995, машины регистрируются за юридическим или физическим лицом, указанном в документе, подтверждающем право собственности, и в паспорте самоходной машины и других видов техники.
Пунктом 2.8. Правил предусмотрено, что регистрация машин производится за владельцами при представлении паспортов самоходных машин и документов, подтверждающих право собственности на машины.
В соответствии с пунктом 5.1 Правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.
Следовательно, как правильно установлено судом, при указанных обстоятельствах, обязанность по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета возлагается на АО "Росагролизинг", в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на трактор.
При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.
Выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, а также правовой позиции Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенной в постановлении от 28.04.2016 по делу N А63-6563/2015.
Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил надлежащих документальных доказательств в обоснование своих доводов.
Кроме того доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм материального права и обстоятельств дела.
Доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
Таким образом, апелляционная жалоба не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает решение от 26.05.2016 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке, не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 по делу N А63-2472/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
Судьи
Ю.Б.ЛУГОВАЯ
Г.В.КАЗАКОВА
Ю.Б.ЛУГОВАЯ
Г.В.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)