Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 11.08.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Можеевой Е.И. и Григорьевой М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондратеня Е.В., при участии от заявителя - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом-Энерго" (ИНН 7133501344, ОГРН 1107154025692) Силина Андрея Владимировича - представителя Черных С.А. (доверенность от 29.01.2016), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества "Европлан" (ОГРН 1027700085380) - представителя Ивах О.В. (доверенность от 16.02.2016), в отсутствие представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ" (ИНН 7118504904, ОГРН 1127154003877), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Европлан" на определение Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 по делу N А68-3174/2014 (судья Волошина Н.А.), установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "МеталлТорг" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТД-Энерго" несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 11.04.2014 заявление ООО "МеталлТорг" принято к производству.
Определением арбитражного суда от 30.10.2014 в отношении ООО "ТД-Энерго" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Климова Светлана Евгеньевна.
Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "ТД-Энерго" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.11.2014 N 207.
Решением Арбитражного суда Тульской области 19.03.2014 ООО "ТД-Энерго" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Климова Светлана Евгеньевна.
Сообщение о признании ООО "ТД-Энерго" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.03.2015 N 54.
Определением арбитражного суда от 31.07.2015 конкурсным управляющим утвержден Силин Андрей Владимирович.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделки (договора от 01.08.2013) по передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды от 26.10.2011 N 443820-ФЛ/ТУЛ-11 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику имущественных прав по договору финансовой аренды от 26.10.2011 N 443820-ФЛ/ТУЛ-11.
Определением суда от 13.01.2016 к рассмотрению настоящего обособленного спора привлечено ПАО "Европлан" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Судом области произведена замена наименования ответчика с ООО "ЛЭП-10" на ООО "ЖБИ".
В принятых судом области уточненных требованиях (от 19.04.2016 исх. N 56-к173) конкурсный управляющий просил суд применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЖБИ" в пользу ОО "Торговый дом-Энерго" действительную стоимость предмета лизинга в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Европлан" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих доводов третье лицо ссылалось на то, что вывод суда о неравноценности встречного исполнения был сделан судом без надлежащей оценки последним всех материалов дела. Обратило внимание на непредставление конкурсным управляющим доказательств нарушения прав должника при совершении аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах. Считает факт причинения должнику вреда в виде неполучения имущества в конкурсную массу в результате совершения оспариваемых сделок недоказанным. Указывает на то, что судом не была установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной. Отметил, что суд надлежащим образом не исследовал его довод о порядке определения суммы встречного исполнения при уступке прав.
В отзыве на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий ООО "ТД-Энерго" считая принятое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений заявитель ссылался на то, что совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной в рассматриваемом случае доказыванию не подлежит, поскольку было заявлено требование на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ. Отметил, что установление факта неравноценного встречного представления по сделке является достаточным признаком для признания ее недействительной. Обратил внимание на то, что ООО "ТД-Энерго" несмотря на свое затруднительное экономическое положение, не имело просрочки лизинговых платежей. Доводы ПАО "Европлан" о том, что права ООО "ТД-Энерго" передачей лизингового имущества, прав и обязанностей по договору лизинга нарушены не были, считает противоречащими фактическим обстоятельствам дела. Указал на то, что ответчик не опроверг какими-либо доказательствами представленный им расчет действительной стоимости передаваемого права в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из материалов дела, 26.10.2011 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Торговый Дом-Энерго" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 443820-ФЛ/ТУЛ-11.
В соответствии с пунктом 2.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга и правилами.
Предметом лизинга по договору является следующее имущество (пункт 3.1 договора): транспортное средство Ford Mondeo (тип ТС: легковой), год выпуска 2011, 200 л.с., стандартная комплектация.
Сумма лизинговых платежей составляет 1 704 172 рубля 37 копеек, в том числе НДС 18% 259 958 рублей 50 копеек (пункт 4.4 договора).
Авансовый платеж лизингополучателя 249 320 рублей, в том числе НДС 18% 38 031 рубль 86 копеек и уплачивается в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора (пункт 4.4.1 договора).
График лизинговых платежей определен в пункте 4.4.2 договора...
Выкупная цена предмета лизинга 10 000 рублей (пункт 4.5 договора).
Дата окончания срока лизинга - 28.02.2014 года (пункт 5.3 договора).
Дополнительным соглашением от 24.02.2012 N 1 к договору лизинга пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: предметом лизинга является транспортное средство Ford Mondeo, тип ТС легковой, год выпуска 2012, страна: Россия, N ПТС: 302100, серия ПТС: 47НМ, цвет белый.
Дополнительным соглашением от 24.02.2012 N 2 к договору лизинга изменен график лизинговых платежей и срока окончания лизинга - 31.03.2014.
По акту приема-передачи от 29.02.2012 N ТУЛ0000871 предмет лизинга передан ООО "Торговый Дом-Энерго".
01.08.2013 стороны заключили дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.08.2013 года по договору, на ООО "ЛЭП-10" (пункт 1 дополнительного соглашения).
01.08.2013 между ООО "Торговый Дом-Энерго" (старый должник) и ООО "ЛЭП-10" (новый должник) заключили договор, предметом которого является передача от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора N 443820-ФЛ/ТУЛ-11 (договор лизинга), заключенного между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Торговый Дом-Энерго" (лизингополучатель), а также передача от старого должника новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.1 договора).
Старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, указанного в пункте 1.1 договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора (пункт 1.2 договора).
Старый должник уступает, а новый должник принимает все права лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.3 договора).
Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату настоящего договора составляет 496 997 рублей 08 копеек (пункт 1.4 договора).
В оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 245 435 рублей 06 копеек (пункт 1.5 договора).
03.03.2014 между ЗАО "Европлан" и ООО "ЛЭП-10" был заключен договор купли-продажи N 443820-ПР/ТУЛ-14, предметом которого является купля-продажа бывшего в употреблении транспортного средства, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).
Настоящий договор заключен во исполнение договора финансовой аренды от 26.10.2011 N 443820-ФЛ/ТУЛ-11 (пункт 1.4 договор).
Стоимость имущества составляет 10 000 рублей (пункт 2.1 договора).
По акту приема-передачи от 03.03.2014 N ТУЛ0000919 транспортное средство Ford Mondeo, тип ТС легковой, год выпуска 2012, страна: Россия, N ПТС: 302100, серия ПТС: 47НМ, цвет белый, передано ООО "ЛЭП-10".
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка - договор от 01.08.2013 совершена с неравноценным встречным исполнением, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 10 ГК РФ), конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом-Энерго" обратился в Арбитражный суд Тульской области с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена ООО "Торговый Дом-Энерго" при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки - ООО "ЖБИ", в связи с чем применил последствия недействительности сделки, взыскав, руководствуясь отчетом оценщика и расчетом конкурсного управляющего, с ответчика в пользу заявителя действительную стоимость передаваемого права в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области на основании нижеследующего.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Т.е. пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Как указывалось ранее, определением арбитражного суда от 11.04.2014 заявление ООО "МеталлТорг" о признании ООО "Торговый Дом-Энерго" принято к производству.
Определением арбитражного суда от 30.10.2014 в отношении ООО "ТД-Энерго" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Климова Светлана Евгеньевна...
Таким образом, сделка между должником ООО "Торговый Дом-Энерго" и ООО "ЛЭП-10" (впоследствии ООО "ЖБИ"), была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.
Как указывалось ранее, сумма лизинговых платежей составляет 1 704 172 рубля 37 копеек, в том числе НДС 18% - 259 958 рублей 50 копеек (пункт 4.4 договора лизинга).
Согласно представленным лизинговой компанией ПАО "Европлан" сведений, на дату заключения договора уступки от 01.08.2013 ООО "Торговый Дом-Энерго" было выплачено лизинговых платежей всего на сумму 1 288 175 рублей 29 копеек. При этом была переплата платежей на сумму 68 953 рубля 69 копеек.
Обязанность ООО "Торговый Дом-Энерго" по оплате лизинговых платежей (с учетом выкупа предмета лизинга) на дату заключения оспариваемого договора составила 425 997 рублей 08 копеек.
Таким образом, на дату заключения договора от 01.08.2013 должник выплатил больше половины стоимости предмета лизинга. Задолженность по оплате лизинговых платежей на дату заключения оспариваемого договора от 01.08.20136 ООО "Торговый дом-Энерго" не имело.
Сопоставление произведенной суммы оплаты по договору лизинга (1288 175 рублей 29 копеек) с размером оставшейся задолженности (425 997 рублей 08 копеек), позволяет сделать вывод о том, что на момент совершения спорной сделки больше половины лизинговых платежей по договору лизинга от 26.10.2011 была оплачена.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что передача предмета лизинга ООО "Торговый Дом-Энерго" за сумму встречного обязательства в размере 245 435 рублей 06 копеек со стороны нового лизингополучателя - ООО "ЛЭП" (впоследствии ООО "ЖБИ") произошла на условиях неравноценного встречного исполнения.
В обоснование доказательств оплаты по договору от 01.08.2013 ООО "ЖБИ" были представлены:
- соглашение о зачете взаимных требований от 10.06.2014, согласно которому ООО "ЛЭП-10" (исполнитель) является должником по договору от 01.08.2013. Размер погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам 120 000 рублей. Представлена выписка по счету, согласно которой была произведена оплата за ООО "Торговый Дом-Энерго" в размере 120 000 рублей по договору N 02/05/14 за юридические услуги,
- соглашение о зачете взаимных требований от 12.11.2014, согласно которому ООО "ЛЭП-10" (исполнитель) является должником по договору от 01.08.2013. Размер погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам 40 000 рублей. Представлена выписка по счету, согласно которой была произведена оплата за ООО "Торговый Дом-Энерго" в размере 40 000 рублей по договору об оказании юридических услуг.
Поскольку в соглашениях о зачете взаимных требований не указано какие требования, по какому договору считаются погашенными, из представленных выписок по счетам банка невозможно установить дату и наименование плательщика, равно как из представленной выписки по счету не видно, со счета какой организации производились платежи, а также дата самих платежей, вышеуказанные документы обосновано получили критическую оценку суда области.
В обоснование позиции о равноценном встречном исполнении обязательств ООО "ЖБИ" ссылалось на то, что оно оплачивало за ООО "Торговый Дом-Энерго" лизинговые платежи на общую сумму 610 000 рублей.
Вместе с тем, как справедливо указал суд области, ООО "ЛЭП-10" действовало за должника и вправе рассчитывать на возмещение своих расходов путем предъявления самостоятельных требований к должнику, основанных на положениях статьи 313 ГК РФ.
Таким образом, надлежащих доказательств оплаты по оспариваемому договору от 01.08.2013 в размере 245 435 рублей 06 копеек в материалы дела представлено не было.
Передача имущества ООО "Торговый Дом-Энерго" в отсутствие встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя - ООО "ЛЭП-10" по возврату ООО "Торговый Дом-Энерго" выплаченных лизинговых платежей повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, т.к. в результате совершения спорной сделки утрачена возможность приобретения ООО "Торговый Дом-Энерго" в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.
Оспариваемая сделка заключена в течение одного года до принятия судом заявления ООО "МеталлТорг" о признании должника банкротом, на момент совершения сделки основная часть платежей по договору лизинга с правом выкупа была выплачена должником - прежним лизингополучателем, который не получил от нового лизингополучателя соразмерной компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой договорных платежей.
Таким образом, новый лизингополучатель стал собственником предмета лизинга, не внеся экономически обоснованной цены, по сути, в основном за счет должника, что повлекло за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно признал договор от 01.08.2013, заключенный между ООО "Торговый Дом-Энерго" и ООО "ЛЭП-10" (впоследствии переименовано в ООО "ЖБИ") недействительным, как подозрительную сделку.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Поскольку договор от 01.08.2013 совершен при неравноценном встречном исполнении, вывод суда области о том, что данная сделка недействительна также и по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ является правильным.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судом области установлено, что 17.06.2015 между ООО "ЛЭП-10" и Балабановой Л.А. был заключен договор купли- продажи транспортного средства за 10 000 рублей. Согласно сведениям из ГИБДД по Тульской области от 30.12.2015 N 10/10076, транспортное средство Ford Mondeo, год выпуска 2012, VIN X9FDXXEEBDCB64632, 16.10.2015 перерегистрировано на гражданина Волощенко Алексея Николаевича.
Согласно представленному конкурсным управляющим в суд первой инстанции отчету оценщика - ООО "Независимое экспертно-оценочное бюро" от 05.02.2016 N ТС-028 "Об оценке специальной стоимости по уступке права требования легкового автомобиля Ford Mondeo, рыночная стоимость транспортного средства на момент его отчуждения (на 01.08.2013) составила 898 600 рублей. Стоимость по уступке права требования объекта (по состоянию на 01.08.2013) составляет 462 644 рубля 08 копеек.
Конкурсным управляющим представлен расчет действительной стоимости передаваемого права с учетом максимального износа, рассчитанного с учетом постановления Правительства РФ от 01.01.2002 N 1а, размер которой составил 594 159 рублей 38 копеек.
Установив невозможность возврата предмета лизинга в конкурсную массу, суд области правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав, руководствуясь отчетом оценщика, с ответчика в пользу заявителя действительную стоимость передаваемого права в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Ссылка заявителя жалобы на непредставление конкурсным управляющим доказательств нарушения прав должника при совершении аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.
С учетом бремени доказывания, ответчик, ссылаясь на равноценность встречного исполнения, доказательств того, что совершение аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах, не привело бы к нарушению прав должника, соответствующих доказательств не представил.
Также подвергая сомнению факт доказанности причинения ООО "Торговый Дом-Энерго" вреда в результате совершения оспариваемой сделки, ПАО "Европлан" не представило относимых и допустимых доказательств, опровергающих указанный вывод суда.
Так, судом области был справедливо отмечен тот факт, что на дату заключения договора от 01.08.2013 должник выплатил больше половины стоимости предмета лизинга.
Сомнения ответчика в части дальнейшего исполнения должником обязанности своевременного внесения лизинговых платежей являются субъективными домыслами последнего, не основанными на материалах дела.
Также подлежит отклонению довод ответчика о том, что судом не была установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.
В соответствии с уточненным заявлением конкурсного управляющего (т. 2, л.д. 25-33) правовым основанием заявленных им требований являлись положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статья 10 ГК РФ.
Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, суд области, установив неравноценность встречного исполнения сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы по заведомо заниженной цене имущества, признал оспариваемую сделку недействительной.
Представленный конкурсным управляющим расчет действительной стоимости передаваемого права с учетом максимального износа, рассчитанный с учетом постановления Правительства РФ от 01.01.2002 N 1а, размер которой составил 594 159 рублей 38 копеек (т. 2, л.д. 29-33), ПАО "Европлан" в установленном порядке не опроверг.
Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой правильно установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей (л. д. 214) относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 по делу N А68-3174/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2016 N 20АП-4218/2016 ПО ДЕЛУ N А68-3174/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2016 г. по делу N А68-3174/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 11.08.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Можеевой Е.И. и Григорьевой М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондратеня Е.В., при участии от заявителя - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом-Энерго" (ИНН 7133501344, ОГРН 1107154025692) Силина Андрея Владимировича - представителя Черных С.А. (доверенность от 29.01.2016), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества "Европлан" (ОГРН 1027700085380) - представителя Ивах О.В. (доверенность от 16.02.2016), в отсутствие представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ" (ИНН 7118504904, ОГРН 1127154003877), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Европлан" на определение Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 по делу N А68-3174/2014 (судья Волошина Н.А.), установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "МеталлТорг" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТД-Энерго" несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 11.04.2014 заявление ООО "МеталлТорг" принято к производству.
Определением арбитражного суда от 30.10.2014 в отношении ООО "ТД-Энерго" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Климова Светлана Евгеньевна.
Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "ТД-Энерго" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.11.2014 N 207.
Решением Арбитражного суда Тульской области 19.03.2014 ООО "ТД-Энерго" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Климова Светлана Евгеньевна.
Сообщение о признании ООО "ТД-Энерго" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.03.2015 N 54.
Определением арбитражного суда от 31.07.2015 конкурсным управляющим утвержден Силин Андрей Владимирович.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделки (договора от 01.08.2013) по передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды от 26.10.2011 N 443820-ФЛ/ТУЛ-11 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику имущественных прав по договору финансовой аренды от 26.10.2011 N 443820-ФЛ/ТУЛ-11.
Определением суда от 13.01.2016 к рассмотрению настоящего обособленного спора привлечено ПАО "Европлан" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Судом области произведена замена наименования ответчика с ООО "ЛЭП-10" на ООО "ЖБИ".
В принятых судом области уточненных требованиях (от 19.04.2016 исх. N 56-к173) конкурсный управляющий просил суд применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЖБИ" в пользу ОО "Торговый дом-Энерго" действительную стоимость предмета лизинга в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Европлан" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих доводов третье лицо ссылалось на то, что вывод суда о неравноценности встречного исполнения был сделан судом без надлежащей оценки последним всех материалов дела. Обратило внимание на непредставление конкурсным управляющим доказательств нарушения прав должника при совершении аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах. Считает факт причинения должнику вреда в виде неполучения имущества в конкурсную массу в результате совершения оспариваемых сделок недоказанным. Указывает на то, что судом не была установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной. Отметил, что суд надлежащим образом не исследовал его довод о порядке определения суммы встречного исполнения при уступке прав.
В отзыве на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий ООО "ТД-Энерго" считая принятое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений заявитель ссылался на то, что совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной в рассматриваемом случае доказыванию не подлежит, поскольку было заявлено требование на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ. Отметил, что установление факта неравноценного встречного представления по сделке является достаточным признаком для признания ее недействительной. Обратил внимание на то, что ООО "ТД-Энерго" несмотря на свое затруднительное экономическое положение, не имело просрочки лизинговых платежей. Доводы ПАО "Европлан" о том, что права ООО "ТД-Энерго" передачей лизингового имущества, прав и обязанностей по договору лизинга нарушены не были, считает противоречащими фактическим обстоятельствам дела. Указал на то, что ответчик не опроверг какими-либо доказательствами представленный им расчет действительной стоимости передаваемого права в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из материалов дела, 26.10.2011 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Торговый Дом-Энерго" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 443820-ФЛ/ТУЛ-11.
В соответствии с пунктом 2.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга и правилами.
Предметом лизинга по договору является следующее имущество (пункт 3.1 договора): транспортное средство Ford Mondeo (тип ТС: легковой), год выпуска 2011, 200 л.с., стандартная комплектация.
Сумма лизинговых платежей составляет 1 704 172 рубля 37 копеек, в том числе НДС 18% 259 958 рублей 50 копеек (пункт 4.4 договора).
Авансовый платеж лизингополучателя 249 320 рублей, в том числе НДС 18% 38 031 рубль 86 копеек и уплачивается в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора (пункт 4.4.1 договора).
График лизинговых платежей определен в пункте 4.4.2 договора...
Выкупная цена предмета лизинга 10 000 рублей (пункт 4.5 договора).
Дата окончания срока лизинга - 28.02.2014 года (пункт 5.3 договора).
Дополнительным соглашением от 24.02.2012 N 1 к договору лизинга пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: предметом лизинга является транспортное средство Ford Mondeo, тип ТС легковой, год выпуска 2012, страна: Россия, N ПТС: 302100, серия ПТС: 47НМ, цвет белый.
Дополнительным соглашением от 24.02.2012 N 2 к договору лизинга изменен график лизинговых платежей и срока окончания лизинга - 31.03.2014.
По акту приема-передачи от 29.02.2012 N ТУЛ0000871 предмет лизинга передан ООО "Торговый Дом-Энерго".
01.08.2013 стороны заключили дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.08.2013 года по договору, на ООО "ЛЭП-10" (пункт 1 дополнительного соглашения).
01.08.2013 между ООО "Торговый Дом-Энерго" (старый должник) и ООО "ЛЭП-10" (новый должник) заключили договор, предметом которого является передача от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора N 443820-ФЛ/ТУЛ-11 (договор лизинга), заключенного между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Торговый Дом-Энерго" (лизингополучатель), а также передача от старого должника новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.1 договора).
Старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, указанного в пункте 1.1 договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора (пункт 1.2 договора).
Старый должник уступает, а новый должник принимает все права лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.3 договора).
Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату настоящего договора составляет 496 997 рублей 08 копеек (пункт 1.4 договора).
В оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 245 435 рублей 06 копеек (пункт 1.5 договора).
03.03.2014 между ЗАО "Европлан" и ООО "ЛЭП-10" был заключен договор купли-продажи N 443820-ПР/ТУЛ-14, предметом которого является купля-продажа бывшего в употреблении транспортного средства, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).
Настоящий договор заключен во исполнение договора финансовой аренды от 26.10.2011 N 443820-ФЛ/ТУЛ-11 (пункт 1.4 договор).
Стоимость имущества составляет 10 000 рублей (пункт 2.1 договора).
По акту приема-передачи от 03.03.2014 N ТУЛ0000919 транспортное средство Ford Mondeo, тип ТС легковой, год выпуска 2012, страна: Россия, N ПТС: 302100, серия ПТС: 47НМ, цвет белый, передано ООО "ЛЭП-10".
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка - договор от 01.08.2013 совершена с неравноценным встречным исполнением, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 10 ГК РФ), конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом-Энерго" обратился в Арбитражный суд Тульской области с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена ООО "Торговый Дом-Энерго" при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки - ООО "ЖБИ", в связи с чем применил последствия недействительности сделки, взыскав, руководствуясь отчетом оценщика и расчетом конкурсного управляющего, с ответчика в пользу заявителя действительную стоимость передаваемого права в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области на основании нижеследующего.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Т.е. пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Как указывалось ранее, определением арбитражного суда от 11.04.2014 заявление ООО "МеталлТорг" о признании ООО "Торговый Дом-Энерго" принято к производству.
Определением арбитражного суда от 30.10.2014 в отношении ООО "ТД-Энерго" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Климова Светлана Евгеньевна...
Таким образом, сделка между должником ООО "Торговый Дом-Энерго" и ООО "ЛЭП-10" (впоследствии ООО "ЖБИ"), была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.
Как указывалось ранее, сумма лизинговых платежей составляет 1 704 172 рубля 37 копеек, в том числе НДС 18% - 259 958 рублей 50 копеек (пункт 4.4 договора лизинга).
Согласно представленным лизинговой компанией ПАО "Европлан" сведений, на дату заключения договора уступки от 01.08.2013 ООО "Торговый Дом-Энерго" было выплачено лизинговых платежей всего на сумму 1 288 175 рублей 29 копеек. При этом была переплата платежей на сумму 68 953 рубля 69 копеек.
Обязанность ООО "Торговый Дом-Энерго" по оплате лизинговых платежей (с учетом выкупа предмета лизинга) на дату заключения оспариваемого договора составила 425 997 рублей 08 копеек.
Таким образом, на дату заключения договора от 01.08.2013 должник выплатил больше половины стоимости предмета лизинга. Задолженность по оплате лизинговых платежей на дату заключения оспариваемого договора от 01.08.20136 ООО "Торговый дом-Энерго" не имело.
Сопоставление произведенной суммы оплаты по договору лизинга (1288 175 рублей 29 копеек) с размером оставшейся задолженности (425 997 рублей 08 копеек), позволяет сделать вывод о том, что на момент совершения спорной сделки больше половины лизинговых платежей по договору лизинга от 26.10.2011 была оплачена.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что передача предмета лизинга ООО "Торговый Дом-Энерго" за сумму встречного обязательства в размере 245 435 рублей 06 копеек со стороны нового лизингополучателя - ООО "ЛЭП" (впоследствии ООО "ЖБИ") произошла на условиях неравноценного встречного исполнения.
В обоснование доказательств оплаты по договору от 01.08.2013 ООО "ЖБИ" были представлены:
- соглашение о зачете взаимных требований от 10.06.2014, согласно которому ООО "ЛЭП-10" (исполнитель) является должником по договору от 01.08.2013. Размер погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам 120 000 рублей. Представлена выписка по счету, согласно которой была произведена оплата за ООО "Торговый Дом-Энерго" в размере 120 000 рублей по договору N 02/05/14 за юридические услуги,
- соглашение о зачете взаимных требований от 12.11.2014, согласно которому ООО "ЛЭП-10" (исполнитель) является должником по договору от 01.08.2013. Размер погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам 40 000 рублей. Представлена выписка по счету, согласно которой была произведена оплата за ООО "Торговый Дом-Энерго" в размере 40 000 рублей по договору об оказании юридических услуг.
Поскольку в соглашениях о зачете взаимных требований не указано какие требования, по какому договору считаются погашенными, из представленных выписок по счетам банка невозможно установить дату и наименование плательщика, равно как из представленной выписки по счету не видно, со счета какой организации производились платежи, а также дата самих платежей, вышеуказанные документы обосновано получили критическую оценку суда области.
В обоснование позиции о равноценном встречном исполнении обязательств ООО "ЖБИ" ссылалось на то, что оно оплачивало за ООО "Торговый Дом-Энерго" лизинговые платежи на общую сумму 610 000 рублей.
Вместе с тем, как справедливо указал суд области, ООО "ЛЭП-10" действовало за должника и вправе рассчитывать на возмещение своих расходов путем предъявления самостоятельных требований к должнику, основанных на положениях статьи 313 ГК РФ.
Таким образом, надлежащих доказательств оплаты по оспариваемому договору от 01.08.2013 в размере 245 435 рублей 06 копеек в материалы дела представлено не было.
Передача имущества ООО "Торговый Дом-Энерго" в отсутствие встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя - ООО "ЛЭП-10" по возврату ООО "Торговый Дом-Энерго" выплаченных лизинговых платежей повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, т.к. в результате совершения спорной сделки утрачена возможность приобретения ООО "Торговый Дом-Энерго" в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.
Оспариваемая сделка заключена в течение одного года до принятия судом заявления ООО "МеталлТорг" о признании должника банкротом, на момент совершения сделки основная часть платежей по договору лизинга с правом выкупа была выплачена должником - прежним лизингополучателем, который не получил от нового лизингополучателя соразмерной компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой договорных платежей.
Таким образом, новый лизингополучатель стал собственником предмета лизинга, не внеся экономически обоснованной цены, по сути, в основном за счет должника, что повлекло за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно признал договор от 01.08.2013, заключенный между ООО "Торговый Дом-Энерго" и ООО "ЛЭП-10" (впоследствии переименовано в ООО "ЖБИ") недействительным, как подозрительную сделку.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Поскольку договор от 01.08.2013 совершен при неравноценном встречном исполнении, вывод суда области о том, что данная сделка недействительна также и по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ является правильным.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судом области установлено, что 17.06.2015 между ООО "ЛЭП-10" и Балабановой Л.А. был заключен договор купли- продажи транспортного средства за 10 000 рублей. Согласно сведениям из ГИБДД по Тульской области от 30.12.2015 N 10/10076, транспортное средство Ford Mondeo, год выпуска 2012, VIN X9FDXXEEBDCB64632, 16.10.2015 перерегистрировано на гражданина Волощенко Алексея Николаевича.
Согласно представленному конкурсным управляющим в суд первой инстанции отчету оценщика - ООО "Независимое экспертно-оценочное бюро" от 05.02.2016 N ТС-028 "Об оценке специальной стоимости по уступке права требования легкового автомобиля Ford Mondeo, рыночная стоимость транспортного средства на момент его отчуждения (на 01.08.2013) составила 898 600 рублей. Стоимость по уступке права требования объекта (по состоянию на 01.08.2013) составляет 462 644 рубля 08 копеек.
Конкурсным управляющим представлен расчет действительной стоимости передаваемого права с учетом максимального износа, рассчитанного с учетом постановления Правительства РФ от 01.01.2002 N 1а, размер которой составил 594 159 рублей 38 копеек.
Установив невозможность возврата предмета лизинга в конкурсную массу, суд области правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав, руководствуясь отчетом оценщика, с ответчика в пользу заявителя действительную стоимость передаваемого права в размере 594 159 рублей 38 копеек.
Ссылка заявителя жалобы на непредставление конкурсным управляющим доказательств нарушения прав должника при совершении аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.
С учетом бремени доказывания, ответчик, ссылаясь на равноценность встречного исполнения, доказательств того, что совершение аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах, не привело бы к нарушению прав должника, соответствующих доказательств не представил.
Также подвергая сомнению факт доказанности причинения ООО "Торговый Дом-Энерго" вреда в результате совершения оспариваемой сделки, ПАО "Европлан" не представило относимых и допустимых доказательств, опровергающих указанный вывод суда.
Так, судом области был справедливо отмечен тот факт, что на дату заключения договора от 01.08.2013 должник выплатил больше половины стоимости предмета лизинга.
Сомнения ответчика в части дальнейшего исполнения должником обязанности своевременного внесения лизинговых платежей являются субъективными домыслами последнего, не основанными на материалах дела.
Также подлежит отклонению довод ответчика о том, что судом не была установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.
В соответствии с уточненным заявлением конкурсного управляющего (т. 2, л.д. 25-33) правовым основанием заявленных им требований являлись положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статья 10 ГК РФ.
Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, суд области, установив неравноценность встречного исполнения сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы по заведомо заниженной цене имущества, признал оспариваемую сделку недействительной.
Представленный конкурсным управляющим расчет действительной стоимости передаваемого права с учетом максимального износа, рассчитанный с учетом постановления Правительства РФ от 01.01.2002 N 1а, размер которой составил 594 159 рублей 38 копеек (т. 2, л.д. 29-33), ПАО "Европлан" в установленном порядке не опроверг.
Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой правильно установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей (л. д. 214) относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 по делу N А68-3174/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Ю.А.ВОЛКОВА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
М.А.ГРИГОРЬЕВА
Ю.А.ВОЛКОВА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
М.А.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)