Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жолондзь Ж.В.
судей Пичининой И.Е., Шевц А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И.В.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" Зарубина С.М. представитель по доверенности от 18 мая 2016 года N 205-Д/юр;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг"
на решение от 26 апреля 2017 года,
принятое судьей Заноза Н.С.,
по делу Арбитражного суда Амурской области N А04-7444/2015, рассмотренному по иску общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" к открытому акционерному обществу "Росагролизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Пограничное" о признании сделки недействительной,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Приамурье", открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация",
общество с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Росагролизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Пограничное", в котором просит признать недействительным договор поручительства от 28 августа 2009 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Росагролизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Пограничное", на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением требований пунктов 10.2, 10.2.9, 10.2.10, 11.4, 11.5, 11.6 Устава общества с ограниченной ответственностью "Пограничное", пунктов 1, 4, 5, статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация", общество с ограниченной ответственностью "Приамурье".
Производство по делу приостанавливалось определениями от 03 ноября 2015 года и от 11 апреля 2016 года до рассмотрения дела N А04-7445/2015.
Решением от 26 апреля 2017 года исковое требование удовлетворено, распределены расходы на государственную пошлину.
Открытое акционерное общество "Росагролизинг", не согласившись с принятым по делу судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать. В обоснование указывает пропуск истцом срока исковой давности; оспариваемая сделка не является крупной, ответчик не знал и не должен был знать о заключении договора поручительства с возможным нарушением корпоративных норм, истцом не представлены надлежащие доказательства подтверждающие, что ответчик знал об ограничениях или должен был знать о них в момент совершения сделки; судом не дана оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела.
Согласно отзыву на апелляционную жалобу истец возражал против доводов жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва поддержал.
Заявитель жалобы, соответчик и третьи лица извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Заявитель жалобы ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.
По материалам дела судом установлено, что 28 августа 2009 года между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2009/АКМ-8418, из которого у лизингодателя возникла обязанность приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (5 единиц комбайнов).
Пунктом 1.2 договора лизингополучателю предоставлено право передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров.
28 августа 2009 года между ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" (сублизингодатель) и ООО "Пограничное" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N ПК/2009-646, на основании которого сублизингополучателю во владение и пользование передано имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1).
28 августа 2009 года между АО "Росагролизинг" (кредитор) и ООО "Пограничное" (поручитель) заключен договор поручительства N ДП/АКМ-8418/2, из которого у поручителя возникла обязанность отвечать перед кредитором за исполнение лизингополучателем ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" своего обязательства по выплате любого из лизинговых платежей по договору лизинга от 28 августа 2009 года N 2009/АКМ-8418, а также за уплату процентов, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства лизингополучателем.
Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 8 543 789 рублей (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора поручительства в случае ненадлежащего исполнения лизингополучателем обеспеченного настоящим поручительством обязательства поручитель и лизингополучатель несут солидарную ответственность перед кредитором.
В пункте 2.1 договора поручительства предусмотрена обязанность кредитора известить поручителя о неисполнении лизингополучателем его обязательства по выплате лизинговых платежей по договору лизинга в течение пяти календарных дней с момента такого неисполнения.
ООО "Пограничное" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области в качестве юридического лица 05 февраля 2009 года.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13 августа 2015 года и на дату заключения договора поручительства от 28 августа 2009 N ДП/АКМ-8418/2 единственным учредителем указанного общества является истец.
Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, совершенной без одобрения Совета директоров общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
На основании бухгалтерского баланса судом установлено, что по состоянию на 01 июля 2009 года балансовая стоимость активов ООО "Пограничное" 276 146 000 рублей, объем поручительства - 8 543 789 рублей, что составляет 3,09% балансовой стоимости активов.
Согласно пункту 7 статьи 46 Закона об обществах (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ) наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
Пунктом 2.1 статьи 32 Закона об обществах предусмотрено, что компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 10.2.9 Устава ООО "Пограничное" принятие решений о выдаче обществом ссуд, гарантий, поручительств, а также заключение кредитных договоров и договоров займов относится к компетенции Совета директоров общества.
Доказательства, подтверждающие одобрение Советом директоров общества договора поручительства от 28 августа 2009 года, суду не представлены.
Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Таким образом, согласно данной норме для признания сделки недействительной на основании указанной статьи Кодекса необходимо установить, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и что противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Вышеназванный договор лизинга, договор сублизинга и оспариваемый договор поручительства заключены 28 августа 2009 года.
Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг письменно уведомить лизингодателя о совершаемой сделке сублизинга.
В соответствии с открытой информацией, размещенной на официальном сайте https://www.rosagroleasing.ru, АО "Росагролизинг" - государственная лизинговая компания, созданная в 2001 году для решения задач, поставленных Правительством Российской Федерации по технической и технологической модернизации отечественного агропромышленного комплекса.
Деятельность АО "Росагролизинг" направлена на выполнение целевых показателей Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия на 2013-2020 года и Доктрины продовольственной безопасности Российской Федерации.
АО "Росагролизинг" в целях развития инновационной национальной экономики и агропромышленного комплекса посредством финансовой аренды (лизинга) осуществляет пополнение и обновление племенного поголовья сельскохозяйственных животных, а также техническую и технологическую модернизацию производственной и социальной инфраструктуры села.
Дав надлежащую оценку указанным сведениям о целях создания АО "Росагролизинг", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что АО "Росагролизинг", являясь профессиональным участником рынка лизинговых отношений, действуя разумно и осмотрительно, должен был при заключении оспариваемого договора поручительства предпринять все необходимые меры для проверки полномочий лиц, совершающих сделку от имени ООО "Пограничное", на основании учредительных документов.
Таким образом, истцом доказано наличие совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводу ответчика о пропуске истцом срока исковой давности также дана надлежащая правовая оценка, учитывая при этом то обстоятельство, что истец является учредителем одной из сторон оспариваемой сделки.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
О совершении оспариваемого договора истец узнал из письма ООО "Приамурье" от 30 октября 2014 года N 198.
С исковым заявлением истец обратился в суд 21 августа 2015 года, то есть в пределах срока исковой давности.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, позволяющих установить, что истец мог узнать об оспариваемой сделке ранее получения письма от 30 октября 2014 года, в материалах дела не имеется.
Доказательства, подтверждающие, что вопрос о заключении оспариваемого договора поручительства включался в повестку и обсуждался на общих собраниях участников ООО "Пограничное" в период с 2010 по 2014 год, не представлены. Судом установлено, что бухгалтерская отчетность данного общества также не содержит сведений о заключении обществом оспариваемого договора.
Учитывая изложенное, доводы жалобы о сроке исковой давности признаны судом апелляционной инстанции не состоятельными.
Фактические и правовые основания для применения в рассматриваемом споре статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы.
Обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют установленным обстоятельствам.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Амурской области от 26 апреля 2017 года по делу N А04-7444/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.08.2017 N 06АП-3396/2017 ПО ДЕЛУ N А04-7444/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2017 г. N 06АП-3396/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жолондзь Ж.В.
судей Пичининой И.Е., Шевц А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И.В.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" Зарубина С.М. представитель по доверенности от 18 мая 2016 года N 205-Д/юр;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг"
на решение от 26 апреля 2017 года,
принятое судьей Заноза Н.С.,
по делу Арбитражного суда Амурской области N А04-7444/2015, рассмотренному по иску общества с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" к открытому акционерному обществу "Росагролизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Пограничное" о признании сделки недействительной,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Приамурье", открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Иркутский масложиркомбинат" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Росагролизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Пограничное", в котором просит признать недействительным договор поручительства от 28 августа 2009 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Росагролизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Пограничное", на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением требований пунктов 10.2, 10.2.9, 10.2.10, 11.4, 11.5, 11.6 Устава общества с ограниченной ответственностью "Пограничное", пунктов 1, 4, 5, статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Иркутская продовольственная корпорация", общество с ограниченной ответственностью "Приамурье".
Производство по делу приостанавливалось определениями от 03 ноября 2015 года и от 11 апреля 2016 года до рассмотрения дела N А04-7445/2015.
Решением от 26 апреля 2017 года исковое требование удовлетворено, распределены расходы на государственную пошлину.
Открытое акционерное общество "Росагролизинг", не согласившись с принятым по делу судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать. В обоснование указывает пропуск истцом срока исковой давности; оспариваемая сделка не является крупной, ответчик не знал и не должен был знать о заключении договора поручительства с возможным нарушением корпоративных норм, истцом не представлены надлежащие доказательства подтверждающие, что ответчик знал об ограничениях или должен был знать о них в момент совершения сделки; судом не дана оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела.
Согласно отзыву на апелляционную жалобу истец возражал против доводов жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва поддержал.
Заявитель жалобы, соответчик и третьи лица извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Заявитель жалобы ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.
По материалам дела судом установлено, что 28 августа 2009 года между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2009/АКМ-8418, из которого у лизингодателя возникла обязанность приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (5 единиц комбайнов).
Пунктом 1.2 договора лизингополучателю предоставлено право передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров.
28 августа 2009 года между ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" (сублизингодатель) и ООО "Пограничное" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N ПК/2009-646, на основании которого сублизингополучателю во владение и пользование передано имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1).
28 августа 2009 года между АО "Росагролизинг" (кредитор) и ООО "Пограничное" (поручитель) заключен договор поручительства N ДП/АКМ-8418/2, из которого у поручителя возникла обязанность отвечать перед кредитором за исполнение лизингополучателем ОАО "Иркутская продовольственная корпорация" своего обязательства по выплате любого из лизинговых платежей по договору лизинга от 28 августа 2009 года N 2009/АКМ-8418, а также за уплату процентов, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства лизингополучателем.
Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 8 543 789 рублей (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора поручительства в случае ненадлежащего исполнения лизингополучателем обеспеченного настоящим поручительством обязательства поручитель и лизингополучатель несут солидарную ответственность перед кредитором.
В пункте 2.1 договора поручительства предусмотрена обязанность кредитора известить поручителя о неисполнении лизингополучателем его обязательства по выплате лизинговых платежей по договору лизинга в течение пяти календарных дней с момента такого неисполнения.
ООО "Пограничное" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области в качестве юридического лица 05 февраля 2009 года.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13 августа 2015 года и на дату заключения договора поручительства от 28 августа 2009 N ДП/АКМ-8418/2 единственным учредителем указанного общества является истец.
Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, совершенной без одобрения Совета директоров общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
На основании бухгалтерского баланса судом установлено, что по состоянию на 01 июля 2009 года балансовая стоимость активов ООО "Пограничное" 276 146 000 рублей, объем поручительства - 8 543 789 рублей, что составляет 3,09% балансовой стоимости активов.
Согласно пункту 7 статьи 46 Закона об обществах (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ) наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
Пунктом 2.1 статьи 32 Закона об обществах предусмотрено, что компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 10.2.9 Устава ООО "Пограничное" принятие решений о выдаче обществом ссуд, гарантий, поручительств, а также заключение кредитных договоров и договоров займов относится к компетенции Совета директоров общества.
Доказательства, подтверждающие одобрение Советом директоров общества договора поручительства от 28 августа 2009 года, суду не представлены.
Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Таким образом, согласно данной норме для признания сделки недействительной на основании указанной статьи Кодекса необходимо установить, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и что противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Вышеназванный договор лизинга, договор сублизинга и оспариваемый договор поручительства заключены 28 августа 2009 года.
Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга в сублизинг письменно уведомить лизингодателя о совершаемой сделке сублизинга.
В соответствии с открытой информацией, размещенной на официальном сайте https://www.rosagroleasing.ru, АО "Росагролизинг" - государственная лизинговая компания, созданная в 2001 году для решения задач, поставленных Правительством Российской Федерации по технической и технологической модернизации отечественного агропромышленного комплекса.
Деятельность АО "Росагролизинг" направлена на выполнение целевых показателей Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия на 2013-2020 года и Доктрины продовольственной безопасности Российской Федерации.
АО "Росагролизинг" в целях развития инновационной национальной экономики и агропромышленного комплекса посредством финансовой аренды (лизинга) осуществляет пополнение и обновление племенного поголовья сельскохозяйственных животных, а также техническую и технологическую модернизацию производственной и социальной инфраструктуры села.
Дав надлежащую оценку указанным сведениям о целях создания АО "Росагролизинг", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что АО "Росагролизинг", являясь профессиональным участником рынка лизинговых отношений, действуя разумно и осмотрительно, должен был при заключении оспариваемого договора поручительства предпринять все необходимые меры для проверки полномочий лиц, совершающих сделку от имени ООО "Пограничное", на основании учредительных документов.
Таким образом, истцом доказано наличие совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводу ответчика о пропуске истцом срока исковой давности также дана надлежащая правовая оценка, учитывая при этом то обстоятельство, что истец является учредителем одной из сторон оспариваемой сделки.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
О совершении оспариваемого договора истец узнал из письма ООО "Приамурье" от 30 октября 2014 года N 198.
С исковым заявлением истец обратился в суд 21 августа 2015 года, то есть в пределах срока исковой давности.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, позволяющих установить, что истец мог узнать об оспариваемой сделке ранее получения письма от 30 октября 2014 года, в материалах дела не имеется.
Доказательства, подтверждающие, что вопрос о заключении оспариваемого договора поручительства включался в повестку и обсуждался на общих собраниях участников ООО "Пограничное" в период с 2010 по 2014 год, не представлены. Судом установлено, что бухгалтерская отчетность данного общества также не содержит сведений о заключении обществом оспариваемого договора.
Учитывая изложенное, доводы жалобы о сроке исковой давности признаны судом апелляционной инстанции не состоятельными.
Фактические и правовые основания для применения в рассматриваемом споре статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы.
Обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют установленным обстоятельствам.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Амурской области от 26 апреля 2017 года по делу N А04-7444/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ж.В.ЖОЛОНДЗЬ
Ж.В.ЖОЛОНДЗЬ
Судьи
И.Е.ПИЧИНИНА
А.В.ШЕВЦ
И.Е.ПИЧИНИНА
А.В.ШЕВЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)