Судебные решения, арбитраж
Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Туркина К.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,
с участием:
от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" - представитель Сабитов Т.И., доверенность от 16.05.2017,
от истца общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2017 по делу N А65-23015/2016 (судья Андреев К.П.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" (ОГРН 1061841039611, ИНН 1835070049) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (ОГРН 1117746181750, ИНН 7721718866) о признании недействительной односторонней сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов
общество с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" (далее - истец, ООО "Нефтепромысловые системы") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (далее - ответчик, ООО "Научно-производственное объединение "Акватек") о признании недействительной односторонней сделки о зачете требований к истцу на сумму 706 229,33 руб., взыскании 1 176 885,32 руб. неосновательного обогащения, 104 590,98 руб. процентов, а также процентов по день фактической уплаты указанной суммы.
Решением от 27.02.2017 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" взыскано 470 655,99 руб. неосновательного обогащения, 41 827,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 470 655,99 руб., начиная с 01.10.2016 по день фактической уплаты указанной суммы, исходя из ключевой ставки Центрального банка РФ, действующей в соответствующий период. В оставшейся части исковые требования оставлены без удовлетворения.
С общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" в доход федерального бюджета взыскано 21 491,25 руб. государственной пошлины.
Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что стороны обусловили выдачу займа предоставлением не позднее 14 дней с момента заключения договора соответствующего дополнительного соглашения к договору: договор банковского счета в Сбербанке России, договор банковского счета в Банке "Город", договор банковского счета в филиале N 6318 ВББ 24 (ЗАО) г. Самара.
Несмотря на это истец за весь период действия договоров займа так и не предоставил ответчику соглашение о безакцептном списании по банковскому счету в филиале N 6318ВТБ 24 (ЗАО) чем нарушил предусмотренные договором обязательства.
Судом фактически установлен факт нарушения договора истцом, который является основанием для досрочного истребования суммы займа и процентов. Ответчик не злоупотреблял правом, так как действовал в соответствии с законом и соглашением сторон.
Вывод суда о злоупотреблении ответчиком правом, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является необоснованным, поскольку ответчик не злоупотреблял правом, так как действовал в соответствии с законом и соглашением сторон.
Истец не привел никаких доводов в подтверждение своей позиции о злоупотреблении ответчиком права.
Суд проигнорировал наличие убытков у ответчика вышеуказанным нарушением по вине истца. Также судом нарушено единообразие судебной практики, в связи с неприменением постановления Пленума ВС N 13, Пленума ВАС N 14 от 08.10199, в соответствии с которым проценты могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня когда сумма займа в соответствии с договором должна быть возвращена.
Неприменение указанного Постановления является основанием для отмены решения. Доводы ответчика подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.
С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.
Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
06.03.2015 между ответчиком (заимодавец) и истцом (заемщик) был заключен договор займа N 3-З/15 в соответствии с которым ООО "НПО Акватэк" (заимодавец) передает в собственность ООО "Нефтепромысловые системы" (заемщик) 6 470 000 руб.
- Ответчик перечислил истцу 2 900 000 руб. 06.03.2015; 2 000 000 руб. 11.03.2015;
- 1 570 000 руб. 18.03.2015.
В соответствии с пунктом 1.4 договора заем предоставляется на срок до 31.08.2016.
Приложением N 1 к договору был согласован график погашения задолженности.
Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 22% годовых.
Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа включительно (пункт 2.2 договора).
Уплата процентов должна быть произведена не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца пользования заемными средствами (пункт 2.3 договора).
Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что заимодавец дает согласие на досрочный возврат суммы займа и процентов без дополнительного получения заемщиком письменного одобрения по этому поводу. В случае возврата суммы займа досрочно, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата.
В соответствии с пунктом 2.4 договора в случае возникновения просроченной задолженности по займу, займодавец имеет право в безакцептном порядке списывать денежные средства в пределах суммы указанной задолженности с любого из нижеперечисленных счетов Заемщика: N 40702810768000001878 в отделении N 8618 "Сбербанк России" N 40702810410570003669 в филиале N 6318 ВТБ 24 (ЗАО) г. Самара N 407028108030500221631 в филиале АКБ "Город" ЗАО в Республике Татарстан.
Согласно пункту 2.5 договора заемщик обязан предоставить не позднее 14 дней с момента заключение настоящего договора соответствующее дополнительное соглашение к договору банковского счета о безакцептном списании денежных средств для погашения задолженности по настоящему договору.
В силу пункта 4.2 договора стороны пришли к соглашению, что неисполнение заемщиком пункта 2.5 договора является существенным нарушением условия договора.
В соответствии с пунктом 4.3 договора наличие нарушения, предусмотренного в том числе пункт 4.2 является основанием для одностороннего расторжения договора заимодавцем и предъявления требования о досрочном возврате всей суммы займа и процентов, подлежащих начислению до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.
Кроме того 17.12.2014 между ответчиком (заимодавец) и истцом (заемщик) был заключен договор займа N 2-З/14, в соответствии с которым ООО "НПО Акватэк" (заимодавец) передает в собственность ООО "Нефтепромысловые системы" (заемщик) 4 050 000 руб.
17.12.2015 между ООО "НПО Акватэк" и ООО "Нефтепромысловые системы" было подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым ООО "НПО "Акватэк" (заимодавец) передает в собственность ООО "Нефтепромысловые системы" (заемщика) 2 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения N 1 к договору займа).
Ответчик перечислил истцу 2 000 000 руб. платежным поручением N 206 от 17.12.2014.
В соответствии с пунктом 1.4 договора заем предоставляется на срок до 30.09.2015.
Приложением N 1 к договору был согласован график погашения задолженности.
Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 17% годовых.
Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа включительно (пункт 2.2 договора).
Уплата процентов должна быть произведена не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца пользования заемными средствами (пункт 2.3 договора).
Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что заимодавец дает согласие на досрочный возврат суммы займа и процентов без дополнительного получения заемщиком письменного одобрения по этому поводу. В случае возврата суммы займа досрочно, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата.
В соответствии с пунктом 2.4 договора в случае возникновения просроченной задолженности по займу, займодавец имеет право в безакцептном порядке списывать денежные средства в пределах суммы указанной задолженности с любого из нижеперечисленных счетов заемщика: N 40702810768000001878 в отделении N 8618 "Сбербанк России" N 40702810410570003669 в филиале N 6318 ВТБ 24 (ЗАО) г. Самара N 407028108030500221631 в Филиале АКБ "Город" ЗАО в Республике Татарстан.
Согласно пункту 2.5 договора заемщик обязан предоставить не позднее 14 дней с момента заключение настоящего договора соответствующее дополнительное соглашение к договору банковского счета о безакцептном списании денежных средств для погашения задолженности по настоящему договору.
В силу пункта 4.2 договора стороны пришли к соглашению, что неисполнение заемщиком пункта 2.5 договора является существенным нарушением условия договора.
В соответствии с пунктом 4.3 договора наличие нарушения, предусмотренного, в том числе пункта 4.2, является основанием для одностороннего расторжения договора заимодавцем и предъявления требования о досрочном возврате всей суммы займа и процентов, подлежащих начислению до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.
Дополнительными соглашениями от 06.03.2015 и от 12.01.2015 к договору банковского счета (Сбербанк России) и дополнительными соглашениями N 2 от 24.12.2014 и N 3 от 16.03.2015 к договору банковского счета (Банк "Город") истец в соответствии с условиями договоров займа предоставил банку право по требованию ответчика безакцептного списания денежных средств по погашению задолженности по договорам займа.
Уведомлением от 10.09.2015 (исх. N 319/15) ответчик досрочно расторг договор займа N 3-З/15 от 06.03.2015 по причине не предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств по расчетному счету 40702810410570003669 в филиале N 6318 ВТБ 24 (ЗАО) г. Самара в одностороннем порядке и потребовал погасить сумму долга и процентов в срок до 18.09.2015.
Кроме того уведомлением от 10.09.2015 (исх. N 318/15) ответчик по аналогичному основанию досрочно расторг договор займа N 2-З/14 в одностороннем порядке и потребовал погасить сумму долга и процентов в срок до 18.09.2015.
Из пояснений истца следует, что 15.09.2015 (до срока добровольного исполнения) ответчик произвел безакцептное списание денежных средств с расчетного счета в Филиале АКБ "Город" ЗАО по договору займа N 3-З/15 от 06.03.2015 в размере 1 073 124,40 руб. (платежное требование N 9 от 14.09.2015), в размере 4 873 383,75 руб. (платежное требование N 15 от 14.09.2015).
Также истец указал, что 15.09.2015 ответчик произвел безакцептное списание денежных средств с расчетного счета истца в Филиале АКБ "Город" ЗАО по договору займа N 2-3/15 от 17.12.2014 в размере 39 904,89 руб. (платежное требование N 6 от 14.09.2015), в размере 402 554,59 руб. (платежное требование N 12 от 14.09.2015).
Обстоятельства списания денежных средств со счета истца и суммы списания ответчиком не оспаривались.
- Таким образом, как указывает истец и следует из его расчета, в результате этого сумма займа по договору N 3-З/15 от 06.03.2015 была возвращена ответчику в полном объеме в размере 6 470 000 руб., сумма процентов за период пользования суммой займа по день списания - 15.09.2015 составила 668 499,39 руб.;
- сумма займа по договору N 2-3/15 от 17.12.2014 возвращена ответчику в полном объеме в размере 2 000 000 руб., сумма процентов за период пользования суммой займа по день списания - 15.09.2015 составила 210518,01 руб.
Полагая, что денежные средства, списанные со счета истца в безакцептном порядке в размере, превышающем суммы займа и проценты на выданные суммы займа по день фактического возврата займа, являются неосновательным обогащением ответчика, а сами действия по списанию указанных сумм со счета истца злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - ГК РФ), истец обратился в суд с вышеуказанным иском.
Принимая решение о частичном удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 10, 807, 810, 1102 ГК РФ.
На основании представленных в материалы дела доказательств. судом первой инстанции установлено, что в результате безакцептного списания со счета истца суммы займа по договору N 3-З/15 от 06.03.2015 и по договору N 2-3/15 от 17.12.2014 были возвращены ответчику в полном объеме, также в полном объеме были уплачены и проценты на суммы займов по состоянию на день фактического возврата.
При этом денежные средства были списаны ответчиком со счета истца в банке (Банк "Город"), предоставившего соответствующее право в соответствии с условиями заключенных договоров займа.
Доказательств наличия каких-либо иных нарушений со стороны истца, не связанных с непредставлением права на безакцептное списание денежных средств по одному счету из трех, указанных в договоре, при том, что по двум другим счетам такое право было предоставлено, ответчиком не представлено.
Довод ответчика о том, что взыскание с истца процентов за весь срок предоставления займа по договору было обусловлено также тем, что в ином случае в результате досрочного погашения сумм займа ответчик утратил бы право на получение процентов на выданные займы, на которые он рассчитывал, предоставляя заем истцу, судом первой инстанции обоснованно отклонен как противоречащий фактическим обстоятельствам дела, поскольку в данном случае суммы займа были востребованы досрочно самим ответчиком, а условия договоров займа предусматривали согласие займодавца на досрочный возврат суммы займа и процентов без дополнительного получения заемщиком письменного одобрения по этому поводу.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что получение ответчиком с истца денежных средств в размере, превышающем суммы займа и проценты на выданные суммы займа по день фактического возврата займа, в отсутствие реальных деловых и имущественных потерь от досрочного списания (возврата) сумм займа в совокупности представляет собой злоупотребление правом, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
По расчету истца размер необоснованно списанных денежных средств составляет:
по договору N 3-З/15 от 06.03.2015 - 428 08,76 руб.; по договору N 2-З/15 от 17.12.2014 - 41847,23 руб. Указанный расчет ответчиком не оспорен.
При таких обстоятельствах требования истца в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения в виде получения процентов за период, в котором пользование суммой займа истцом не осуществлялось, в размере 470 655,99 руб. судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащими удовлетворению.
Также истцом заявлено требование о признании недействительной односторонней сделки о зачете требований к истцу на сумму 706 229,33 руб., взыскании указанной суммы с ответчика.
Между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) был заключен договор поставки N 21П-15 на поставку товара от 12.01.2015.
Истец указал, что стоимость поставленного товара составила 34 089 583,74 руб., стоимость оплат по договору - 34 795 813,07 руб.
По мнению истца, сумма необоснованно списанных денежных средств, с учетом платежного требования N 16 от 14.09.2015, составила 706 229,33 руб.
02.10.2015 (письмо от 02.10.2015 от 02.10.2015) ответчик уведомил истца о зачете встречных однородных требований на сумму 603 891,72 руб., в соответствии с которым была прекращена обязанность ответчика по возврату части переплаты по договору поставки N 21П-15 в размере 603 891,72 руб. путем зачета однородного требования к истцу на аналогичную сумму по договору займа N 3-3/15 от 06.03.2015.
На основании статей 168, 410 ГК РФ истец просил признать указанное уведомление недействительным и взыскать сумму переплаты в размере 706 229,33 руб. с ответчика.
Судом установлено, в рамках дела N А65-27059/2015 ООО "Научно-производственное объединение "Акватек" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Нефтепромысловые системы" о взыскании 2 624 705,20 руб. неустойки по договору поставки N 21П-15.
При рассмотрении указанного дела судом к производству был принят встречный иск ООО "Нефтепромысловые системы" к ООО "Научно-производственное объединение "Акватек" о взыскании 238 349,60 руб. пени в порядке зачета первоначального требования.
При рассмотрении указанного дела сторонами 01.03.2016 было заключено мировое соглашение, предметом которого являлось разрешение взаимных претензий сторон, вытекающих из договора поставки N 21П-15 от 12.01.2015.
В силу пункта 2 мирового соглашения стороны признали, что обязательства каждой из них выполнялись несвоевременно, однако в целях мирного разрешения спора полностью отказываются от взаимных претензий, вытекающих из договора поставки N 21П-15 от 12.01.2015, в том числе от претензий, связанных с произведенными сторонами расчетами.
После подписания мирового соглашения стороны не имеют каких-либо взаимных претензий, связанных с исполнением ими взаимных обязательств по договору поставки N 21П-15 от 12.01.2015 - обязательства считаются исполненными, расчеты произведенными в полном объеме и надлежащим образом (п. 6 мирового соглашения).
Определением от 11.03.2016 по делу N А65-27059/2015, Арбитражный суд Республики Татарстан утвердил указанное мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 "О примирении сторон в арбитражном процессе", из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в части). Если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения.
На момент заключения мирового соглашения истцу было известно как о наличии переплаты по договору поставки, так и о ее зачете в счет обязательства по займу. Следовательно, истец, подписывая мировое соглашение, признал, что взаимные финансовые претензии сторон по договору поставки N 21П-15 от 12.01.2015 исчерпаны.
Более того, суд правильно указал, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление стороны о недействительности сделки не имеет правового значения, в частности, если ее поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В рассматриваемом споре подписание истцом мирового соглашения с формулировкой о том, что расчеты по договору поставки произведены надлежащим образом, давало основание полагать, что ООО "Нефтепромысловые системы" признает отсутствие переплаты и, как следствие, легитимность оспариваемого зачета. Ответчик в свою очередь, полагаясь на это, уже совершил определенные юридические действия - подписал мировое соглашение и отказался от своих претензий к истцу по договору поставки.
При таких обстоятельствах, суд правильно указал, что истец не вправе ссылаться на недействительность совершенного зачета и предъявлять какие либо финансовые требования, связанные с неисполнением либо ненадлежащим исполнением ответчиком договора поставки N 21П-15 от 12.01.2015, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного требования.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 590,98 руб. за период с 16.09.2015 по 30.09.2016 на сумму неосновательного обогащения 1 176 885,32 руб.
(428 808,76+41 847,23+706 229,33) с начислением процентов по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.
В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии со статьей 395 ГК РФ (в редакции, действующей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Требование о взыскании неосновательного обогащения было признано судом обоснованным в размере 470 655,99 руб. (428 808,76+41 847,23). Соответственно проценты подлежат начислению на указанную сумму.
По расчету суда, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, ключевой ставки Банка России размер процентов за период с 16.09.2015 по 30.09.2016 на сумму неосновательного обогащения 470 655,99 руб. составляет 41 827,67 руб.
Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании с ответчика процентов судом первой инстанции правомерно удовлетворены частично в размере 41 827,67 руб.
В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Учитывая изложенное, требование о начислении процентов до момента фактического исполнения обязательства судом первой инстанции также обоснованно удовлетворены.
Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на стороны по правилам статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Довод ответчика о правомерном взыскании с истца процентов за весь срок предоставления займа, со ссылкой на постановление Пленума Верховного Суда РФ N 1 3 Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" приводился в суде первой инстанции был исследован и обоснованно отклонен.
Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2017 по делу N А65-23015/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.06.2017 N 11АП-5123/2017 ПО ДЕЛУ N А65-23015/2016
Разделы:Банковский счет; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2017 г. по делу N А65-23015/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Туркина К.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,
с участием:
от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" - представитель Сабитов Т.И., доверенность от 16.05.2017,
от истца общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2017 по делу N А65-23015/2016 (судья Андреев К.П.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" (ОГРН 1061841039611, ИНН 1835070049) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (ОГРН 1117746181750, ИНН 7721718866) о признании недействительной односторонней сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" (далее - истец, ООО "Нефтепромысловые системы") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (далее - ответчик, ООО "Научно-производственное объединение "Акватек") о признании недействительной односторонней сделки о зачете требований к истцу на сумму 706 229,33 руб., взыскании 1 176 885,32 руб. неосновательного обогащения, 104 590,98 руб. процентов, а также процентов по день фактической уплаты указанной суммы.
Решением от 27.02.2017 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" взыскано 470 655,99 руб. неосновательного обогащения, 41 827,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 470 655,99 руб., начиная с 01.10.2016 по день фактической уплаты указанной суммы, исходя из ключевой ставки Центрального банка РФ, действующей в соответствующий период. В оставшейся части исковые требования оставлены без удовлетворения.
С общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромысловые системы" в доход федерального бюджета взыскано 21 491,25 руб. государственной пошлины.
Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что стороны обусловили выдачу займа предоставлением не позднее 14 дней с момента заключения договора соответствующего дополнительного соглашения к договору: договор банковского счета в Сбербанке России, договор банковского счета в Банке "Город", договор банковского счета в филиале N 6318 ВББ 24 (ЗАО) г. Самара.
Несмотря на это истец за весь период действия договоров займа так и не предоставил ответчику соглашение о безакцептном списании по банковскому счету в филиале N 6318ВТБ 24 (ЗАО) чем нарушил предусмотренные договором обязательства.
Судом фактически установлен факт нарушения договора истцом, который является основанием для досрочного истребования суммы займа и процентов. Ответчик не злоупотреблял правом, так как действовал в соответствии с законом и соглашением сторон.
Вывод суда о злоупотреблении ответчиком правом, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является необоснованным, поскольку ответчик не злоупотреблял правом, так как действовал в соответствии с законом и соглашением сторон.
Истец не привел никаких доводов в подтверждение своей позиции о злоупотреблении ответчиком права.
Суд проигнорировал наличие убытков у ответчика вышеуказанным нарушением по вине истца. Также судом нарушено единообразие судебной практики, в связи с неприменением постановления Пленума ВС N 13, Пленума ВАС N 14 от 08.10199, в соответствии с которым проценты могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня когда сумма займа в соответствии с договором должна быть возвращена.
Неприменение указанного Постановления является основанием для отмены решения. Доводы ответчика подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.
С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.
Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
06.03.2015 между ответчиком (заимодавец) и истцом (заемщик) был заключен договор займа N 3-З/15 в соответствии с которым ООО "НПО Акватэк" (заимодавец) передает в собственность ООО "Нефтепромысловые системы" (заемщик) 6 470 000 руб.
- Ответчик перечислил истцу 2 900 000 руб. 06.03.2015; 2 000 000 руб. 11.03.2015;
- 1 570 000 руб. 18.03.2015.
В соответствии с пунктом 1.4 договора заем предоставляется на срок до 31.08.2016.
Приложением N 1 к договору был согласован график погашения задолженности.
Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 22% годовых.
Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа включительно (пункт 2.2 договора).
Уплата процентов должна быть произведена не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца пользования заемными средствами (пункт 2.3 договора).
Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что заимодавец дает согласие на досрочный возврат суммы займа и процентов без дополнительного получения заемщиком письменного одобрения по этому поводу. В случае возврата суммы займа досрочно, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата.
В соответствии с пунктом 2.4 договора в случае возникновения просроченной задолженности по займу, займодавец имеет право в безакцептном порядке списывать денежные средства в пределах суммы указанной задолженности с любого из нижеперечисленных счетов Заемщика: N 40702810768000001878 в отделении N 8618 "Сбербанк России" N 40702810410570003669 в филиале N 6318 ВТБ 24 (ЗАО) г. Самара N 407028108030500221631 в филиале АКБ "Город" ЗАО в Республике Татарстан.
Согласно пункту 2.5 договора заемщик обязан предоставить не позднее 14 дней с момента заключение настоящего договора соответствующее дополнительное соглашение к договору банковского счета о безакцептном списании денежных средств для погашения задолженности по настоящему договору.
В силу пункта 4.2 договора стороны пришли к соглашению, что неисполнение заемщиком пункта 2.5 договора является существенным нарушением условия договора.
В соответствии с пунктом 4.3 договора наличие нарушения, предусмотренного в том числе пункт 4.2 является основанием для одностороннего расторжения договора заимодавцем и предъявления требования о досрочном возврате всей суммы займа и процентов, подлежащих начислению до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.
Кроме того 17.12.2014 между ответчиком (заимодавец) и истцом (заемщик) был заключен договор займа N 2-З/14, в соответствии с которым ООО "НПО Акватэк" (заимодавец) передает в собственность ООО "Нефтепромысловые системы" (заемщик) 4 050 000 руб.
17.12.2015 между ООО "НПО Акватэк" и ООО "Нефтепромысловые системы" было подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым ООО "НПО "Акватэк" (заимодавец) передает в собственность ООО "Нефтепромысловые системы" (заемщика) 2 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения N 1 к договору займа).
Ответчик перечислил истцу 2 000 000 руб. платежным поручением N 206 от 17.12.2014.
В соответствии с пунктом 1.4 договора заем предоставляется на срок до 30.09.2015.
Приложением N 1 к договору был согласован график погашения задолженности.
Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 17% годовых.
Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа включительно (пункт 2.2 договора).
Уплата процентов должна быть произведена не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца пользования заемными средствами (пункт 2.3 договора).
Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что заимодавец дает согласие на досрочный возврат суммы займа и процентов без дополнительного получения заемщиком письменного одобрения по этому поводу. В случае возврата суммы займа досрочно, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата.
В соответствии с пунктом 2.4 договора в случае возникновения просроченной задолженности по займу, займодавец имеет право в безакцептном порядке списывать денежные средства в пределах суммы указанной задолженности с любого из нижеперечисленных счетов заемщика: N 40702810768000001878 в отделении N 8618 "Сбербанк России" N 40702810410570003669 в филиале N 6318 ВТБ 24 (ЗАО) г. Самара N 407028108030500221631 в Филиале АКБ "Город" ЗАО в Республике Татарстан.
Согласно пункту 2.5 договора заемщик обязан предоставить не позднее 14 дней с момента заключение настоящего договора соответствующее дополнительное соглашение к договору банковского счета о безакцептном списании денежных средств для погашения задолженности по настоящему договору.
В силу пункта 4.2 договора стороны пришли к соглашению, что неисполнение заемщиком пункта 2.5 договора является существенным нарушением условия договора.
В соответствии с пунктом 4.3 договора наличие нарушения, предусмотренного, в том числе пункта 4.2, является основанием для одностороннего расторжения договора заимодавцем и предъявления требования о досрочном возврате всей суммы займа и процентов, подлежащих начислению до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.
Дополнительными соглашениями от 06.03.2015 и от 12.01.2015 к договору банковского счета (Сбербанк России) и дополнительными соглашениями N 2 от 24.12.2014 и N 3 от 16.03.2015 к договору банковского счета (Банк "Город") истец в соответствии с условиями договоров займа предоставил банку право по требованию ответчика безакцептного списания денежных средств по погашению задолженности по договорам займа.
Уведомлением от 10.09.2015 (исх. N 319/15) ответчик досрочно расторг договор займа N 3-З/15 от 06.03.2015 по причине не предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств по расчетному счету 40702810410570003669 в филиале N 6318 ВТБ 24 (ЗАО) г. Самара в одностороннем порядке и потребовал погасить сумму долга и процентов в срок до 18.09.2015.
Кроме того уведомлением от 10.09.2015 (исх. N 318/15) ответчик по аналогичному основанию досрочно расторг договор займа N 2-З/14 в одностороннем порядке и потребовал погасить сумму долга и процентов в срок до 18.09.2015.
Из пояснений истца следует, что 15.09.2015 (до срока добровольного исполнения) ответчик произвел безакцептное списание денежных средств с расчетного счета в Филиале АКБ "Город" ЗАО по договору займа N 3-З/15 от 06.03.2015 в размере 1 073 124,40 руб. (платежное требование N 9 от 14.09.2015), в размере 4 873 383,75 руб. (платежное требование N 15 от 14.09.2015).
Также истец указал, что 15.09.2015 ответчик произвел безакцептное списание денежных средств с расчетного счета истца в Филиале АКБ "Город" ЗАО по договору займа N 2-3/15 от 17.12.2014 в размере 39 904,89 руб. (платежное требование N 6 от 14.09.2015), в размере 402 554,59 руб. (платежное требование N 12 от 14.09.2015).
Обстоятельства списания денежных средств со счета истца и суммы списания ответчиком не оспаривались.
- Таким образом, как указывает истец и следует из его расчета, в результате этого сумма займа по договору N 3-З/15 от 06.03.2015 была возвращена ответчику в полном объеме в размере 6 470 000 руб., сумма процентов за период пользования суммой займа по день списания - 15.09.2015 составила 668 499,39 руб.;
- сумма займа по договору N 2-3/15 от 17.12.2014 возвращена ответчику в полном объеме в размере 2 000 000 руб., сумма процентов за период пользования суммой займа по день списания - 15.09.2015 составила 210518,01 руб.
Полагая, что денежные средства, списанные со счета истца в безакцептном порядке в размере, превышающем суммы займа и проценты на выданные суммы займа по день фактического возврата займа, являются неосновательным обогащением ответчика, а сами действия по списанию указанных сумм со счета истца злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - ГК РФ), истец обратился в суд с вышеуказанным иском.
Принимая решение о частичном удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 10, 807, 810, 1102 ГК РФ.
На основании представленных в материалы дела доказательств. судом первой инстанции установлено, что в результате безакцептного списания со счета истца суммы займа по договору N 3-З/15 от 06.03.2015 и по договору N 2-3/15 от 17.12.2014 были возвращены ответчику в полном объеме, также в полном объеме были уплачены и проценты на суммы займов по состоянию на день фактического возврата.
При этом денежные средства были списаны ответчиком со счета истца в банке (Банк "Город"), предоставившего соответствующее право в соответствии с условиями заключенных договоров займа.
Доказательств наличия каких-либо иных нарушений со стороны истца, не связанных с непредставлением права на безакцептное списание денежных средств по одному счету из трех, указанных в договоре, при том, что по двум другим счетам такое право было предоставлено, ответчиком не представлено.
Довод ответчика о том, что взыскание с истца процентов за весь срок предоставления займа по договору было обусловлено также тем, что в ином случае в результате досрочного погашения сумм займа ответчик утратил бы право на получение процентов на выданные займы, на которые он рассчитывал, предоставляя заем истцу, судом первой инстанции обоснованно отклонен как противоречащий фактическим обстоятельствам дела, поскольку в данном случае суммы займа были востребованы досрочно самим ответчиком, а условия договоров займа предусматривали согласие займодавца на досрочный возврат суммы займа и процентов без дополнительного получения заемщиком письменного одобрения по этому поводу.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что получение ответчиком с истца денежных средств в размере, превышающем суммы займа и проценты на выданные суммы займа по день фактического возврата займа, в отсутствие реальных деловых и имущественных потерь от досрочного списания (возврата) сумм займа в совокупности представляет собой злоупотребление правом, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
По расчету истца размер необоснованно списанных денежных средств составляет:
по договору N 3-З/15 от 06.03.2015 - 428 08,76 руб.; по договору N 2-З/15 от 17.12.2014 - 41847,23 руб. Указанный расчет ответчиком не оспорен.
При таких обстоятельствах требования истца в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения в виде получения процентов за период, в котором пользование суммой займа истцом не осуществлялось, в размере 470 655,99 руб. судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащими удовлетворению.
Также истцом заявлено требование о признании недействительной односторонней сделки о зачете требований к истцу на сумму 706 229,33 руб., взыскании указанной суммы с ответчика.
Между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) был заключен договор поставки N 21П-15 на поставку товара от 12.01.2015.
Истец указал, что стоимость поставленного товара составила 34 089 583,74 руб., стоимость оплат по договору - 34 795 813,07 руб.
По мнению истца, сумма необоснованно списанных денежных средств, с учетом платежного требования N 16 от 14.09.2015, составила 706 229,33 руб.
02.10.2015 (письмо от 02.10.2015 от 02.10.2015) ответчик уведомил истца о зачете встречных однородных требований на сумму 603 891,72 руб., в соответствии с которым была прекращена обязанность ответчика по возврату части переплаты по договору поставки N 21П-15 в размере 603 891,72 руб. путем зачета однородного требования к истцу на аналогичную сумму по договору займа N 3-3/15 от 06.03.2015.
На основании статей 168, 410 ГК РФ истец просил признать указанное уведомление недействительным и взыскать сумму переплаты в размере 706 229,33 руб. с ответчика.
Судом установлено, в рамках дела N А65-27059/2015 ООО "Научно-производственное объединение "Акватек" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Нефтепромысловые системы" о взыскании 2 624 705,20 руб. неустойки по договору поставки N 21П-15.
При рассмотрении указанного дела судом к производству был принят встречный иск ООО "Нефтепромысловые системы" к ООО "Научно-производственное объединение "Акватек" о взыскании 238 349,60 руб. пени в порядке зачета первоначального требования.
При рассмотрении указанного дела сторонами 01.03.2016 было заключено мировое соглашение, предметом которого являлось разрешение взаимных претензий сторон, вытекающих из договора поставки N 21П-15 от 12.01.2015.
В силу пункта 2 мирового соглашения стороны признали, что обязательства каждой из них выполнялись несвоевременно, однако в целях мирного разрешения спора полностью отказываются от взаимных претензий, вытекающих из договора поставки N 21П-15 от 12.01.2015, в том числе от претензий, связанных с произведенными сторонами расчетами.
После подписания мирового соглашения стороны не имеют каких-либо взаимных претензий, связанных с исполнением ими взаимных обязательств по договору поставки N 21П-15 от 12.01.2015 - обязательства считаются исполненными, расчеты произведенными в полном объеме и надлежащим образом (п. 6 мирового соглашения).
Определением от 11.03.2016 по делу N А65-27059/2015, Арбитражный суд Республики Татарстан утвердил указанное мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 "О примирении сторон в арбитражном процессе", из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в части). Если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения.
На момент заключения мирового соглашения истцу было известно как о наличии переплаты по договору поставки, так и о ее зачете в счет обязательства по займу. Следовательно, истец, подписывая мировое соглашение, признал, что взаимные финансовые претензии сторон по договору поставки N 21П-15 от 12.01.2015 исчерпаны.
Более того, суд правильно указал, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление стороны о недействительности сделки не имеет правового значения, в частности, если ее поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В рассматриваемом споре подписание истцом мирового соглашения с формулировкой о том, что расчеты по договору поставки произведены надлежащим образом, давало основание полагать, что ООО "Нефтепромысловые системы" признает отсутствие переплаты и, как следствие, легитимность оспариваемого зачета. Ответчик в свою очередь, полагаясь на это, уже совершил определенные юридические действия - подписал мировое соглашение и отказался от своих претензий к истцу по договору поставки.
При таких обстоятельствах, суд правильно указал, что истец не вправе ссылаться на недействительность совершенного зачета и предъявлять какие либо финансовые требования, связанные с неисполнением либо ненадлежащим исполнением ответчиком договора поставки N 21П-15 от 12.01.2015, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного требования.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 590,98 руб. за период с 16.09.2015 по 30.09.2016 на сумму неосновательного обогащения 1 176 885,32 руб.
(428 808,76+41 847,23+706 229,33) с начислением процентов по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.
В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии со статьей 395 ГК РФ (в редакции, действующей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Требование о взыскании неосновательного обогащения было признано судом обоснованным в размере 470 655,99 руб. (428 808,76+41 847,23). Соответственно проценты подлежат начислению на указанную сумму.
По расчету суда, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, ключевой ставки Банка России размер процентов за период с 16.09.2015 по 30.09.2016 на сумму неосновательного обогащения 470 655,99 руб. составляет 41 827,67 руб.
Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании с ответчика процентов судом первой инстанции правомерно удовлетворены частично в размере 41 827,67 руб.
В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Учитывая изложенное, требование о начислении процентов до момента фактического исполнения обязательства судом первой инстанции также обоснованно удовлетворены.
Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на стороны по правилам статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Довод ответчика о правомерном взыскании с истца процентов за весь срок предоставления займа, со ссылкой на постановление Пленума Верховного Суда РФ N 1 3 Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" приводился в суде первой инстанции был исследован и обоснованно отклонен.
Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2017 по делу N А65-23015/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.Г.ДЕМИНА
Е.Г.ДЕМИНА
Судьи
В.А.МОРОЗОВ
К.К.ТУРКИН
В.А.МОРОЗОВ
К.К.ТУРКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)