Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союзлифтмаш" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2015 по делу N А76-585/2015 (судья Ефимов А.В.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ", "Союзлифтмонтаж" общество с ограниченной ответственностью Южно-Уральское дочернее общество - Деревянко С.Б. (доверенности от 12.01.2016, от 11.01.2016);
- закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Ураллига" - Насибулин Х.Р. (доверенность от 16.12.2014);
- общества с ограниченной ответственностью "Никмас" - Орлова Т.Н. (доверенность от 15.06.2015).
Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" (далее - ЗАО КБ "УРАЛЛИГА", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ЛИЗИНГ", обществу с ограниченной ответственностью "Союзлифтмаш", обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинг и Управление" (далее - ООО "ТРАСТ- ЛИЗИНГ", ООО "Союзлифтмаш", ООО "Консалтинг и Управление", ответчики), в котором с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 1-4 т. 3) просит:
1) взыскать в пользу ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" с ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 300094 от 12.07.2010 в размере 11 732 562 руб. 04 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 300121 от 13.08.2010 в размере 10 787 534 руб. 93 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 310339 от 02.12.2011 в размере 15 149 787 руб. 89 коп., по кредитному договору N 320074 от 02.04.2012 в размере 3 295 158 руб. 08 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 320108 от 17.04.2012 в размере 13 640 851 руб. 06 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 320111 от 18.04.2012 в размере 7 133 609 руб. 17 коп.
2) обратить взыскание на принадлежащее ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущество, находящееся в залоге по договору залога N 310339/з-2 от 30.01.2012 в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 310339 от 02.12.2011:
- Оборудование для фальцовки салфеток TV 503 и линия упаковки Multipack NK 70 в составе: 1. Базовое оборудование: секция размотки с автоматическим контролем натяжения, для рулонов диаметром 1.800 мм с быстрой заменой рулона; Автоматический электронный контроль кромки полотна; 2. Базовое оборудование TV 503 в комплектации: 2.1. Стандартный модуль тиснения с постоянной циркуляцией масла; 2.2. Станина под установку кассеты фальцовки в комплекте с оснасткой под фальцовку 1/4; 2.3. Станина под установку взаимозаменяемых кассет фальцовки; 2.4. Секция порезки; Электронные, пневматические и гидравлические соединения; 3. Гидравлическое устройство загрузки рулона; 4. Комплект валов для сплошного тиснения металл/бумага; 5. Съемная секция фальцовки ОМЕТ кассетного типа 24x24; 6. Линия упаковки Multipack NK 70; 7. Запасные и быстроизнашиваемые части с расчетом на 1-й год эксплуатации, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере залоговой стоимости 11 449 353 руб. 83 коп.
3) обратить взыскание на принадлежащее ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущество, находящееся в залоге по договору залога N 320074/з-1 от 02.04.2012 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320074 от 02.04.2012: кран козловой 500СК КР 1193.00.000, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере залоговой стоимости 4 800 000 руб.
Начальная
продажная цена
заложенного
5) обратить взыскание на принадлежащее ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущество, находящееся в залоге по договору залога N 320111/з-2 от 13.11.2012 в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 320111 от 18.04.2012: установка лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере залоговой стоимости 7 046 400 руб.
6) обратить взыскание на принадлежащее ООО "Консалтинг и Управление" имущество, находящееся в залоге по договору об ипотеке N 300094-300121-310339-320074-320108-320111/3 от 04.10.2013 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам N 300094 от 12.07.2010; N 300121 от 13.08.2010; N 310339 от 02.12.2011; N 320074 от 02.04.2012; N 320108 от 17.04.2012; N 320111 от 18.04.2012, заключенным между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ";
7) взыскать в пользу ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" с ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования Банка России.
Определением суда от 19.05.2015 исковое заявление ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" в части требований к ООО "Консалтинг и Управление" оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 52-58 т. 4).
Определениями суда от 12.05.2015 и от 10.06.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Консалтинг и Управление", "Союзлифтмонтаж" общество с ограниченной ответственностью Южно-Уральское дочернее общество (далее - "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО), общество с ограниченной ответственностью "НИКМАС" и общество с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - третьи лица, ООО "НИКМАС", ООО "Олимп") (л.д. 78-84, 163-170 т. 4).
Решением суда от 31.08.2015 исковые требования ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Союзлифтмаш" и ООО "Олимп" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение суда.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 апелляционная жалоба ООО "Олимп" оставлена без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ООО "Союзлифтмаш" (с учетом ее уточнения) просит решение в части обращения взыскания на принадлежащее ООО "Союзлифтмаш" и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО имущество отменить, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказать, полагая выводы суда не соответствующими представленным в деле доказательствам.
По мнению заявителя, формальный подход суда не позволил учесть ряд значимых обстоятельств; судом не были применены положения статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в части прекращения залога в связи с исполнением обязательства; разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17); суд не учел, что обращение взыскания на заложенное имущество, принадлежащее подателю жалобы и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО, приведет к его неправомерному изъятию, исключению из производственного процесса и нарушению прав лизингополучателей, добросовестно исполняющих свои обязательства по уплате лизинговых платежей, а также лишает ООО "Союзлифтмаш" и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО права на выкуп лизингового имущества после окончания выплаты по лизинговым платежам.
Податель жалобы считает, что в отношении обращения взыскания на имущество, являющееся предметом действующих договоров лизинга, исковые требования, в том виде, в котором они были заявлены банком, не могут быть удовлетворены.
По остальным 11 позициям имущества ответчика ООО "Союзлифтмаш" (стр. 3, 4 решения суда) взыскание не может быть обращено по причине прекращения обязательства в связи с выкупом имущества у ответчика общества "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" ответчиком ООО "Союзлифтмаш". Средства по кредитному договору N 320108 от 17.04.2012 направлены на приобретение линии порошковой окраски EURO 90-3,25 S и автоматического окрасочного комплекса по договору лизинга N 12/215/Л. По мнению подателя жалобы, залогодержатель (истец), заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга (в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" в отзыве с доводами апелляционной жалобы ООО "Союзлифтмаш" не согласно, указывает на действительность сделок залога. По мнению истца, правовые позиции, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, а также в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 не означают невозможность обращения взыскания на заложенное имущество. При обращении взыскания на предмет залога одновременно происходит обращение взыскания на права лизингодателя в отношении этого имущества, приобретатель встает на место лизингодателя в договоре лизинга, что не затрагивает прав исправных лизингополучателей. В отношении 11 единиц оборудования истец полагает, что то обстоятельство, что ООО "Союзлифтмаш" уплатило ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" выкупную цену предмета лизинга не означает исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору; поскольку обязательства по кредитному договору ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" не исполнены, залог не прекращен.
В судебном заседании апелляционного суда установлено, что на основании протокола от 21.04.2015 N 8 общего собрания участников ООО "Союзлифтмаш", устава в новой редакции в Единый государственный реестр юридических лиц 27.04.2015 внесена запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, согласно которым наименование общества "Союзлифтмаш" изменено на общество Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" (далее - ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ"). В связи с изложенным ответчиком по делу следует считать ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ".
В судебном заседании представитель ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ", "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просит решение суда первой инстанции в части обращения взыскания на 11 единиц оборудования: гидравлический листогибочный пресс модели АРНЗ 106*120, гильотину гидравлическую LGS-6*3050-3C, камеру оплавления, комбинированные пресс-ножницы IW55/110 BTD, компрессорную установку ДЭН-11Ш (10 атм.), окрасочную камеру с водяной завесой ОКВ 0425.81, портальную установку для плазм.резки Monograp h 1250, сварочный аппарат Phoenix 351 basic puis force Arc, сварочный аппарат для сварки ВИГ и ручной сварки, станок 1К625 ДГ, станок токарно-винторезный отменить, отказать истцу в удовлетворении требований в указанной части; в части обращения взыскания на кран козловой 500СК КР 1193.00.000 и установку лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF решение изменить, обратить взыскание на имущественные права лизингодателя, установить начальную продажную цену в сумме оставшихся невыплаченных лизинговых платежей и выкупной цены имущества.
В судебном заседании представитель третьего лица - ООО "НИКМАС" удовлетворение апелляционной жалобы "Союзлифтмаш" (ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ") оставляет на усмотрение суда.
Представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
Ответчик - ООО "ТРАСТ- ЛИЗИНГ", третьи лица - ООО "Олимп", ООО "Консалтинг и Управление" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" заключен ряд кредитных договоров.
1) Согласно кредитному договору от 12.07.2010 N 300094 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности общество КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) предоставляет ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) кредит (открывает кредитную линию) с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. на погашение займа, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 12.07.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 8% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 32-36 т. 1). Дополнительным соглашением от 12.07.2013 N 2 к договору срок возврата кредита установлен 11.07.2014.
Во исполнение условий договора банком были предоставлены кредитные средства в указанной сумме (л.д. 38-45 т. 1).
2) 13.08.2010 ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) заключен кредитный договор N 300121 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. на погашение займа, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 12.08.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 4% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 50-55 т. 1). Дополнительным соглашением от 12.08.2013 N 2 к договору срок возврата кредита установлен 12.08.2014.
Во исполнение условий договора банком были предоставлены кредитные средства в указанной сумме (л.д. 56-64 т. 1).
3) Кроме того, 02.12.2011 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) заключен кредитный договор N 310339 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом выдачи на сумму 17 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 30.12.2016 и уплатить проценты за пользование кредитом 9,5% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 69-75 т. 1). Дополнительными соглашениями от 02.12.2011, 12.12.2011, 29.12.2011, 05.06.2013 N 1 - N 6 установлены суммы кредитной линии, а также срок уплаты процентов (л.д. 76-81 т. 1).
Исполнение условий договора банком подтверждается отчетами о движении денежных средств за период с 02.12.2011 по 10.11.2014 (л.д. 83-89 т. 1).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 02.12.2011 N 310339 сторонами 30.01.2012 заключен договор N 310339/з-2 залога, по условиям которого ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (залогодатель) передает ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) в обеспечение обязательств по кредитному договору N 310339 от 02.12.2011, заключенному между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ", в залог имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Челябинск, ул. 1-я Потребительская, 24. Предметом залога является оборудование, поименованное в Приложением N 1 к договору, залоговой стоимостью 11 449 353 руб. 83 коп. (л.д. 96 т. 1).
4) 02.04.2012 заключен кредитный договор N 320074, в соответствии с пунктом 1.1 которого ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) предоставляет ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) кредит в сумме 3 840 000 руб. для пополнения оборотных средств, сроком погашения не позднее 31.03.2017 на условиях, определяемых настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в установленный срок и уплатить за пользование кредитом 9,5% годовых (л.д. 97-100 т. 1).
Во исполнение условий договора банком предоставлены кредитные средства в указанной сумме (л.д. 105-110 т. 1).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320074 от 02.04.2012 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (Залогодержатель) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (Залогодатель) 02.04.2012 заключен договор N 320074/з-1 залога, предметом которого является имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Копейск, ул. Энергетиков, 3: Кран козловой 500СК КР 1193.00.000, залоговой стоимостью 4 800 000 руб. (пункты 1, 3 договора, приложение N 1, л.д. 115-117 т. 1).
5) Также ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) 17.04.2012 заключен кредитный договор N 320108 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом выдачи на сумму 14 102 400 руб. на пополнение оборотных активов, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 17.04.2017 и уплатить проценты за пользование кредитом 9,5% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 118-128 т. 1).
Отчетами о движении денежных средств за период с 17.04.2012 по 10.11.2014 подтверждается перечисление истцом на счет заемщика сумм траншей, а также величины начисленных истцом и уплаченных ответчиком процентов за пользование заемными средствами, а также части кредита (л.д. 131-136 т. 1).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320108 от 17.04.2012 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) и ООО "Союзлифтмаш" (залогодатель) 17.04.2012 заключен договор N 320108/з-1 залога, в соответствии с пунктами 1, 2 которого залогодатель передает залогодержателю в обеспечение обязательств по названному кредитному договору в залог имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Копейск, ул. Энергетиков, 3, залоговой стоимостью в сумме 6 817 959 руб. (л.д. 141-142 т. 1).
Приложением N 1 к договору идентифицировано переданное ответчиком в залог оборудование в количестве 11 единиц (л.д. 143 т. 1).
6) Кроме того ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) 18.04.2012 заключен кредитный договор N 320111 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом выдачи на сумму 7 927 200 руб. для пополнения оборотных средств на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 18.04.2017 и уплатить проценты за пользование кредитом 9,5% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 144-150 т. 1).
Отчетами о движении денежных средств за период с 18.04.2012 по 10.11.2014 (л.д. 9-14 т. 2) подтверждается перечисление истцом на счет заемщика сумм траншей, а также величины начисленных истцом и уплаченных ответчиком процентов за пользование заемными средствами, а также части кредита.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320111 от 18.04.2012 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (залогодатель) 13.11.2012 заключен договор N 320111/з-2 залога, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в обеспечение обязательств в залог имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Копейск, ул. Энергетиков, 2: установка лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF, залоговой стоимостью 7 046 400 руб. (пункты 1 - 3 договора, приложение N 1, л.д. 21 т. 2).
Кроме того, исполнение обязательств заемщика по кредитным договорам N 300094 от 12.07.2010, N 300121 от 13.08.2010, N 310339 от 02.12.2011, N 320074 от 02.04.2012, N 320108 от 17.04.2012, N 320111 от 18.04.2012 обеспечено залогом недвижимого имущества на основании договора об ипотеке от 04.10.2013 N 300094-300121-310339-320074-320108-320111/З, заключенного между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) и ООО "Консалтинг и Управление" (залогодатель) (л.д. 22-42 т. 2).
Также из материалов дела следует и установлено судом, что являющееся предметом залога по договору от 30.01.2012 N 310339/з-2 оборудование для фальцовки салфеток TV 503 и линия упаковки Multipack NK 70; базовое оборудование TV 503; гидравлическое устройство загрузки рулона; комплект валов для сплошного тиснения металл/бумага; съемная секция фальцовки ОМЕТ кассетного типа 24x24; линия упаковки Multipack NK 70; запасные и быстроизнашиваемые части передано 02.12.2011 ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) во временное владение и пользование обществу "НИКМАС" (лизингополучатель), которое впоследствии передало его ООО "Олимп" по договору лизинга от 01.11.2014 N 10/11 (л.д. 61-64, 147-151 т. 4).
Кроме того, имущество, являющееся предметом договора залога от 02.04.2012 N 320074/з-1: кран козловой 500СК КР 1193.00.000 передано ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) обществу "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО (лизингополучатель) по договору лизинга от 27.03.2012 N 12/217/Л (л.д. 40-49 т. 3).
По условиям указанного договора лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем оборудование и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование лизингополучателю. Размер лизинговых платежей согласован сторонами в сумме 7 079 726 руб. 99 коп., которые должны быть уплачены согласно графику в срок до 18.03.2017.
В силу пунктов 8.1, 8.2 договора по окончании срока лизинга и при условии выплаты лизингополучателем всех платежей, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю на основании договора поставки, дополнительно заключенного между лизингодателем и лизингополучателем. Цена выкупа составляет 1000 руб.
Также заложенное по договору залога от 13.11.2012 N 320111/з-2 оборудование: установка лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF передано ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) обществу "Союзлифтмаш" (лизингополучатель) по договору лизинга от 19.03.2012 N 12/216/Л (л.д. 94-101 т. 3).
По условиям указанного договора лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем оборудование и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование лизингополучателю. Размер лизинговых платежей согласован сторонами в сумме 13 514 211 руб. 41 коп., которые должны быть уплачены согласно графику в срок до 22.04.2017.
В силу пунктов 8.1, 8.2 договора по окончании срока лизинга и при условии выплаты лизингополучателем всех платежей, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю на основании договора поставки, дополнительно заключенного между лизингодателем и лизингополучателем. Цена выкупа составляет 1000 руб.
Нарушением заемщиком обязательств по кредитным договорам N 300094 от 12.07.2010, N 300121 от 13.08.2010, N 310339 от 02.12.2011, N 320074 от 02.04.2012, N 320108 от 17.04.2012, N 320111 от 18.04.2012 явилось основанием для обращения ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" в суд с настоящим иском.
ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" требование истца в части наличия задолженности по кредитным договорам не оспорило, при этом требования ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" об обращении взыскания на заложенное имущество считает необоснованными, поскольку к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности, обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю (л.д. 59 т. 4).
Ответчик ООО "Союзлифтмаш" требование ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" отклонил, указав возражения, аналогичные доводам апелляционной жалобы (л.д. 80 т. 3).
Третье лицо - "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО требования не признало, полагая неправомерным обращение взыскания на переданное ответчиком ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" в залог имущество с учетом получения данного имущества "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО в пользование по договору лизинга и своевременную уплату лизинговых платежей (л.д. 82-83 т. 3).
Установив, что заемщик не исполнил обязательства по возврату основного долга и уплате процентов за пользование кредитными средствами по заключенным кредитным договорам, суд первой инстанции на основании статей 309, 310, 361, 363, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования банка в части взыскания с заемщика суммы основного долга, задолженности по неустойке, начисленной в связи с нарушением условий договора. Требования истца о начислении процентов на присужденную судом сумму оставлены без удовлетворения на основании постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество ответчиков удовлетворено судом в полном объеме на основании статей 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы ответчика - ООО "Союзлифтмаш" о прекращении обязательств по договору залога N 320108/з-1 судом первой инстанции отклонены.
В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" части: в части обращения взыскания на имущество, заложенное по договорам залога 02.04.2012 N 320074/з-1, от 17.04.2012 N 320108/з-1, от 13.11.2012 N 320111/з-2.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого решения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов
В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
Согласно статье 665 Гражданского Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Пунктом 2 статьи 23 Закона о лизинге установлено, что взыскания третьих лиц, обращенные на имущество лизингодателя, могут быть отнесены только к данному объекту права собственности лизингодателя в отношении предмета лизинга. К приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.
Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.
Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.
По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.
До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.
Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.
Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.
Несмотря на доводы лизингополучателей, приведенная правовая позиция не была учтена судом первой инстанции при вынесении решения.
Вместе с тем материалами дела подтверждается надлежащее исполнение ООО "Союзлифтмаш" и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО обязательств по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга от 19.03.2012 N 12/216/Л, от 27.03.2012 N 12/217/Л.
Указанное обстоятельство не оспаривалось при рассмотрении дела в суде первой инстанции лизингодателем - ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" и не оспаривается ЗАО КБ "УРАЛЛИГА".
Также истец не оспаривает, что при передаче ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" крана козлового 500СК КР 1193.00.000 и установки лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF в залог ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" было известно, что названное оборудование является предметом лизинга по вышеназванным договорам.
При таких обстоятельствах, обращение судом взыскания непосредственно на оборудование без учета правомерных интересов лизингополучателей не соответствует приведенной выше правовой позиции и нарушает права добросовестных лизингополучателей.
Материалами дела подтверждается, что по договору лизинга от 19.03.2012 N 12/216/Л, заключенному с ООО "Союзлифтмаш", из общей суммы лизинговых платежей в размере 12 664 211 руб. 15 коп. оплачено в срок 10 342 233 руб. 06 коп., остаток неуплаченных платежей составляет 2 321 978 руб. 09 коп.; по договору лизинга от 27.03.2012 N 12/217/Л, заключенному с "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО, из общей суммы лизинговых платежей в размере 7 079 726 руб. 99 коп. оплачено в срок 5 931 202 руб. 28 коп., остаток неуплаченных платежей составляет 1 148 524 руб. 71 коп.
При названных обстоятельствах обращение взыскания непосредственно на оборудование и установление начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости не соответствует содержанию имущественных прав залогодержателя, имеющихся на дату вынесения судебного акта, и может затруднить его исполнение и реализацию залога, поскольку фактически на торгах подлежит продаже не оборудование, а имущественные права лизингодателя с переходом к покупателю также и его обязанности передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.
Таким образом, судебная коллегия считает, что решение суда в части обращения взыскания на кран козловой 500СК КР 1193.00.000 и установку лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF следует изменить. С учетом разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 обратить взыскание на имущественные права лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.
При названной позиции также отсутствуют основания для установления начальной продажной цены оборудования в размере его залоговой стоимости.
Определением суда от 08.12.2015 на обсуждение сторон спора ставился вопрос о величине начальной продажной цены имущественных прав.
В судебном заседании представитель лизингополучателей полагает возможным определить начальную продажную цену в размере суммы оставшихся неуплаченными лизинговых платежей и выкупной цены; представитель ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" возражений не заявил, считает, что величина начальной продажной цены в любом случае будет корректироваться на стадии исполнения судебного акта с учетом размера поступающих ежемесячно лизинговых платежей.
Поскольку не доказано иное, судебная коллегия при определении начальной продажной цены имущественных прав принимает позицию лизингополучателей оборудования.
Возражения ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" о прекращении залога по договору от 17.04.2012 N 320108/з-1 являются несостоятельными, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
В обоснование своих возражений ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" приводит доводы о том, что полученные ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" по кредитному договору от 17.04.2012 N 320108 денежные средства потрачены заемщиком на приобретение линии порошковой окраски EURO 90-3,25S и автоматического окрасочного комплекса в соответствии с договором лизинга N 12/215Л. Указанное оборудование выкуплено ответчиком у ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" 31.08.2012 в соответствии с договором выкупа лизингового имущества. В связи с чем ответчик со ссылкой на договоренности сторон считает, что передавая иное собственное оборудование в залог ЗАО КБ "УРАЛЛИГА", он обеспечивал исполнение своих обязательств по договору лизинга, лизинговые платежи должны были направляться ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" на погашение кредитной задолженности и в связи с исполнением договора лизинга залог прекратился. Вместе с тем из содержания договора залога от 17.04.2012 N 320108/з-1 названная ответчиком взаимосвязь обязательств не следует. Имущество передано его собственником в обеспечение обязательств ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" по кредитному договору от 17.04.2012 N 320108 без каких-либо условий и поскольку заемщиком обязательства по договору не исполнены, залогодержатель вправе требовать обращения на него взыскания.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" признаны судом частично обоснованными, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2015 по делу N А76-585/2015 изменить в части обращения взыскания на имущество, находящееся в залоге по договорам залога от 02.04.2012 N 320074/з-1 и от 13.11.2012 N 320111/з-2.
Изложить абзацы шесть, семь, девять, десять, одиннадцать резолютивной части решения в следующей редакции:
"Обратить взыскание на принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущественные права требования к "Союзлифтмонтаж" общество с ограниченной ответственностью Южно-Уральское дочернее общество по договору лизинга от 27.03.2012 N 12/217/л крана козлового 500СК КР 1193.00.000, находящиеся в залоге по договору залога от 02.04.2012 N 320074/з-1, в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 02.04.2012 N 320074.
Определить способ реализации предмета залога - путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере 1 149 524 руб.
Обратить взыскание на принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущественные права требования к обществу с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" по договору лизинга от 19.03.2012 N 12/216/л установки лазерной резки листовых материалов LaserGutFO3015-1.OPRF, находящиеся в залоге по договору залога от 13.11.2012 N 320111/з-2, в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 18.04.2012 N 320111.
Определить способ реализации предмета залога - путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере 2 322 978 руб."
Взыскать с закрытого акционерного общества Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" в пользу общества с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., излишне уплаченную платежным поручением от 29.09.2015 N 1783.
В остальной обжалуемой части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.01.2016 N 18АП-12500/2015 ПО ДЕЛУ N А76-585/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2016 г. N 18АП-12500/2015
Дело N А76-585/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союзлифтмаш" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2015 по делу N А76-585/2015 (судья Ефимов А.В.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ", "Союзлифтмонтаж" общество с ограниченной ответственностью Южно-Уральское дочернее общество - Деревянко С.Б. (доверенности от 12.01.2016, от 11.01.2016);
- закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Ураллига" - Насибулин Х.Р. (доверенность от 16.12.2014);
- общества с ограниченной ответственностью "Никмас" - Орлова Т.Н. (доверенность от 15.06.2015).
Закрытое акционерное общество Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" (далее - ЗАО КБ "УРАЛЛИГА", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ЛИЗИНГ", обществу с ограниченной ответственностью "Союзлифтмаш", обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинг и Управление" (далее - ООО "ТРАСТ- ЛИЗИНГ", ООО "Союзлифтмаш", ООО "Консалтинг и Управление", ответчики), в котором с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 1-4 т. 3) просит:
1) взыскать в пользу ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" с ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 300094 от 12.07.2010 в размере 11 732 562 руб. 04 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 300121 от 13.08.2010 в размере 10 787 534 руб. 93 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 310339 от 02.12.2011 в размере 15 149 787 руб. 89 коп., по кредитному договору N 320074 от 02.04.2012 в размере 3 295 158 руб. 08 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 320108 от 17.04.2012 в размере 13 640 851 руб. 06 коп., по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 320111 от 18.04.2012 в размере 7 133 609 руб. 17 коп.
2) обратить взыскание на принадлежащее ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущество, находящееся в залоге по договору залога N 310339/з-2 от 30.01.2012 в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 310339 от 02.12.2011:
- Оборудование для фальцовки салфеток TV 503 и линия упаковки Multipack NK 70 в составе: 1. Базовое оборудование: секция размотки с автоматическим контролем натяжения, для рулонов диаметром 1.800 мм с быстрой заменой рулона; Автоматический электронный контроль кромки полотна; 2. Базовое оборудование TV 503 в комплектации: 2.1. Стандартный модуль тиснения с постоянной циркуляцией масла; 2.2. Станина под установку кассеты фальцовки в комплекте с оснасткой под фальцовку 1/4; 2.3. Станина под установку взаимозаменяемых кассет фальцовки; 2.4. Секция порезки; Электронные, пневматические и гидравлические соединения; 3. Гидравлическое устройство загрузки рулона; 4. Комплект валов для сплошного тиснения металл/бумага; 5. Съемная секция фальцовки ОМЕТ кассетного типа 24x24; 6. Линия упаковки Multipack NK 70; 7. Запасные и быстроизнашиваемые части с расчетом на 1-й год эксплуатации, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере залоговой стоимости 11 449 353 руб. 83 коп.
3) обратить взыскание на принадлежащее ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущество, находящееся в залоге по договору залога N 320074/з-1 от 02.04.2012 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320074 от 02.04.2012: кран козловой 500СК КР 1193.00.000, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере залоговой стоимости 4 800 000 руб.
Начальная
продажная цена
заложенного
5) обратить взыскание на принадлежащее ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущество, находящееся в залоге по договору залога N 320111/з-2 от 13.11.2012 в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 320111 от 18.04.2012: установка лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере залоговой стоимости 7 046 400 руб.
6) обратить взыскание на принадлежащее ООО "Консалтинг и Управление" имущество, находящееся в залоге по договору об ипотеке N 300094-300121-310339-320074-320108-320111/3 от 04.10.2013 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам N 300094 от 12.07.2010; N 300121 от 13.08.2010; N 310339 от 02.12.2011; N 320074 от 02.04.2012; N 320108 от 17.04.2012; N 320111 от 18.04.2012, заключенным между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ";
7) взыскать в пользу ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" с ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования Банка России.
Определением суда от 19.05.2015 исковое заявление ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" в части требований к ООО "Консалтинг и Управление" оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 52-58 т. 4).
Определениями суда от 12.05.2015 и от 10.06.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Консалтинг и Управление", "Союзлифтмонтаж" общество с ограниченной ответственностью Южно-Уральское дочернее общество (далее - "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО), общество с ограниченной ответственностью "НИКМАС" и общество с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - третьи лица, ООО "НИКМАС", ООО "Олимп") (л.д. 78-84, 163-170 т. 4).
Решением суда от 31.08.2015 исковые требования ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Союзлифтмаш" и ООО "Олимп" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение суда.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 апелляционная жалоба ООО "Олимп" оставлена без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ООО "Союзлифтмаш" (с учетом ее уточнения) просит решение в части обращения взыскания на принадлежащее ООО "Союзлифтмаш" и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО имущество отменить, в удовлетворении заявленных требований в указанной части отказать, полагая выводы суда не соответствующими представленным в деле доказательствам.
По мнению заявителя, формальный подход суда не позволил учесть ряд значимых обстоятельств; судом не были применены положения статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в части прекращения залога в связи с исполнением обязательства; разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17); суд не учел, что обращение взыскания на заложенное имущество, принадлежащее подателю жалобы и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО, приведет к его неправомерному изъятию, исключению из производственного процесса и нарушению прав лизингополучателей, добросовестно исполняющих свои обязательства по уплате лизинговых платежей, а также лишает ООО "Союзлифтмаш" и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО права на выкуп лизингового имущества после окончания выплаты по лизинговым платежам.
Податель жалобы считает, что в отношении обращения взыскания на имущество, являющееся предметом действующих договоров лизинга, исковые требования, в том виде, в котором они были заявлены банком, не могут быть удовлетворены.
По остальным 11 позициям имущества ответчика ООО "Союзлифтмаш" (стр. 3, 4 решения суда) взыскание не может быть обращено по причине прекращения обязательства в связи с выкупом имущества у ответчика общества "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" ответчиком ООО "Союзлифтмаш". Средства по кредитному договору N 320108 от 17.04.2012 направлены на приобретение линии порошковой окраски EURO 90-3,25 S и автоматического окрасочного комплекса по договору лизинга N 12/215/Л. По мнению подателя жалобы, залогодержатель (истец), заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга (в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" в отзыве с доводами апелляционной жалобы ООО "Союзлифтмаш" не согласно, указывает на действительность сделок залога. По мнению истца, правовые позиции, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, а также в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 не означают невозможность обращения взыскания на заложенное имущество. При обращении взыскания на предмет залога одновременно происходит обращение взыскания на права лизингодателя в отношении этого имущества, приобретатель встает на место лизингодателя в договоре лизинга, что не затрагивает прав исправных лизингополучателей. В отношении 11 единиц оборудования истец полагает, что то обстоятельство, что ООО "Союзлифтмаш" уплатило ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" выкупную цену предмета лизинга не означает исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору; поскольку обязательства по кредитному договору ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" не исполнены, залог не прекращен.
В судебном заседании апелляционного суда установлено, что на основании протокола от 21.04.2015 N 8 общего собрания участников ООО "Союзлифтмаш", устава в новой редакции в Единый государственный реестр юридических лиц 27.04.2015 внесена запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, согласно которым наименование общества "Союзлифтмаш" изменено на общество Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" (далее - ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ"). В связи с изложенным ответчиком по делу следует считать ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ".
В судебном заседании представитель ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ", "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просит решение суда первой инстанции в части обращения взыскания на 11 единиц оборудования: гидравлический листогибочный пресс модели АРНЗ 106*120, гильотину гидравлическую LGS-6*3050-3C, камеру оплавления, комбинированные пресс-ножницы IW55/110 BTD, компрессорную установку ДЭН-11Ш (10 атм.), окрасочную камеру с водяной завесой ОКВ 0425.81, портальную установку для плазм.резки Monograp h 1250, сварочный аппарат Phoenix 351 basic puis force Arc, сварочный аппарат для сварки ВИГ и ручной сварки, станок 1К625 ДГ, станок токарно-винторезный отменить, отказать истцу в удовлетворении требований в указанной части; в части обращения взыскания на кран козловой 500СК КР 1193.00.000 и установку лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF решение изменить, обратить взыскание на имущественные права лизингодателя, установить начальную продажную цену в сумме оставшихся невыплаченных лизинговых платежей и выкупной цены имущества.
В судебном заседании представитель третьего лица - ООО "НИКМАС" удовлетворение апелляционной жалобы "Союзлифтмаш" (ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ") оставляет на усмотрение суда.
Представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
Ответчик - ООО "ТРАСТ- ЛИЗИНГ", третьи лица - ООО "Олимп", ООО "Консалтинг и Управление" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" заключен ряд кредитных договоров.
1) Согласно кредитному договору от 12.07.2010 N 300094 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности общество КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) предоставляет ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) кредит (открывает кредитную линию) с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. на погашение займа, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 12.07.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 8% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 32-36 т. 1). Дополнительным соглашением от 12.07.2013 N 2 к договору срок возврата кредита установлен 11.07.2014.
Во исполнение условий договора банком были предоставлены кредитные средства в указанной сумме (л.д. 38-45 т. 1).
2) 13.08.2010 ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) заключен кредитный договор N 300121 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. на погашение займа, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 12.08.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 4% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 50-55 т. 1). Дополнительным соглашением от 12.08.2013 N 2 к договору срок возврата кредита установлен 12.08.2014.
Во исполнение условий договора банком были предоставлены кредитные средства в указанной сумме (л.д. 56-64 т. 1).
3) Кроме того, 02.12.2011 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) заключен кредитный договор N 310339 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом выдачи на сумму 17 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 30.12.2016 и уплатить проценты за пользование кредитом 9,5% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 69-75 т. 1). Дополнительными соглашениями от 02.12.2011, 12.12.2011, 29.12.2011, 05.06.2013 N 1 - N 6 установлены суммы кредитной линии, а также срок уплаты процентов (л.д. 76-81 т. 1).
Исполнение условий договора банком подтверждается отчетами о движении денежных средств за период с 02.12.2011 по 10.11.2014 (л.д. 83-89 т. 1).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 02.12.2011 N 310339 сторонами 30.01.2012 заключен договор N 310339/з-2 залога, по условиям которого ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (залогодатель) передает ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) в обеспечение обязательств по кредитному договору N 310339 от 02.12.2011, заключенному между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ", в залог имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Челябинск, ул. 1-я Потребительская, 24. Предметом залога является оборудование, поименованное в Приложением N 1 к договору, залоговой стоимостью 11 449 353 руб. 83 коп. (л.д. 96 т. 1).
4) 02.04.2012 заключен кредитный договор N 320074, в соответствии с пунктом 1.1 которого ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) предоставляет ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) кредит в сумме 3 840 000 руб. для пополнения оборотных средств, сроком погашения не позднее 31.03.2017 на условиях, определяемых настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в установленный срок и уплатить за пользование кредитом 9,5% годовых (л.д. 97-100 т. 1).
Во исполнение условий договора банком предоставлены кредитные средства в указанной сумме (л.д. 105-110 т. 1).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320074 от 02.04.2012 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (Залогодержатель) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (Залогодатель) 02.04.2012 заключен договор N 320074/з-1 залога, предметом которого является имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Копейск, ул. Энергетиков, 3: Кран козловой 500СК КР 1193.00.000, залоговой стоимостью 4 800 000 руб. (пункты 1, 3 договора, приложение N 1, л.д. 115-117 т. 1).
5) Также ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) 17.04.2012 заключен кредитный договор N 320108 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом выдачи на сумму 14 102 400 руб. на пополнение оборотных активов, на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 17.04.2017 и уплатить проценты за пользование кредитом 9,5% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 118-128 т. 1).
Отчетами о движении денежных средств за период с 17.04.2012 по 10.11.2014 подтверждается перечисление истцом на счет заемщика сумм траншей, а также величины начисленных истцом и уплаченных ответчиком процентов за пользование заемными средствами, а также части кредита (л.д. 131-136 т. 1).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320108 от 17.04.2012 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) и ООО "Союзлифтмаш" (залогодатель) 17.04.2012 заключен договор N 320108/з-1 залога, в соответствии с пунктами 1, 2 которого залогодатель передает залогодержателю в обеспечение обязательств по названному кредитному договору в залог имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Копейск, ул. Энергетиков, 3, залоговой стоимостью в сумме 6 817 959 руб. (л.д. 141-142 т. 1).
Приложением N 1 к договору идентифицировано переданное ответчиком в залог оборудование в количестве 11 единиц (л.д. 143 т. 1).
6) Кроме того ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (кредитор) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (заемщик) 18.04.2012 заключен кредитный договор N 320111 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит (открывает кредитную линию) с лимитом выдачи на сумму 7 927 200 руб. для пополнения оборотных средств на условиях, определенных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 18.04.2017 и уплатить проценты за пользование кредитом 9,5% годовых, если иного не будет установлено соглашением сторон (л.д. 144-150 т. 1).
Отчетами о движении денежных средств за период с 18.04.2012 по 10.11.2014 (л.д. 9-14 т. 2) подтверждается перечисление истцом на счет заемщика сумм траншей, а также величины начисленных истцом и уплаченных ответчиком процентов за пользование заемными средствами, а также части кредита.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 320111 от 18.04.2012 между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) и ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (залогодатель) 13.11.2012 заключен договор N 320111/з-2 залога, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в обеспечение обязательств в залог имущество, находящееся у залогодателя по адресу: г. Копейск, ул. Энергетиков, 2: установка лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF, залоговой стоимостью 7 046 400 руб. (пункты 1 - 3 договора, приложение N 1, л.д. 21 т. 2).
Кроме того, исполнение обязательств заемщика по кредитным договорам N 300094 от 12.07.2010, N 300121 от 13.08.2010, N 310339 от 02.12.2011, N 320074 от 02.04.2012, N 320108 от 17.04.2012, N 320111 от 18.04.2012 обеспечено залогом недвижимого имущества на основании договора об ипотеке от 04.10.2013 N 300094-300121-310339-320074-320108-320111/З, заключенного между ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" (залогодержатель) и ООО "Консалтинг и Управление" (залогодатель) (л.д. 22-42 т. 2).
Также из материалов дела следует и установлено судом, что являющееся предметом залога по договору от 30.01.2012 N 310339/з-2 оборудование для фальцовки салфеток TV 503 и линия упаковки Multipack NK 70; базовое оборудование TV 503; гидравлическое устройство загрузки рулона; комплект валов для сплошного тиснения металл/бумага; съемная секция фальцовки ОМЕТ кассетного типа 24x24; линия упаковки Multipack NK 70; запасные и быстроизнашиваемые части передано 02.12.2011 ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) во временное владение и пользование обществу "НИКМАС" (лизингополучатель), которое впоследствии передало его ООО "Олимп" по договору лизинга от 01.11.2014 N 10/11 (л.д. 61-64, 147-151 т. 4).
Кроме того, имущество, являющееся предметом договора залога от 02.04.2012 N 320074/з-1: кран козловой 500СК КР 1193.00.000 передано ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) обществу "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО (лизингополучатель) по договору лизинга от 27.03.2012 N 12/217/Л (л.д. 40-49 т. 3).
По условиям указанного договора лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем оборудование и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование лизингополучателю. Размер лизинговых платежей согласован сторонами в сумме 7 079 726 руб. 99 коп., которые должны быть уплачены согласно графику в срок до 18.03.2017.
В силу пунктов 8.1, 8.2 договора по окончании срока лизинга и при условии выплаты лизингополучателем всех платежей, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю на основании договора поставки, дополнительно заключенного между лизингодателем и лизингополучателем. Цена выкупа составляет 1000 руб.
Также заложенное по договору залога от 13.11.2012 N 320111/з-2 оборудование: установка лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF передано ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) обществу "Союзлифтмаш" (лизингополучатель) по договору лизинга от 19.03.2012 N 12/216/Л (л.д. 94-101 т. 3).
По условиям указанного договора лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем оборудование и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование лизингополучателю. Размер лизинговых платежей согласован сторонами в сумме 13 514 211 руб. 41 коп., которые должны быть уплачены согласно графику в срок до 22.04.2017.
В силу пунктов 8.1, 8.2 договора по окончании срока лизинга и при условии выплаты лизингополучателем всех платежей, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю на основании договора поставки, дополнительно заключенного между лизингодателем и лизингополучателем. Цена выкупа составляет 1000 руб.
Нарушением заемщиком обязательств по кредитным договорам N 300094 от 12.07.2010, N 300121 от 13.08.2010, N 310339 от 02.12.2011, N 320074 от 02.04.2012, N 320108 от 17.04.2012, N 320111 от 18.04.2012 явилось основанием для обращения ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" в суд с настоящим иском.
ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" требование истца в части наличия задолженности по кредитным договорам не оспорило, при этом требования ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" об обращении взыскания на заложенное имущество считает необоснованными, поскольку к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности, обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю (л.д. 59 т. 4).
Ответчик ООО "Союзлифтмаш" требование ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" отклонил, указав возражения, аналогичные доводам апелляционной жалобы (л.д. 80 т. 3).
Третье лицо - "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО требования не признало, полагая неправомерным обращение взыскания на переданное ответчиком ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" в залог имущество с учетом получения данного имущества "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО в пользование по договору лизинга и своевременную уплату лизинговых платежей (л.д. 82-83 т. 3).
Установив, что заемщик не исполнил обязательства по возврату основного долга и уплате процентов за пользование кредитными средствами по заключенным кредитным договорам, суд первой инстанции на основании статей 309, 310, 361, 363, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования банка в части взыскания с заемщика суммы основного долга, задолженности по неустойке, начисленной в связи с нарушением условий договора. Требования истца о начислении процентов на присужденную судом сумму оставлены без удовлетворения на основании постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество ответчиков удовлетворено судом в полном объеме на основании статей 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы ответчика - ООО "Союзлифтмаш" о прекращении обязательств по договору залога N 320108/з-1 судом первой инстанции отклонены.
В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" части: в части обращения взыскания на имущество, заложенное по договорам залога 02.04.2012 N 320074/з-1, от 17.04.2012 N 320108/з-1, от 13.11.2012 N 320111/з-2.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого решения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов
В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
Согласно статье 665 Гражданского Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Пунктом 2 статьи 23 Закона о лизинге установлено, что взыскания третьих лиц, обращенные на имущество лизингодателя, могут быть отнесены только к данному объекту права собственности лизингодателя в отношении предмета лизинга. К приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.
Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.
Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.
По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.
До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.
Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.
Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.
Несмотря на доводы лизингополучателей, приведенная правовая позиция не была учтена судом первой инстанции при вынесении решения.
Вместе с тем материалами дела подтверждается надлежащее исполнение ООО "Союзлифтмаш" и "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО обязательств по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга от 19.03.2012 N 12/216/Л, от 27.03.2012 N 12/217/Л.
Указанное обстоятельство не оспаривалось при рассмотрении дела в суде первой инстанции лизингодателем - ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" и не оспаривается ЗАО КБ "УРАЛЛИГА".
Также истец не оспаривает, что при передаче ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" крана козлового 500СК КР 1193.00.000 и установки лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF в залог ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" было известно, что названное оборудование является предметом лизинга по вышеназванным договорам.
При таких обстоятельствах, обращение судом взыскания непосредственно на оборудование без учета правомерных интересов лизингополучателей не соответствует приведенной выше правовой позиции и нарушает права добросовестных лизингополучателей.
Материалами дела подтверждается, что по договору лизинга от 19.03.2012 N 12/216/Л, заключенному с ООО "Союзлифтмаш", из общей суммы лизинговых платежей в размере 12 664 211 руб. 15 коп. оплачено в срок 10 342 233 руб. 06 коп., остаток неуплаченных платежей составляет 2 321 978 руб. 09 коп.; по договору лизинга от 27.03.2012 N 12/217/Л, заключенному с "Союзлифтмонтаж" ООО ЮУДО, из общей суммы лизинговых платежей в размере 7 079 726 руб. 99 коп. оплачено в срок 5 931 202 руб. 28 коп., остаток неуплаченных платежей составляет 1 148 524 руб. 71 коп.
При названных обстоятельствах обращение взыскания непосредственно на оборудование и установление начальной продажной цены в размере его залоговой стоимости не соответствует содержанию имущественных прав залогодержателя, имеющихся на дату вынесения судебного акта, и может затруднить его исполнение и реализацию залога, поскольку фактически на торгах подлежит продаже не оборудование, а имущественные права лизингодателя с переходом к покупателю также и его обязанности передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.
Таким образом, судебная коллегия считает, что решение суда в части обращения взыскания на кран козловой 500СК КР 1193.00.000 и установку лазерной резки листовых металлов, тип LaserGut FO30151.0PRF следует изменить. С учетом разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 обратить взыскание на имущественные права лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.
При названной позиции также отсутствуют основания для установления начальной продажной цены оборудования в размере его залоговой стоимости.
Определением суда от 08.12.2015 на обсуждение сторон спора ставился вопрос о величине начальной продажной цены имущественных прав.
В судебном заседании представитель лизингополучателей полагает возможным определить начальную продажную цену в размере суммы оставшихся неуплаченными лизинговых платежей и выкупной цены; представитель ЗАО КБ "УРАЛЛИГА" возражений не заявил, считает, что величина начальной продажной цены в любом случае будет корректироваться на стадии исполнения судебного акта с учетом размера поступающих ежемесячно лизинговых платежей.
Поскольку не доказано иное, судебная коллегия при определении начальной продажной цены имущественных прав принимает позицию лизингополучателей оборудования.
Возражения ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" о прекращении залога по договору от 17.04.2012 N 320108/з-1 являются несостоятельными, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
В обоснование своих возражений ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" приводит доводы о том, что полученные ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" по кредитному договору от 17.04.2012 N 320108 денежные средства потрачены заемщиком на приобретение линии порошковой окраски EURO 90-3,25S и автоматического окрасочного комплекса в соответствии с договором лизинга N 12/215Л. Указанное оборудование выкуплено ответчиком у ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" 31.08.2012 в соответствии с договором выкупа лизингового имущества. В связи с чем ответчик со ссылкой на договоренности сторон считает, что передавая иное собственное оборудование в залог ЗАО КБ "УРАЛЛИГА", он обеспечивал исполнение своих обязательств по договору лизинга, лизинговые платежи должны были направляться ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" на погашение кредитной задолженности и в связи с исполнением договора лизинга залог прекратился. Вместе с тем из содержания договора залога от 17.04.2012 N 320108/з-1 названная ответчиком взаимосвязь обязательств не следует. Имущество передано его собственником в обеспечение обязательств ООО "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" по кредитному договору от 17.04.2012 N 320108 без каких-либо условий и поскольку заемщиком обязательства по договору не исполнены, залогодержатель вправе требовать обращения на него взыскания.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы ООО ЧЛЗ "ВИТЧЕЛ" признаны судом частично обоснованными, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2015 по делу N А76-585/2015 изменить в части обращения взыскания на имущество, находящееся в залоге по договорам залога от 02.04.2012 N 320074/з-1 и от 13.11.2012 N 320111/з-2.
Изложить абзацы шесть, семь, девять, десять, одиннадцать резолютивной части решения в следующей редакции:
"Обратить взыскание на принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущественные права требования к "Союзлифтмонтаж" общество с ограниченной ответственностью Южно-Уральское дочернее общество по договору лизинга от 27.03.2012 N 12/217/л крана козлового 500СК КР 1193.00.000, находящиеся в залоге по договору залога от 02.04.2012 N 320074/з-1, в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 02.04.2012 N 320074.
Определить способ реализации предмета залога - путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере 1 149 524 руб.
Обратить взыскание на принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ЛИЗИНГ" имущественные права требования к обществу с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" по договору лизинга от 19.03.2012 N 12/216/л установки лазерной резки листовых материалов LaserGutFO3015-1.OPRF, находящиеся в залоге по договору залога от 13.11.2012 N 320111/з-2, в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 18.04.2012 N 320111.
Определить способ реализации предмета залога - путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в размере 2 322 978 руб."
Взыскать с закрытого акционерного общества Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" в пользу общества с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., излишне уплаченную платежным поручением от 29.09.2015 N 1783.
В остальной обжалуемой части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Челябинский лифтостроительный завод "ВИТЧЕЛ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.В.МАТВЕЕВА
С.А.БАБКИНА
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)