Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Мерзлякова Евгения Лаврентьевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 22 января 2017 года по делу N А60-51464/2016
по иску ООО "Рустов-Импэкс" в лице его участника Мерзлякова Евгения Лаврентьевича,
к АО "Банк Интеза" (ИНН 7708022300, ОГРН 1027739177377)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Рустов-Дом" (ИНН 6658147797, ОГРН 1026602348959)
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
при участии:
- от Мерзлякова Е.Л.: Кириченко Н.Н., представитель по доверенности от 02.12.2016, паспорт;
- от ООО "Рустов-Импэкс": Лазарева Е.В., представитель по доверенности от 20.02.2017, паспорт;
- от ответчика, третьего лица: не явились, извещены
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
установил:
ООО "Рустов-Импэкс" в лице его участника Мерзлякова Евгения Лаврентьевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО "Банк Интеза" (далее - ответчик) о признании недействительным договора поручительства N LD1232400014/П-3 от 21.11.2012 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 20.07.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения обязательства ООО "Рустов-Импэкс" по договору поручительства на весь период действия договора и на будущий период (с учетом уточнения предмета иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2017 (резолютивная часть от 17.01.2017), принятым судьей Федоровой Е.Н., в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Мерзляков Е.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что судом применена неправильная редакция закона абз. 7 п. 5 ст. 45 и абз. 7 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заявитель указывает на противоречия в оспариваемом судебном акте, поскольку протокол об одобрении оспариваемой сделки был исключен судом из числа доказательств по делу на основании ст. 161 АПК РФ. В связи с чем, считает необоснованным вывод суда о том, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении договора поручительства с нарушением закона. Указывает, что банк знал о том, что сделка является крупной и с заинтересованностью, т.к. располагал сведениями о бухгалтерском балансе поручителя, знал о размерах активов, имел сведения из ЕГРЮЛ как в отношении поручителя (ООО "Рустов-Импэкс"), так и заемщика - выгодоприобретателя (ООО "Рустов-Дом"), знал, что договоры подписало одно и тоже лицо со стороны заемщика и поручителя. Считает неверным вывод суда о том, что дополнительное соглашение к договору поручительства не являлось крупной сделкой. По расчету заявителя цена оспариваемой сделки составляет 15 908 936 руб. 91 коп. (15 110 838 руб. 80 коп. + 798 098 руб. 11 коп.) и к величине активов на 31.12.2014-105 591 000 руб. 00 коп. составляет 15,06%, что с учетом п. 8.2.34 устава является крупной сделкой. Считает необоснованным вывод суда о недоказанности причинения убытков обществу или истцу, поскольку договор поручительства не имел экономического смысла для ООО "Рустов-Импэкс", общество выплатило в пользу банка по кредиту ООО "Рустов-Дом" с мая 2015 по январь 2016 не менее 807 468 руб. 61 коп., а также имеется решение Ленинского районного суда г. Екатеринбург по делу N 2-11746/2016 о взыскании 3 730 130 руб. 44 коп. Убытки Мерзлякова Е.Л. прямо связаны с убытками общества - как права на часть имущества и прибыли общества в размере его доли (38%). Считает неверным применение судом срока исковой давности. Годовой бухгалтерский баланс не содержит сведений о совершенных обществом сделках и их существенных условиях. Возможность знакомиться с деятельностью общества отсутствовала, т.к. общество не находится по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Судом не исследовался довод истца о заинтересованности в совершении сделки. Указывает, что ООО "Рустов-Импэкс" и ООО "Рустов-Дом" контролирует Кавтрев А.В., а директором в обществах являлась Пахомова Л.Г., которые знали о заинтересованном характере сделки, о нарушении порядка ее совершения. Также судом не исследовался вопрос взаимосвязи 4-х сделок от 20.07.2015, совершенных между ООО "Рустов-Импэкс" и АО "Банк Интеза", связанных с реструктуризацией, совокупность которых составляет 54% активов общества, что также свидетельствует о крупности сделки, требующей одобрения участников общества.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель Мерзлякова Е.Л. на доводах жалобы настаивал, представитель ООО "Рустов-Импэкс" против жалобы возражал.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.04.2017 обществу "Рустов-Импэкс" отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, представленного в ходе судебного заседания с учетом возражений представителя Мерзлякова Е.Л. на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.
Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Рустов-Импэкс" зарегистрировано в зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2002.
Участниками ООО "Рустов-Импэкс" являются Мерзляков Е.Л. с размером доли 38% уставного капитала общества, компания с ограниченной ответственностью "Рустофф Интеллектуал Проперти Лимитед" - 62%.
21.11.2012 между АО "Банк Интеза" (кредитор) и ООО "Рустов-Импэкс" в лице генерального директора Пахомовой Л.Г. (поручитель) заключен договор поручительства N LD1232400014/П-3 в обеспечение обязательств по кредитному договору N LD1232400014 от 21.11.2012, заключенному банком с ООО "Рустов-Дом" на сумму кредита 11 300 000 руб. 00 коп., сроком кредита 48 месяцев, ставкой до 15,5% годовых (л.д. 95-98 т. 1).
20.07.2015 между АО "Банк Интеза" (кредитор) и ООО "Рустов-Импэкс" в лице генерального директора Пахомовой Л.Г. (поручитель) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N LD1232400014/П-3 от 21.11.2012 в связи с достигнутыми между заемщиком (ООО "Рустов-Дом") и кредитором договоренности "об изменении условий возврата кредита. Которые закреплены в дополнительном соглашении N 1 от 20.07.2015 к кредитному договору N LD1232400014 от 21.11.2012" (л.д. 105 т. 1).
Полагая, что заключенный ООО "Рустов-Импэкс" договор поручительства с дополнительным соглашением к нему является крупной сделкой, а также является сделкой с заинтересованностью, совершенной не в интересах общества, в отсутствие ее одобрения, с нарушением норм действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) пришел к выводу о том, что банк при заключении сделки действовал добросовестно, договор поручительства не отвечал признакам крупной сделки. Определяя размер сделки на предмет крупности, суд исходил из самостоятельного расчета по договору и дополнительному соглашению к нему, что составило по договору 14% и 13,1% от балансовой стоимости активов общества на 31.12.2011 и 31.12.2012, по дополнительному соглашению - 0,76% на 31.12.2014. Суд также исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение прав общества и возникновение для него неблагоприятных последствий в результате заключения договора поручительства и дополнительного соглашения к нему. Кроме того, судом по заявлению ответчика применен срок исковой давности согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает не все выводы суда первой инстанции верными, вместе с тем не находит оснований для отмены судебного акта.
Доводы заявителя о неправильном применении судом редакции Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежат отклонению.
Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
По смыслу ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Поскольку оспариваемый договор поручительства подписан 21.11.2012, дополнительное соглашение к нему - 20.07.2015 к правоотношениям сторон подлежат применению нормы закона в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки.
Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В п. 8.2.34 устава ООО "Рустов-Импэкс" (в редакции решения общего собрания участников ООО "Рустов-Импэкс" от 23.04.2012) к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решения о совершении обществом сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 15 и более процентов общей стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона (л.д. 50-70 т. 1).
В силу п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Делая вывод о некрупном характере сделки, суд первой инстанции исходил из следующего расчета.
По условиям кредитного договора от 21.11.2012 N LD1232400014/II-3 (л.д. 12-23 т. 2) изначально кредит в размере 11 300 000 руб. выдавался на срок 48 месяцев под размер процентов (процентная ставка за пользование кредитом) 15,5% годовых. Всего за весь срок действия кредитного договора (с 21.12.2012 по 18.11.2016) заемщиком должно было быть уплачено 3 810 838 руб. 08 коп. процентов за пользование кредитом. Итого размер сделки составлял 15 110 838 руб. 08 коп.
Балансовая стоимость активов общества на 31.12.2011 составляла 107 919 000 руб. и на 31.12.2012-115 346 000 руб.
Соответственно размер сделки составлял 14% и 13,10% от балансовой стоимости активов общества на даты 31.12.2011 и 31.12.2012.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора поручительства от 21.11.2012 сделка не являлась крупной для ООО "Рустов-Импэкс" и не требовала обязательного одобрения, следует признать правильным.
Вместе с тем, апелляционная коллегия не может согласиться с самостоятельной оценкой судом первой инстанции дополнительного соглашения от 20.07.2015 к названному договору поручительства, рассчитанной судом в виде разницы процентов по кредиту.
По расчету суда первой инстанции к учету были приняты 798 098 руб. 11 коп. процентов по кредиту по дополнительному соглашению и величина активов ООО "Рустов-Импэкс" 105 591 000 руб. по состоянию на 31.12.2014, что составило - 0,76%.
Вместе с тем, указанный расчет апелляционная коллегия признает неверным, поскольку при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде - п. 1 ст. 453 ГК РФ.
По расчету суда апелляционной инстанции 11 300 000 руб. (сумма кредита) + 4 608 936 руб. 19 коп. (сумма процентов по кредиту с учетом их увеличения по доп. соглашению - л.д. 97 т. 2) = 15 908 936 руб. 19 коп. - цена сделки с учетом дополнительного соглашения.
Принимая во внимание величину активов ООО "Рустов-Импэкс" 105 591 000 руб. по состоянию на 31.12.2014 (л.д. 124 т. 1), размер сделки составил 15,06%, т.е. сделка стала крупной и требовала ее одобрения на момент заключения дополнительного соглашения от 20.07.2015.
Также находит подтверждение довод заявителя о том, что судом первой инстанции не исследовался довод истца о заинтересованности в совершении сделки.
Согласно абз. 2 подп. 1 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество представляет поручительство (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Как установлено выше участниками ООО "Рустов-Импэкс" являются Мерзляков Е.Л. и компания с ограниченной ответственностью "Рустофф Интеллектуал Проперти Лимитед".
Единоличным исполнительным органом ООО "Рустов-Импэкс" на момент совершения сделки (как на момент заключения договора поручительства, так и на момент заключения дополнительного соглашения к нему) являлась Пахомова Л.Г.
Единственным участником ООО "Рустов-Дом" (выгодоприобретателя - заемщика) является Кавтрев А.В., а единоличным исполнительным органом общества на момент совершения сделки являлась Пахомова Л.Г.
Таким образом, на момент совершения сделки Пахомова Л.Г. являлась генеральным директором ООО "Рустов-Импэкс" (поручителя), а также Пахомова Л.Г. являлась директором ООО "Рустов-Дом" (выгодоприобретателя - заемщика), в связи с чем, довод заявителя о том, что сделка имела признаки заинтересованности, следует признать обоснованным.
Доводы заявителя относительно заинтересованности Кавтрева А.В. судом не принимаются, поскольку сведения об участниках и единоличном исполнительном органе компании с ограниченной ответственностью "Рустофф Интеллектуал Проперти Лимитед" материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, в связи с заявлением Мерзлякова Е.Л. о фальсификации протокола общего собрания участников ООО "Рустов-Импэкс" N 21/12 от 18.11.2012, определением суда от 16.12.2016 в порядке ст. 161 АПК РФ указанное доказательство исключено из числа доказательств по делу.
Таким образом, доказательств одобрения спорной сделки материалы дела не содержат.
В соответствии с п. 3, 4 Постановления N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. Вместе с тем, заключение договора поручительства, как правило, вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов.
В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.
Из материалов дела следует, что 20.11.2012 между ООО "Рустов-Дом" (агент) и ООО "Рустов-Импэкс" (принципал) был заключен агентский договор N 4/А, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала юридические и иные значимые действия, связанные с привлечением заемных средств (л.д. 34-37 т. 2).
Согласно п. 1.2 агентского договора во исполнение поручения по настоящему договору агент от своего имени, но за счет принципала заключает договор займа/кредитный договор, осуществляет контроль за оплатой процентов по займу/кредиту и осуществляет контроль за своевременным возвратом денежных средств в точном соответствии с условиями заключенного договора займа/кредитного договора.
В соответствии с п. 1.3 агентского договора основными условиями договора займа/кредитного договора между займодавцем и агентом должны быть следующие: сумма займа/кредита - 11 300 000 руб.; проценты не выше 17% годовых; срок - не менее 36 и не более 60 месяцев; порядок выплаты процентов - ежемесячно; штрафные санкции - не выше 30% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
С учетом указанных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что кредитный договор N LD1232400014 от 21.11.2012 между ООО "Рустов-Дом" и АО "Банк Интеза" был заключен во исполнение условий вышеназванного агентского договора.
Платежными поручениями N 3, 4, 9, 10 от 15.01.2013 общество "Рустов-Дом" перечислило обществу "Рустов-Импэкс" денежные средства 11 300 000 руб. 00 коп. (л.д. 38-41 т. 2).
Таким образом, денежные средства, полученные ООО "Рустов-Импэкс" на основании агентского договора, были направлены на пополнение оборотных средств общества, что способствовало улучшению финансового состояния общества. Доказательств обратного истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Принимая во внимание указанные обстоятельства, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцом убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Вопреки доводам заявителя оспариваемый договор поручительства при наличии вышеназванного агентского договора имел опосредованный экономический смысл, поскольку заемные денежные средства по кредитному договору фактически были направлены в ООО "Рустов-Импэкс".
Доводы заявителя жалобы о необоснованном применении судом срока исковой давности подлежат отклонению в силу следующего.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 Постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Сделка, совершенная с нарушением положений ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Следовательно, в отношении нее действует установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности, течение которого начинается с того дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Разрешая спор, суд применил п. 5 Постановления Пленума N 28, согласно которому предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Согласно ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.
Действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, участник Мерзляков Е.Л. по окончании финансового года 2012, 2013, 2014, 2015 имел возможность знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом.
Доказательств невозможности ознакомления Мерзляковым Е.Л. с действующими договорами общества, либо его обращения к директору общества с требованием о предоставлении заключенных в 2012-2015 договоров и последующему отказу ему в этом, материалы дела не содержат.
При этом апелляционная коллегия учитывает, что Мерзляков Е.Л. имел возможность предполагать о заключении такого договора исходя из представленного им протокола N 21/12 общего собрания участников в ООО "Рустов-Импэкс" от 18.11.2012, подписанного им в одностороннем порядке (л.д. 26-27 т. 1). Вместе с тем, доказательств направления им указанного протокола в адрес общества, материалы дела не содержат.
Оспаривая договор поручительства от 21.11.2012, дополнительное соглашение к нему от 20.07.2015, истец обратился в суд только 21.10.2016.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом сроков исковой давности.
Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену судебного акта не влекут.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 января 2017 года по делу N А60-51464/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.05.2017 N 17АП-3091/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А60-51464/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 мая 2017 г. N 17АП-3091/2017-ГК
Дело N А60-51464/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Мерзлякова Евгения Лаврентьевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 22 января 2017 года по делу N А60-51464/2016
по иску ООО "Рустов-Импэкс" в лице его участника Мерзлякова Евгения Лаврентьевича,
к АО "Банк Интеза" (ИНН 7708022300, ОГРН 1027739177377)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Рустов-Дом" (ИНН 6658147797, ОГРН 1026602348959)
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
при участии:
- от Мерзлякова Е.Л.: Кириченко Н.Н., представитель по доверенности от 02.12.2016, паспорт;
- от ООО "Рустов-Импэкс": Лазарева Е.В., представитель по доверенности от 20.02.2017, паспорт;
- от ответчика, третьего лица: не явились, извещены
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
установил:
ООО "Рустов-Импэкс" в лице его участника Мерзлякова Евгения Лаврентьевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО "Банк Интеза" (далее - ответчик) о признании недействительным договора поручительства N LD1232400014/П-3 от 21.11.2012 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 20.07.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения обязательства ООО "Рустов-Импэкс" по договору поручительства на весь период действия договора и на будущий период (с учетом уточнения предмета иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2017 (резолютивная часть от 17.01.2017), принятым судьей Федоровой Е.Н., в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Мерзляков Е.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что судом применена неправильная редакция закона абз. 7 п. 5 ст. 45 и абз. 7 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заявитель указывает на противоречия в оспариваемом судебном акте, поскольку протокол об одобрении оспариваемой сделки был исключен судом из числа доказательств по делу на основании ст. 161 АПК РФ. В связи с чем, считает необоснованным вывод суда о том, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении договора поручительства с нарушением закона. Указывает, что банк знал о том, что сделка является крупной и с заинтересованностью, т.к. располагал сведениями о бухгалтерском балансе поручителя, знал о размерах активов, имел сведения из ЕГРЮЛ как в отношении поручителя (ООО "Рустов-Импэкс"), так и заемщика - выгодоприобретателя (ООО "Рустов-Дом"), знал, что договоры подписало одно и тоже лицо со стороны заемщика и поручителя. Считает неверным вывод суда о том, что дополнительное соглашение к договору поручительства не являлось крупной сделкой. По расчету заявителя цена оспариваемой сделки составляет 15 908 936 руб. 91 коп. (15 110 838 руб. 80 коп. + 798 098 руб. 11 коп.) и к величине активов на 31.12.2014-105 591 000 руб. 00 коп. составляет 15,06%, что с учетом п. 8.2.34 устава является крупной сделкой. Считает необоснованным вывод суда о недоказанности причинения убытков обществу или истцу, поскольку договор поручительства не имел экономического смысла для ООО "Рустов-Импэкс", общество выплатило в пользу банка по кредиту ООО "Рустов-Дом" с мая 2015 по январь 2016 не менее 807 468 руб. 61 коп., а также имеется решение Ленинского районного суда г. Екатеринбург по делу N 2-11746/2016 о взыскании 3 730 130 руб. 44 коп. Убытки Мерзлякова Е.Л. прямо связаны с убытками общества - как права на часть имущества и прибыли общества в размере его доли (38%). Считает неверным применение судом срока исковой давности. Годовой бухгалтерский баланс не содержит сведений о совершенных обществом сделках и их существенных условиях. Возможность знакомиться с деятельностью общества отсутствовала, т.к. общество не находится по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Судом не исследовался довод истца о заинтересованности в совершении сделки. Указывает, что ООО "Рустов-Импэкс" и ООО "Рустов-Дом" контролирует Кавтрев А.В., а директором в обществах являлась Пахомова Л.Г., которые знали о заинтересованном характере сделки, о нарушении порядка ее совершения. Также судом не исследовался вопрос взаимосвязи 4-х сделок от 20.07.2015, совершенных между ООО "Рустов-Импэкс" и АО "Банк Интеза", связанных с реструктуризацией, совокупность которых составляет 54% активов общества, что также свидетельствует о крупности сделки, требующей одобрения участников общества.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель Мерзлякова Е.Л. на доводах жалобы настаивал, представитель ООО "Рустов-Импэкс" против жалобы возражал.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.04.2017 обществу "Рустов-Импэкс" отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, представленного в ходе судебного заседания с учетом возражений представителя Мерзлякова Е.Л. на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.
Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Рустов-Импэкс" зарегистрировано в зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2002.
Участниками ООО "Рустов-Импэкс" являются Мерзляков Е.Л. с размером доли 38% уставного капитала общества, компания с ограниченной ответственностью "Рустофф Интеллектуал Проперти Лимитед" - 62%.
21.11.2012 между АО "Банк Интеза" (кредитор) и ООО "Рустов-Импэкс" в лице генерального директора Пахомовой Л.Г. (поручитель) заключен договор поручительства N LD1232400014/П-3 в обеспечение обязательств по кредитному договору N LD1232400014 от 21.11.2012, заключенному банком с ООО "Рустов-Дом" на сумму кредита 11 300 000 руб. 00 коп., сроком кредита 48 месяцев, ставкой до 15,5% годовых (л.д. 95-98 т. 1).
20.07.2015 между АО "Банк Интеза" (кредитор) и ООО "Рустов-Импэкс" в лице генерального директора Пахомовой Л.Г. (поручитель) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства N LD1232400014/П-3 от 21.11.2012 в связи с достигнутыми между заемщиком (ООО "Рустов-Дом") и кредитором договоренности "об изменении условий возврата кредита. Которые закреплены в дополнительном соглашении N 1 от 20.07.2015 к кредитному договору N LD1232400014 от 21.11.2012" (л.д. 105 т. 1).
Полагая, что заключенный ООО "Рустов-Импэкс" договор поручительства с дополнительным соглашением к нему является крупной сделкой, а также является сделкой с заинтересованностью, совершенной не в интересах общества, в отсутствие ее одобрения, с нарушением норм действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) пришел к выводу о том, что банк при заключении сделки действовал добросовестно, договор поручительства не отвечал признакам крупной сделки. Определяя размер сделки на предмет крупности, суд исходил из самостоятельного расчета по договору и дополнительному соглашению к нему, что составило по договору 14% и 13,1% от балансовой стоимости активов общества на 31.12.2011 и 31.12.2012, по дополнительному соглашению - 0,76% на 31.12.2014. Суд также исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение прав общества и возникновение для него неблагоприятных последствий в результате заключения договора поручительства и дополнительного соглашения к нему. Кроме того, судом по заявлению ответчика применен срок исковой давности согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает не все выводы суда первой инстанции верными, вместе с тем не находит оснований для отмены судебного акта.
Доводы заявителя о неправильном применении судом редакции Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежат отклонению.
Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
По смыслу ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Поскольку оспариваемый договор поручительства подписан 21.11.2012, дополнительное соглашение к нему - 20.07.2015 к правоотношениям сторон подлежат применению нормы закона в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки.
Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В п. 8.2.34 устава ООО "Рустов-Импэкс" (в редакции решения общего собрания участников ООО "Рустов-Импэкс" от 23.04.2012) к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решения о совершении обществом сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 15 и более процентов общей стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона (л.д. 50-70 т. 1).
В силу п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Делая вывод о некрупном характере сделки, суд первой инстанции исходил из следующего расчета.
По условиям кредитного договора от 21.11.2012 N LD1232400014/II-3 (л.д. 12-23 т. 2) изначально кредит в размере 11 300 000 руб. выдавался на срок 48 месяцев под размер процентов (процентная ставка за пользование кредитом) 15,5% годовых. Всего за весь срок действия кредитного договора (с 21.12.2012 по 18.11.2016) заемщиком должно было быть уплачено 3 810 838 руб. 08 коп. процентов за пользование кредитом. Итого размер сделки составлял 15 110 838 руб. 08 коп.
Балансовая стоимость активов общества на 31.12.2011 составляла 107 919 000 руб. и на 31.12.2012-115 346 000 руб.
Соответственно размер сделки составлял 14% и 13,10% от балансовой стоимости активов общества на даты 31.12.2011 и 31.12.2012.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора поручительства от 21.11.2012 сделка не являлась крупной для ООО "Рустов-Импэкс" и не требовала обязательного одобрения, следует признать правильным.
Вместе с тем, апелляционная коллегия не может согласиться с самостоятельной оценкой судом первой инстанции дополнительного соглашения от 20.07.2015 к названному договору поручительства, рассчитанной судом в виде разницы процентов по кредиту.
По расчету суда первой инстанции к учету были приняты 798 098 руб. 11 коп. процентов по кредиту по дополнительному соглашению и величина активов ООО "Рустов-Импэкс" 105 591 000 руб. по состоянию на 31.12.2014, что составило - 0,76%.
Вместе с тем, указанный расчет апелляционная коллегия признает неверным, поскольку при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде - п. 1 ст. 453 ГК РФ.
По расчету суда апелляционной инстанции 11 300 000 руб. (сумма кредита) + 4 608 936 руб. 19 коп. (сумма процентов по кредиту с учетом их увеличения по доп. соглашению - л.д. 97 т. 2) = 15 908 936 руб. 19 коп. - цена сделки с учетом дополнительного соглашения.
Принимая во внимание величину активов ООО "Рустов-Импэкс" 105 591 000 руб. по состоянию на 31.12.2014 (л.д. 124 т. 1), размер сделки составил 15,06%, т.е. сделка стала крупной и требовала ее одобрения на момент заключения дополнительного соглашения от 20.07.2015.
Также находит подтверждение довод заявителя о том, что судом первой инстанции не исследовался довод истца о заинтересованности в совершении сделки.
Согласно абз. 2 подп. 1 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество представляет поручительство (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Как установлено выше участниками ООО "Рустов-Импэкс" являются Мерзляков Е.Л. и компания с ограниченной ответственностью "Рустофф Интеллектуал Проперти Лимитед".
Единоличным исполнительным органом ООО "Рустов-Импэкс" на момент совершения сделки (как на момент заключения договора поручительства, так и на момент заключения дополнительного соглашения к нему) являлась Пахомова Л.Г.
Единственным участником ООО "Рустов-Дом" (выгодоприобретателя - заемщика) является Кавтрев А.В., а единоличным исполнительным органом общества на момент совершения сделки являлась Пахомова Л.Г.
Таким образом, на момент совершения сделки Пахомова Л.Г. являлась генеральным директором ООО "Рустов-Импэкс" (поручителя), а также Пахомова Л.Г. являлась директором ООО "Рустов-Дом" (выгодоприобретателя - заемщика), в связи с чем, довод заявителя о том, что сделка имела признаки заинтересованности, следует признать обоснованным.
Доводы заявителя относительно заинтересованности Кавтрева А.В. судом не принимаются, поскольку сведения об участниках и единоличном исполнительном органе компании с ограниченной ответственностью "Рустофф Интеллектуал Проперти Лимитед" материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, в связи с заявлением Мерзлякова Е.Л. о фальсификации протокола общего собрания участников ООО "Рустов-Импэкс" N 21/12 от 18.11.2012, определением суда от 16.12.2016 в порядке ст. 161 АПК РФ указанное доказательство исключено из числа доказательств по делу.
Таким образом, доказательств одобрения спорной сделки материалы дела не содержат.
В соответствии с п. 3, 4 Постановления N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. Вместе с тем, заключение договора поручительства, как правило, вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов.
В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.
Из материалов дела следует, что 20.11.2012 между ООО "Рустов-Дом" (агент) и ООО "Рустов-Импэкс" (принципал) был заключен агентский договор N 4/А, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала юридические и иные значимые действия, связанные с привлечением заемных средств (л.д. 34-37 т. 2).
Согласно п. 1.2 агентского договора во исполнение поручения по настоящему договору агент от своего имени, но за счет принципала заключает договор займа/кредитный договор, осуществляет контроль за оплатой процентов по займу/кредиту и осуществляет контроль за своевременным возвратом денежных средств в точном соответствии с условиями заключенного договора займа/кредитного договора.
В соответствии с п. 1.3 агентского договора основными условиями договора займа/кредитного договора между займодавцем и агентом должны быть следующие: сумма займа/кредита - 11 300 000 руб.; проценты не выше 17% годовых; срок - не менее 36 и не более 60 месяцев; порядок выплаты процентов - ежемесячно; штрафные санкции - не выше 30% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
С учетом указанных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что кредитный договор N LD1232400014 от 21.11.2012 между ООО "Рустов-Дом" и АО "Банк Интеза" был заключен во исполнение условий вышеназванного агентского договора.
Платежными поручениями N 3, 4, 9, 10 от 15.01.2013 общество "Рустов-Дом" перечислило обществу "Рустов-Импэкс" денежные средства 11 300 000 руб. 00 коп. (л.д. 38-41 т. 2).
Таким образом, денежные средства, полученные ООО "Рустов-Импэкс" на основании агентского договора, были направлены на пополнение оборотных средств общества, что способствовало улучшению финансового состояния общества. Доказательств обратного истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Принимая во внимание указанные обстоятельства, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцом убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Вопреки доводам заявителя оспариваемый договор поручительства при наличии вышеназванного агентского договора имел опосредованный экономический смысл, поскольку заемные денежные средства по кредитному договору фактически были направлены в ООО "Рустов-Импэкс".
Доводы заявителя жалобы о необоснованном применении судом срока исковой давности подлежат отклонению в силу следующего.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 Постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Сделка, совершенная с нарушением положений ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Следовательно, в отношении нее действует установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности, течение которого начинается с того дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Разрешая спор, суд применил п. 5 Постановления Пленума N 28, согласно которому предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Согласно ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.
Действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, участник Мерзляков Е.Л. по окончании финансового года 2012, 2013, 2014, 2015 имел возможность знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом.
Доказательств невозможности ознакомления Мерзляковым Е.Л. с действующими договорами общества, либо его обращения к директору общества с требованием о предоставлении заключенных в 2012-2015 договоров и последующему отказу ему в этом, материалы дела не содержат.
При этом апелляционная коллегия учитывает, что Мерзляков Е.Л. имел возможность предполагать о заключении такого договора исходя из представленного им протокола N 21/12 общего собрания участников в ООО "Рустов-Импэкс" от 18.11.2012, подписанного им в одностороннем порядке (л.д. 26-27 т. 1). Вместе с тем, доказательств направления им указанного протокола в адрес общества, материалы дела не содержат.
Оспаривая договор поручительства от 21.11.2012, дополнительное соглашение к нему от 20.07.2015, истец обратился в суд только 21.10.2016.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом сроков исковой давности.
Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену судебного акта не влекут.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 января 2017 года по делу N А60-51464/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
И.О.МУТАЛЛИЕВА
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
О.В.СУСЛОВА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)