Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Панкратовой Н.И., Лящевского И.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Суриловым М.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеевой Тамары Алексеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года
по делу N А40-26792/2015, принятое судьей А.А. Гречишкиным (шифр судьи 109-164)
по иску Открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)
к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Заветы Ленина"
о взыскании 4 580 306 руб.
и по встречному иску Сергеевой Тамары Алексеевны
к Открытому акционерному обществу "Росагролизинг"
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг"
о признании договора поручительства недействительным
при участии в судебном заседании представителей:
от ОАО "Росагролизинг": Беклов Я.О. по доверенности от 28.12.2015 г.
В судебное заседание не явились: представители СПК "Заветы Ленина", ООО "Приволжскагролизинг", Сергеева Т.А. - извещены.
установил:
Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Заветы Ленина" (далее - СПК "Заветы Ленина") о взыскании задолженности в сумме 4 580 306 руб.
В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика сумму 249 174 руб. 51 коп., составляющую 223 675 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 2008\\С-5571 от 02.06.2008 г. за период с 23.04.2014 г. по 23.07.2014 г. (23 и 24 лизинговые платежи), 25 499 руб. 51 коп. - неустойка за просрочку уплаты лизинговых платежей. Данное заявление истца судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 29.04.2015 г. судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление Сергеевой Тамары Алексеевны к ОАО "Росагролизинг" о признании договора поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенного между СПК "Заветы Ленина" и ОАО "Росагролизинг", недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2015 года по делу N А40-26792/2015 требования, заявленные ОАО "Росагролизинг", удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска, заявленного Сергеевой Т.А., отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 года решение отменено, в удовлетворении исковых требований, заявленных ОАО "Росагролизинг", отказано, договор поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенный между ОАО "Росагролизинг" и СПК "Заветы Ленина", признан недействительным.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2016 года отменены постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 года и решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2015 года, принятые по делу N А40-26792/2015, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
По результатам нового судебного разбирательства решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года требования, заявленные ОАО "Росагролизинг", удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Сергеева Т.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым встречный иск удовлетворить, а в удовлетворении исковых требований ОАО "Росагролизинг" отказать.
Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что договор поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенный между СПК "Заветы Ленина" и ОАО "Росагролизинг", является ничтожной сделкой, поскольку не был соблюден порядок одобрения оспариваемой сделки. Настаивает, что срок исковой давности истцом по встречному иску не пропущен.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.
СПК "Заветы Ленина", Сергеева Т.А., ООО "Приволжскагролизинг", будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что 2 июня 2008 года между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Приволжскагролизинг" (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008\\С-5571, в соответствии с условиями которого Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки последнего предмет лизинга (приложение N 1).
Согласно п. 1.4 договора лизинга срок его действия составляет 120 месяцев.
Исполнение Лизингодателем условий договора по передаче предмета лизинга Лизингополучателю подтверждается актом сдачи-приемки от 23.10.2008 г.
Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены сторонами в разделе 3 договора, а в приложении N 2 к договору стороны согласовали график лизинговых платежей.
Пунктом 8.3 договора лизинга предусмотрено право Лизингодателя при просрочке оплаты Лизингополучателем платежей начислить неустойку в размере 1\\365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.06.2008 г. N 2008\\С между ОАО "Росагролизинг" (Кредитор") и СПК "Заветы Ленина" (Поручитель) 09.06.2008 г. был заключен договор поручительства N 5571-П, в соответствии с условиями которого Поручитель в случае неисполнения Лизингополучателем обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга N 2008/С от 02.06.2008 г. обязался нести ответственность перед Кредитором солидарно с Лизингополучателем в размере 4 580 306 руб.
ОАО "Росагролизинг", обращаясь в суд, ссылается на то, что Лизингополучатель в лице ООО "Приволжскагролизинг" своевременно лизинговые платежи не уплачивало, в связи с чем просит взыскать с Поручителя в лице СПК "Заветы Ленина" сумму 249 174 руб. 51 коп., составляющую задолженность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 2008\\С-5571 от 02.06.2008 г. за период с 23.04.2014 г. по 23.07.2014 г. (23 и 24 лизинговые платежи) в размере 223 675 руб. и неустойку за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 25 499 руб. 51 коп.
В свою очередь Сергеева Т.А. во встречном иске к АО "Росагролизинг" просила признать недействительным договора поручительства N 5571-П от 09.06.2008., заключенный между СПК "Заветы Ленина" и АО "Росагролизинг".
Суд первой инстанции, установив, что лизингополучатель не исполнил принятые на себя обязательства по договору лизинга, пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика сумм основного долга и неустойки. Встречные исковые требования были оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку, следуя указаниям суда кассационной инстанции, суд исследовал спорный договор поручительства на соответствие критериям крупной сделки, и, учитывая, что ОАО "Росагролизинг" как другая сторона по данной сделке не знало и не должно было знать, что для СПК "Заветы Ленина" договор поручительства, возможно, обладает признаками крупной сделки, в связи с чем основания для признания спорной сделки недействительной отсутствуют.
Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, Сергеева Т.А. настаивает, что договор поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенный между ОАО "Росагролизинг" и СПК "Заветы Ленина" является ничтожной сделкой.
В этой связи, судебная коллегия отмечает, что суд первой инстанции оценил вышеназванный договор с учетом указаний и выводов, указанных Арбитражным судом Московского округа по настоящему делу.
В соответствии с пунктом 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего это дело.
Отменяя постановление апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции по настоящему делу, Арбитражный суда Московского округа указал, что при новом рассмотрении дела, суду следует, среди прочего, проверить, является ли сделка крупной для кооператива, установить обстоятельства и мотивы, по которым было выдано поручительство и проверить, понес ли он убытки или же в результате заключения договора поручительства им был достигнут преследуемый им определенный экономический интерес (в том числе получение спорного имущества в пользование по сублизингу для целей своей производственной деятельности), знал ли или мог знать лизингодатель о крупности сделки и наличии или отсутствии ее одобрения со стороны общего собрания членов кооператива.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор поручительства N 5571 от 09.06.2008 г. обладает признаками крупной сделки, однако учел положения законодательства, которые предусматривают что подобные сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения, не могут быть признаны недействительными при наличии определенных обстоятельств.
В соответствии с положениями части 8 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Действуя разумно и осмотрительно, АО "Росагролизинг" расценивало заключенный договор поручительства как сделку, совершенную в процессе общехозяйственной деятельности кооператива СПК "Заветы Ленина".
Суд первой инстанции отметил, что какие-либо признаки (предмет, цена, срок), позволяющие при должной степени осмотрительности с очевидностью отнести оспариваемый договор поручительства к крупным сделкам, требующим одобрения общего собрания членов кооператива СПК "Заветы Ленина", у договора поручительства отсутствуют.
Договор поручительства не является для СПК "Заветы Ленина" эксклюзивной и необычной сделкой.
Как указал суд первой инстанции, сделка не была заключена не сама по себе без всяких на то причин и оснований для кооператива, а напротив, она была в цепочке иных сделок, о чем указано выше и при этом кооператив получил экономическую выгоду.
Поскольку АО "Росагролизинг" как сторона сделка не знала и не должна была знать о том, что для СПК "Заветы Ленина" договор поручительства возможно обладает признаками крупной сделки, оснований для признания ее недействительности не имеется.
Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности истца по встречным требованиям не пропущен, чему дана неверная оценка судом первой инстанции, противоречит выводам, изложенным в мотивировочной части решения. Так, суд первой инстанции указал, что нашел свое подтверждение довод Сергеевой о том, что о спорном договоре поручительства она узнала после получения определения Арбитражного суда города Москвы 17.02.2015 по настоящему делу, следовательно, Сергеевой не пропущен срок исковой давности для обжалования договора поручительства (лист 7 решения, абзац 3).
Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Сергеевой Тамары Алексеевны по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года по делу N А40-26792/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Сергеевой Тамары Алексеевны в доход федерального бюджета 3000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.09.2016 N 09АП-39767/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А40-26792/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2016 г. N 09АП-39767/2016-ГК
Дело N А40-26792/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Панкратовой Н.И., Лящевского И.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Суриловым М.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеевой Тамары Алексеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года
по делу N А40-26792/2015, принятое судьей А.А. Гречишкиным (шифр судьи 109-164)
по иску Открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)
к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Заветы Ленина"
о взыскании 4 580 306 руб.
и по встречному иску Сергеевой Тамары Алексеевны
к Открытому акционерному обществу "Росагролизинг"
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг"
о признании договора поручительства недействительным
при участии в судебном заседании представителей:
от ОАО "Росагролизинг": Беклов Я.О. по доверенности от 28.12.2015 г.
В судебное заседание не явились: представители СПК "Заветы Ленина", ООО "Приволжскагролизинг", Сергеева Т.А. - извещены.
установил:
Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Заветы Ленина" (далее - СПК "Заветы Ленина") о взыскании задолженности в сумме 4 580 306 руб.
В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика сумму 249 174 руб. 51 коп., составляющую 223 675 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 2008\\С-5571 от 02.06.2008 г. за период с 23.04.2014 г. по 23.07.2014 г. (23 и 24 лизинговые платежи), 25 499 руб. 51 коп. - неустойка за просрочку уплаты лизинговых платежей. Данное заявление истца судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 29.04.2015 г. судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление Сергеевой Тамары Алексеевны к ОАО "Росагролизинг" о признании договора поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенного между СПК "Заветы Ленина" и ОАО "Росагролизинг", недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2015 года по делу N А40-26792/2015 требования, заявленные ОАО "Росагролизинг", удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска, заявленного Сергеевой Т.А., отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 года решение отменено, в удовлетворении исковых требований, заявленных ОАО "Росагролизинг", отказано, договор поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенный между ОАО "Росагролизинг" и СПК "Заветы Ленина", признан недействительным.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2016 года отменены постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 года и решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2015 года, принятые по делу N А40-26792/2015, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
По результатам нового судебного разбирательства решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года требования, заявленные ОАО "Росагролизинг", удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Сергеева Т.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым встречный иск удовлетворить, а в удовлетворении исковых требований ОАО "Росагролизинг" отказать.
Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что договор поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенный между СПК "Заветы Ленина" и ОАО "Росагролизинг", является ничтожной сделкой, поскольку не был соблюден порядок одобрения оспариваемой сделки. Настаивает, что срок исковой давности истцом по встречному иску не пропущен.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.
СПК "Заветы Ленина", Сергеева Т.А., ООО "Приволжскагролизинг", будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что 2 июня 2008 года между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Приволжскагролизинг" (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008\\С-5571, в соответствии с условиями которого Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки последнего предмет лизинга (приложение N 1).
Согласно п. 1.4 договора лизинга срок его действия составляет 120 месяцев.
Исполнение Лизингодателем условий договора по передаче предмета лизинга Лизингополучателю подтверждается актом сдачи-приемки от 23.10.2008 г.
Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены сторонами в разделе 3 договора, а в приложении N 2 к договору стороны согласовали график лизинговых платежей.
Пунктом 8.3 договора лизинга предусмотрено право Лизингодателя при просрочке оплаты Лизингополучателем платежей начислить неустойку в размере 1\\365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.06.2008 г. N 2008\\С между ОАО "Росагролизинг" (Кредитор") и СПК "Заветы Ленина" (Поручитель) 09.06.2008 г. был заключен договор поручительства N 5571-П, в соответствии с условиями которого Поручитель в случае неисполнения Лизингополучателем обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга N 2008/С от 02.06.2008 г. обязался нести ответственность перед Кредитором солидарно с Лизингополучателем в размере 4 580 306 руб.
ОАО "Росагролизинг", обращаясь в суд, ссылается на то, что Лизингополучатель в лице ООО "Приволжскагролизинг" своевременно лизинговые платежи не уплачивало, в связи с чем просит взыскать с Поручителя в лице СПК "Заветы Ленина" сумму 249 174 руб. 51 коп., составляющую задолженность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 2008\\С-5571 от 02.06.2008 г. за период с 23.04.2014 г. по 23.07.2014 г. (23 и 24 лизинговые платежи) в размере 223 675 руб. и неустойку за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 25 499 руб. 51 коп.
В свою очередь Сергеева Т.А. во встречном иске к АО "Росагролизинг" просила признать недействительным договора поручительства N 5571-П от 09.06.2008., заключенный между СПК "Заветы Ленина" и АО "Росагролизинг".
Суд первой инстанции, установив, что лизингополучатель не исполнил принятые на себя обязательства по договору лизинга, пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика сумм основного долга и неустойки. Встречные исковые требования были оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку, следуя указаниям суда кассационной инстанции, суд исследовал спорный договор поручительства на соответствие критериям крупной сделки, и, учитывая, что ОАО "Росагролизинг" как другая сторона по данной сделке не знало и не должно было знать, что для СПК "Заветы Ленина" договор поручительства, возможно, обладает признаками крупной сделки, в связи с чем основания для признания спорной сделки недействительной отсутствуют.
Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, Сергеева Т.А. настаивает, что договор поручительства N 5571-П от 09.06.2008 г., заключенный между ОАО "Росагролизинг" и СПК "Заветы Ленина" является ничтожной сделкой.
В этой связи, судебная коллегия отмечает, что суд первой инстанции оценил вышеназванный договор с учетом указаний и выводов, указанных Арбитражным судом Московского округа по настоящему делу.
В соответствии с пунктом 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего это дело.
Отменяя постановление апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции по настоящему делу, Арбитражный суда Московского округа указал, что при новом рассмотрении дела, суду следует, среди прочего, проверить, является ли сделка крупной для кооператива, установить обстоятельства и мотивы, по которым было выдано поручительство и проверить, понес ли он убытки или же в результате заключения договора поручительства им был достигнут преследуемый им определенный экономический интерес (в том числе получение спорного имущества в пользование по сублизингу для целей своей производственной деятельности), знал ли или мог знать лизингодатель о крупности сделки и наличии или отсутствии ее одобрения со стороны общего собрания членов кооператива.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор поручительства N 5571 от 09.06.2008 г. обладает признаками крупной сделки, однако учел положения законодательства, которые предусматривают что подобные сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения, не могут быть признаны недействительными при наличии определенных обстоятельств.
В соответствии с положениями части 8 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Действуя разумно и осмотрительно, АО "Росагролизинг" расценивало заключенный договор поручительства как сделку, совершенную в процессе общехозяйственной деятельности кооператива СПК "Заветы Ленина".
Суд первой инстанции отметил, что какие-либо признаки (предмет, цена, срок), позволяющие при должной степени осмотрительности с очевидностью отнести оспариваемый договор поручительства к крупным сделкам, требующим одобрения общего собрания членов кооператива СПК "Заветы Ленина", у договора поручительства отсутствуют.
Договор поручительства не является для СПК "Заветы Ленина" эксклюзивной и необычной сделкой.
Как указал суд первой инстанции, сделка не была заключена не сама по себе без всяких на то причин и оснований для кооператива, а напротив, она была в цепочке иных сделок, о чем указано выше и при этом кооператив получил экономическую выгоду.
Поскольку АО "Росагролизинг" как сторона сделка не знала и не должна была знать о том, что для СПК "Заветы Ленина" договор поручительства возможно обладает признаками крупной сделки, оснований для признания ее недействительности не имеется.
Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности истца по встречным требованиям не пропущен, чему дана неверная оценка судом первой инстанции, противоречит выводам, изложенным в мотивировочной части решения. Так, суд первой инстанции указал, что нашел свое подтверждение довод Сергеевой о том, что о спорном договоре поручительства она узнала после получения определения Арбитражного суда города Москвы 17.02.2015 по настоящему делу, следовательно, Сергеевой не пропущен срок исковой давности для обжалования договора поручительства (лист 7 решения, абзац 3).
Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Сергеевой Тамары Алексеевны по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года по делу N А40-26792/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Сергеевой Тамары Алексеевны в доход федерального бюджета 3000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Н.И.ПАНКРАТОВА
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Н.И.ПАНКРАТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)