Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец просит взыскать с ответчиков солидарно задолженность по денежным требованиям.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Миронова А.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Максимовой Е.В.,
судей Лебедевой И.Е., Артюховой Г.М.,
при секретаре К.В.А.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лебедевой И.Е. дело по апелляционной жалобе представителя ответчика (по первоначальному иску) ООО Лайма" в лице конкурсного управляющего Б. на решение Савеловского районного суда города Москвы от 20 октября 2016 года, которым постановлено:
- иск ПАО "Промсвязьбанк" удовлетворить;
- взыскать солидарно с ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", К.Д.А., ООО "ЛАЙМА", ООО "Техника Плюс" в пользу ПАО "Промсвязьбанк" задолженность по денежным требованиям, вытекающим из договора поставки товаров в сумме 652 626 779 руб. 21 коп. и возврат госпошлины 60 000 руб.;
- в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Октавия" к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, по встречному иску ООО "Лайма" к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по встречному иску ООО "Совершенная техника" к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, - отказать,
ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в суд с иском к ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", К.Д.А., ООО "ЛАЙМА", ООО "Техника Плюс" о взыскании задолженности по денежным требованиям, вытекающим из договора поставки товаров, указывая, что между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Варгис" был заключен генеральный договор N * об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от * года в редакции Дополнительных соглашений N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, согласно условиям которого продавец (ООО "Варгис") уступил Банку денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров ООО "Вестэйл" (дебитор) по договору поставки товаров N * от * г. в редакции дополнительного соглашения N * от * г. В настоящее время в связи с неоплатой дебитором поставленного товара у дебитора перед банком образовалась задолженность по следующим поставкам в размере 652 626 779,21 рублей, срок исполнения обязательств дебитором по оплате поставок наступил * г. (последняя из указанных поставок была совершена Продавцом в адрес Дебитора * г.); при этом в соответствии с условиями п. 2.2. Генерального договора в редакции Дополнительного соглашения N 2 от * в счет финансирования указанных уступленных денежных требований Банком выплачено Продавцу 593 919 145,93 рублей. Претензии банка об оплате задолженности были оставлены дебитором без внимания. Определением Арбитражного суда г. Москвы от * (в полном объеме изготовлено *) по делу N * в отношении ООО "Вестэйл" введено наблюдение. В обеспечение исполнения обязательств по Генеральному договору между Банком и ответчиками были заключены следующие договоры поручительства: N * от * с ООО "Октавия"; N * от * с ООО "Совершенная техника"; N * от * с К.Д.А.; N * от * с ООО "ЛАЙМА"; N * от * с ООО "Палея".
Пунктом 1.1.1 договоров поручительства установлен предельный размер ответственности поручителей - 2 835 000 000 руб. * в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Палея" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Техника Плюс".
Истец просит взыскать с ответчиков солидарно задолженность по денежным требованиям в размере 652 626 779 руб. 21 коп.
ООО "Октавия" обратилось в суд со встречным иском к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным. Свои требования ООО "Октавия" мотивирует тем, что в договоре поручительства, подписанном между ООО "Октавия" и ПАО "Промсвязьбанк" отсутствует ряд существенных условий, без которых договор не может считаться заключенным, - в договоре нет сведений о том, какие конкретно обязательства ООО "Варгис" по генеральному договору факторинга будут обеспечиваться поручительством; кроме того, в п. 1.2 договора поручитель обязуется отвечать за исполнение или ненадлежащее исполнение должниками обязательств по уступленным фактору денежным требованиям, однако обеспечение обязательства за неопределенный круг должников законодательством не предусмотрено. ООО "Октавия" полагает, что поскольку с истцом ни в момент подписания договора поручительства, ни после, не были подписаны реестры уступленных прав с указанием конкретных дебиторов и размером уступленных требований, невозможно идентифицировать обязательство, обеспечиваемое поручительством. Кроме того, ООО "Варгис" фактически является поручителем, не давал никакого поручительства за обязательства дебиторов, поручительство за поручителя законом не предусмотрено.
ООО "Лайма" обратилось в суд со встречным иском к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России. Свои требования ООО "Лайма" мотивирует тем, что условия договора факторинга в их взаимосвязи не позволяют определить предмет, стороны и содержание будущих денежных требований, а дополнительные соглашения к договору, позволяющие идентифицировать такие требования, сторонами не заключались, таким образом, поскольку по договору факторинга, предусматривающему уступку "любых будущих денежных требований" клиента, невозможно определить предмет, стороны и содержание этих требований, такой договор является незаключенным. Если договор, предусматривающий основное обязательство, будет признан незаключенным, то и договор поручительства к нему будет считаться незаключенным.
ООО "Совершенная техника" обратилось в суд со встречным иском к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по основаниям, аналогичным приведенным в встречном иске ООО "Октавия".
В судебном заседании представитель истца П. исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" поддержал в полном объеме, встречные исковые требования не признал, указав, что в соответствии п. 2 ст. 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется. Таким образом, уведомление об уступке денежных требований полностью соответствуют требованиям ст. ст. 826, 830 Гражданского кодекса РФ и позволяет идентифицировать требования, по которым Дебитором должно производиться исполнение в пользу Банка.
Представитель ООО "Варгис" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель ООО "Октавия" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель ООО "Совершенная техника" И. в судебном заседании исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" не признал по основаниям, приведенным во встречном иске ООО "Совершенная техника", встречные исковые требования поддержал.
Представители ООО "Лайма" Г., Н. в судебном заседании исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" не признали по основаниям, приведенным во встречном иске ООО "Лайма", встречные исковые требования поддержали.
Ответчик К.Д.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель ООО "Техника Плюс" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель третьего лица ООО "Вестэйл" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.
Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель ответчика (по первоначальному иску) ООО Лайма" в лице конкурсного управляющего Б. по доводам апелляционной жалобы.
Представитель истца (по первоначальному иску) по доверенности Ч. в заседание судебной коллегии явилась, против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик (по первоначальному иску), представители ответчиков (по первоначальному иску) ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", ООО "Лайма", ООО "Техника Плюс" в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещались надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, каких-либо ходатайств не представили.
Исходя из принципа диспозитивности сторон, согласно которому стороны самостоятельно распоряжаются своими правами и обязанностями, осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. ст. 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также исходя из принципа состязательности, суд вправе разрешить спор в отсутствие стороны, извещенной о времени и месте судебного заседания, и не представившей доказательства отсутствия в судебном заседании по уважительной причине.
С учетом данных обстоятельств судебная коллегия в силу ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, возражавшей против доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе и возражениях относительно жалобы.
Судом первой инстанции установлено, что между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Варгис" был заключен генеральный договор N * об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от * года в редакции Дополнительных соглашений N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, согласно условиям которого продавец (ООО "Варгис") уступил Банку денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров ООО "Вестэйл" (дебитор) по договору поставки товаров N * от * г. в редакции дополнительного соглашения N * от * г., в настоящее время, в связи с неоплатой дебитором поставленного товара, у дебитора перед банком образовалась задолженность по следующим поставкам в размере 652 626 779,21 рублей, срок исполнения обязательств дебитором по оплате поставок наступил * г. (последняя из указанных поставок была совершена Продавцом в адрес Дебитора * г.); при этом в соответствии с условиями п. 2.2. Генерального договора в редакции Дополнительного соглашения N * от * в счет финансирования указанных уступленных денежных требований Банком выплачено Продавцу 593 919 145,93 рублей. Претензии банка об оплате задолженности были оставлены дебитором без внимания. Определением Арбитражного суда г. Москвы от * (в полном объеме изготовлено *) по делу N * в отношении ООО "Вестэйл" введено наблюдение. Исходя из положений ст. 827 ГК РФ продавец несет перед банком солидарную ответственность за ненадлежащее исполнение требования, являющегося предметом уступки. В обеспечение исполнения обязательств по Генеральному договору между Банком и ответчиками были заключены следующие договоры поручительства: N * от * с ООО "Октавия"; N * от * с ООО "Совершенная техника"; N * от * с К.Д.А.; N * от * с ООО "ЛАЙМА"; N * от * с ООО "Палея". Пунктом 1.1.1 договоров поручительства установлен предельный размер ответственности поручителей - 2 835 000 000 руб. * в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Палея" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Техника Плюс".
Разрешая первоначальные исковые требования о взыскании задолженности по денежным требованиям, вытекающим из договора поставки товаров с ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", К.Д.А., ООО "ЛАЙМА", ООО "Техника Плюс", руководствуясь положениями ст. 809, 811, 819 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, поскольку доказательств погашения приведенной задолженности, либо ее части, ответчиками суду представлено не было, в связи с чем нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Октавия" и ООО "Лайма" суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно п. 2.2 генерального договора в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором.
Продавец уступил банку денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров ООО "Вестэйл" по договору поставки товаров N * от * г.
Моментом перехода права собственности на поставленный товар от поставщика к покупателю является дата отгрузки товара со склада поставщика и подписание товарных накладных уполномоченным представителем покупателя (п. 1.6 договора поставки).
В связи с неоплатой ООО "Вестэйл" поставленного товара перед банком образовалась задолженность по следующим поставкам в размере 652 626 779,21 рублей.
Дебитор ООО "Вестэйл" * был уведомлен о необходимости оплаты указанных поставок на счет банка в связи с получением продавцом от банка финансирования поставок под уступку денежных требований (копия уведомления об уступке банку денежных требований прилагалась к иску).
На уведомлении имеется подпись генерального директора З. и печать ООО "Вестэйл".
В соответствии с указанным уведомлением об уступке ОАО "Промсвязьбанк" денежных требований истец и ООО "Варгис" в соответствии с условиями генерального договора известили дебитора о том, что: ООО "Варгис" уступлены банку все денежные требования, вытекающие из предоставления товаров, выполнения им работ или оказания услуг по всем контрактам, заключенным с дебитором; в связи с указанной уступкой исполнение обязанности по оплате товаров, поставляемых по контрактам, должно осуществляться исключительно в пользу банка; платеж за товары, поставляемые продавцом в адрес дебитора, иному лицу без получения соответствующего уведомления фактора является исполнением ненадлежащему кредитору, что повлечет в дальнейшем повторное взыскание денежных средств с дебитора в пользу банка.
Уведомление, в котором указано, что оплате банку подлежат все поставки, совершенные в адрес дебитора, соответствует нормам ГК РФ.
Кроме того, каждая из указанных выше товарных накладных содержит уведомление о том, что денежное требование по оплате перечисленных в ней товаров уступлено банку и подлежит оплате исключительно в пользу ПАО "Промсвязьбанк".
В частности в данных товарных накладных указано, что денежное требование по оплате нижеуказанных поставленных товаров уступлено поставщиком ПАО "Промсвязьбанк" на основании Генерального договора N * об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от * года, в связи с этим оплату товаров необходимо осуществлять исключительно в пользу ПАО "Промсвязьбанк".
При этом каждая из товарных накладных содержит реквизиты истца для перечисления денежных средств, а также ссылку на соответствующий договор поставки.
Таким образом, после уведомления ООО "Вестэйл" об уступке продавцом денежных требований банку по указанным в иске товарным накладным и передаче банку документов, подтверждающих требования (товарные накладные, счета-фактуры), надлежащим кредитором по денежным требованиям об оплате указанных в иске поставок являлся истец, исполнение обязательств по указанным требованиям должно производиться в пользу истца.
В этой связи любое исполнение обязательств третьему лицу после уступки денежных требований, в том числе проведение с ним зачета по требованиям, не может быть признано надлежащим.
После уведомления об уступке денежных требований у банка дебитором, поручителями не запрашивались какие-либо документы в подтверждение действительности перехода прав по поставкам, которые бы у лиц отсутствовали.
Таким образом, уведомление об уступке денежных требований полностью соответствуют требованиям ст. ст. 826, 830 Гражданского кодекса РФ и позволяет идентифицировать требования, по которым должно производиться исполнение в пользу банка.
Если договор поручительства содержит только указание на основную сумму обеспеченного долга и в нем отсутствует условие о том, что поручительством обеспечены иные обязательства должника перед кредитором (например, обязательство по уплате процентов), судам следует исходить из того, что названное положение договора означает ограничение обеспечиваемых поручительством требований уплатой основного долга и не влечет за собой незаключенности договора поручительства в целом.
Если в договоре поручительства помимо отсылки к договору, регулирующему обеспеченное обязательство, содержится только указание на твердую денежную сумму, уплатой которой поручитель ограничил свою ответственность по обязательству должника, судам необходимо исходить из того, что при уплате данной суммы требования кредитора к поручителю погашаются в соответствии со статьей 319 ГК РФ.
Как указано выше, генеральный договор содержит все соответствующие условия, а договоры поручительства имеют отсылку к нему, в связи с чем судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договоры поручительства не могут быть признаны незаключенными.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами и оснований для признания их неправильными по доводам апелляционной жалобы не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы со ссылками на иные судебные акты по другим делам, судебная коллегия во внимание не принимает, поскольку они не являются преюдициальными и не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении встречных требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.
Остальные доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы, изложенные представителем ответчика (по первоначальному иску) при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана правильная оценка, с которой согласилась судебная коллегия, они не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене обжалуемого решения.
При разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы, фактически выражают несогласие представителя ответчика (по первоначальному иску) с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения, обжалуемого истцом. Судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции.
Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
Решение Савеловского районного суда города Москвы от 20 октября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 18.07.2017 ПО ДЕЛУ N 33-27371/2017
Требование: О взыскании задолженности по денежным требованиям, вытекающим из договора поставки товаров.Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец просит взыскать с ответчиков солидарно задолженность по денежным требованиям.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 июля 2017 г. по делу N 33-27371/2017
Судья: Миронова А.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Максимовой Е.В.,
судей Лебедевой И.Е., Артюховой Г.М.,
при секретаре К.В.А.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лебедевой И.Е. дело по апелляционной жалобе представителя ответчика (по первоначальному иску) ООО Лайма" в лице конкурсного управляющего Б. на решение Савеловского районного суда города Москвы от 20 октября 2016 года, которым постановлено:
- иск ПАО "Промсвязьбанк" удовлетворить;
- взыскать солидарно с ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", К.Д.А., ООО "ЛАЙМА", ООО "Техника Плюс" в пользу ПАО "Промсвязьбанк" задолженность по денежным требованиям, вытекающим из договора поставки товаров в сумме 652 626 779 руб. 21 коп. и возврат госпошлины 60 000 руб.;
- в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Октавия" к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, по встречному иску ООО "Лайма" к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по встречному иску ООО "Совершенная техника" к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, - отказать,
установила:
ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в суд с иском к ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", К.Д.А., ООО "ЛАЙМА", ООО "Техника Плюс" о взыскании задолженности по денежным требованиям, вытекающим из договора поставки товаров, указывая, что между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Варгис" был заключен генеральный договор N * об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от * года в редакции Дополнительных соглашений N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, согласно условиям которого продавец (ООО "Варгис") уступил Банку денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров ООО "Вестэйл" (дебитор) по договору поставки товаров N * от * г. в редакции дополнительного соглашения N * от * г. В настоящее время в связи с неоплатой дебитором поставленного товара у дебитора перед банком образовалась задолженность по следующим поставкам в размере 652 626 779,21 рублей, срок исполнения обязательств дебитором по оплате поставок наступил * г. (последняя из указанных поставок была совершена Продавцом в адрес Дебитора * г.); при этом в соответствии с условиями п. 2.2. Генерального договора в редакции Дополнительного соглашения N 2 от * в счет финансирования указанных уступленных денежных требований Банком выплачено Продавцу 593 919 145,93 рублей. Претензии банка об оплате задолженности были оставлены дебитором без внимания. Определением Арбитражного суда г. Москвы от * (в полном объеме изготовлено *) по делу N * в отношении ООО "Вестэйл" введено наблюдение. В обеспечение исполнения обязательств по Генеральному договору между Банком и ответчиками были заключены следующие договоры поручительства: N * от * с ООО "Октавия"; N * от * с ООО "Совершенная техника"; N * от * с К.Д.А.; N * от * с ООО "ЛАЙМА"; N * от * с ООО "Палея".
Пунктом 1.1.1 договоров поручительства установлен предельный размер ответственности поручителей - 2 835 000 000 руб. * в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Палея" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Техника Плюс".
Истец просит взыскать с ответчиков солидарно задолженность по денежным требованиям в размере 652 626 779 руб. 21 коп.
ООО "Октавия" обратилось в суд со встречным иском к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным. Свои требования ООО "Октавия" мотивирует тем, что в договоре поручительства, подписанном между ООО "Октавия" и ПАО "Промсвязьбанк" отсутствует ряд существенных условий, без которых договор не может считаться заключенным, - в договоре нет сведений о том, какие конкретно обязательства ООО "Варгис" по генеральному договору факторинга будут обеспечиваться поручительством; кроме того, в п. 1.2 договора поручитель обязуется отвечать за исполнение или ненадлежащее исполнение должниками обязательств по уступленным фактору денежным требованиям, однако обеспечение обязательства за неопределенный круг должников законодательством не предусмотрено. ООО "Октавия" полагает, что поскольку с истцом ни в момент подписания договора поручительства, ни после, не были подписаны реестры уступленных прав с указанием конкретных дебиторов и размером уступленных требований, невозможно идентифицировать обязательство, обеспечиваемое поручительством. Кроме того, ООО "Варгис" фактически является поручителем, не давал никакого поручительства за обязательства дебиторов, поручительство за поручителя законом не предусмотрено.
ООО "Лайма" обратилось в суд со встречным иском к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России. Свои требования ООО "Лайма" мотивирует тем, что условия договора факторинга в их взаимосвязи не позволяют определить предмет, стороны и содержание будущих денежных требований, а дополнительные соглашения к договору, позволяющие идентифицировать такие требования, сторонами не заключались, таким образом, поскольку по договору факторинга, предусматривающему уступку "любых будущих денежных требований" клиента, невозможно определить предмет, стороны и содержание этих требований, такой договор является незаключенным. Если договор, предусматривающий основное обязательство, будет признан незаключенным, то и договор поручительства к нему будет считаться незаключенным.
ООО "Совершенная техника" обратилось в суд со встречным иском к ПАО "Промсвязьбанк" о признании договора поручительства незаключенным, признании не заключенным Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по основаниям, аналогичным приведенным в встречном иске ООО "Октавия".
В судебном заседании представитель истца П. исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" поддержал в полном объеме, встречные исковые требования не признал, указав, что в соответствии п. 2 ст. 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется. Таким образом, уведомление об уступке денежных требований полностью соответствуют требованиям ст. ст. 826, 830 Гражданского кодекса РФ и позволяет идентифицировать требования, по которым Дебитором должно производиться исполнение в пользу Банка.
Представитель ООО "Варгис" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель ООО "Октавия" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель ООО "Совершенная техника" И. в судебном заседании исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" не признал по основаниям, приведенным во встречном иске ООО "Совершенная техника", встречные исковые требования поддержал.
Представители ООО "Лайма" Г., Н. в судебном заседании исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" не признали по основаниям, приведенным во встречном иске ООО "Лайма", встречные исковые требования поддержали.
Ответчик К.Д.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель ООО "Техника Плюс" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом.
Представитель третьего лица ООО "Вестэйл" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.
Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель ответчика (по первоначальному иску) ООО Лайма" в лице конкурсного управляющего Б. по доводам апелляционной жалобы.
Представитель истца (по первоначальному иску) по доверенности Ч. в заседание судебной коллегии явилась, против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик (по первоначальному иску), представители ответчиков (по первоначальному иску) ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", ООО "Лайма", ООО "Техника Плюс" в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещались надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, каких-либо ходатайств не представили.
Исходя из принципа диспозитивности сторон, согласно которому стороны самостоятельно распоряжаются своими правами и обязанностями, осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. ст. 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также исходя из принципа состязательности, суд вправе разрешить спор в отсутствие стороны, извещенной о времени и месте судебного заседания, и не представившей доказательства отсутствия в судебном заседании по уважительной причине.
С учетом данных обстоятельств судебная коллегия в силу ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, возражавшей против доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе и возражениях относительно жалобы.
Судом первой инстанции установлено, что между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Варгис" был заключен генеральный договор N * об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от * года в редакции Дополнительных соглашений N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, N * от *, согласно условиям которого продавец (ООО "Варгис") уступил Банку денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров ООО "Вестэйл" (дебитор) по договору поставки товаров N * от * г. в редакции дополнительного соглашения N * от * г., в настоящее время, в связи с неоплатой дебитором поставленного товара, у дебитора перед банком образовалась задолженность по следующим поставкам в размере 652 626 779,21 рублей, срок исполнения обязательств дебитором по оплате поставок наступил * г. (последняя из указанных поставок была совершена Продавцом в адрес Дебитора * г.); при этом в соответствии с условиями п. 2.2. Генерального договора в редакции Дополнительного соглашения N * от * в счет финансирования указанных уступленных денежных требований Банком выплачено Продавцу 593 919 145,93 рублей. Претензии банка об оплате задолженности были оставлены дебитором без внимания. Определением Арбитражного суда г. Москвы от * (в полном объеме изготовлено *) по делу N * в отношении ООО "Вестэйл" введено наблюдение. Исходя из положений ст. 827 ГК РФ продавец несет перед банком солидарную ответственность за ненадлежащее исполнение требования, являющегося предметом уступки. В обеспечение исполнения обязательств по Генеральному договору между Банком и ответчиками были заключены следующие договоры поручительства: N * от * с ООО "Октавия"; N * от * с ООО "Совершенная техника"; N * от * с К.Д.А.; N * от * с ООО "ЛАЙМА"; N * от * с ООО "Палея". Пунктом 1.1.1 договоров поручительства установлен предельный размер ответственности поручителей - 2 835 000 000 руб. * в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Палея" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Техника Плюс".
Разрешая первоначальные исковые требования о взыскании задолженности по денежным требованиям, вытекающим из договора поставки товаров с ООО "Варгис", ООО "Октавия", ООО "Совершенная техника", К.Д.А., ООО "ЛАЙМА", ООО "Техника Плюс", руководствуясь положениями ст. 809, 811, 819 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, поскольку доказательств погашения приведенной задолженности, либо ее части, ответчиками суду представлено не было, в связи с чем нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Октавия" и ООО "Лайма" суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно п. 2.2 генерального договора в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором.
Продавец уступил банку денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров ООО "Вестэйл" по договору поставки товаров N * от * г.
Моментом перехода права собственности на поставленный товар от поставщика к покупателю является дата отгрузки товара со склада поставщика и подписание товарных накладных уполномоченным представителем покупателя (п. 1.6 договора поставки).
В связи с неоплатой ООО "Вестэйл" поставленного товара перед банком образовалась задолженность по следующим поставкам в размере 652 626 779,21 рублей.
Дебитор ООО "Вестэйл" * был уведомлен о необходимости оплаты указанных поставок на счет банка в связи с получением продавцом от банка финансирования поставок под уступку денежных требований (копия уведомления об уступке банку денежных требований прилагалась к иску).
На уведомлении имеется подпись генерального директора З. и печать ООО "Вестэйл".
В соответствии с указанным уведомлением об уступке ОАО "Промсвязьбанк" денежных требований истец и ООО "Варгис" в соответствии с условиями генерального договора известили дебитора о том, что: ООО "Варгис" уступлены банку все денежные требования, вытекающие из предоставления товаров, выполнения им работ или оказания услуг по всем контрактам, заключенным с дебитором; в связи с указанной уступкой исполнение обязанности по оплате товаров, поставляемых по контрактам, должно осуществляться исключительно в пользу банка; платеж за товары, поставляемые продавцом в адрес дебитора, иному лицу без получения соответствующего уведомления фактора является исполнением ненадлежащему кредитору, что повлечет в дальнейшем повторное взыскание денежных средств с дебитора в пользу банка.
Уведомление, в котором указано, что оплате банку подлежат все поставки, совершенные в адрес дебитора, соответствует нормам ГК РФ.
Кроме того, каждая из указанных выше товарных накладных содержит уведомление о том, что денежное требование по оплате перечисленных в ней товаров уступлено банку и подлежит оплате исключительно в пользу ПАО "Промсвязьбанк".
В частности в данных товарных накладных указано, что денежное требование по оплате нижеуказанных поставленных товаров уступлено поставщиком ПАО "Промсвязьбанк" на основании Генерального договора N * об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от * года, в связи с этим оплату товаров необходимо осуществлять исключительно в пользу ПАО "Промсвязьбанк".
При этом каждая из товарных накладных содержит реквизиты истца для перечисления денежных средств, а также ссылку на соответствующий договор поставки.
Таким образом, после уведомления ООО "Вестэйл" об уступке продавцом денежных требований банку по указанным в иске товарным накладным и передаче банку документов, подтверждающих требования (товарные накладные, счета-фактуры), надлежащим кредитором по денежным требованиям об оплате указанных в иске поставок являлся истец, исполнение обязательств по указанным требованиям должно производиться в пользу истца.
В этой связи любое исполнение обязательств третьему лицу после уступки денежных требований, в том числе проведение с ним зачета по требованиям, не может быть признано надлежащим.
После уведомления об уступке денежных требований у банка дебитором, поручителями не запрашивались какие-либо документы в подтверждение действительности перехода прав по поставкам, которые бы у лиц отсутствовали.
Таким образом, уведомление об уступке денежных требований полностью соответствуют требованиям ст. ст. 826, 830 Гражданского кодекса РФ и позволяет идентифицировать требования, по которым должно производиться исполнение в пользу банка.
Если договор поручительства содержит только указание на основную сумму обеспеченного долга и в нем отсутствует условие о том, что поручительством обеспечены иные обязательства должника перед кредитором (например, обязательство по уплате процентов), судам следует исходить из того, что названное положение договора означает ограничение обеспечиваемых поручительством требований уплатой основного долга и не влечет за собой незаключенности договора поручительства в целом.
Если в договоре поручительства помимо отсылки к договору, регулирующему обеспеченное обязательство, содержится только указание на твердую денежную сумму, уплатой которой поручитель ограничил свою ответственность по обязательству должника, судам необходимо исходить из того, что при уплате данной суммы требования кредитора к поручителю погашаются в соответствии со статьей 319 ГК РФ.
Как указано выше, генеральный договор содержит все соответствующие условия, а договоры поручительства имеют отсылку к нему, в связи с чем судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договоры поручительства не могут быть признаны незаключенными.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами и оснований для признания их неправильными по доводам апелляционной жалобы не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы со ссылками на иные судебные акты по другим делам, судебная коллегия во внимание не принимает, поскольку они не являются преюдициальными и не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении встречных требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.
Остальные доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы, изложенные представителем ответчика (по первоначальному иску) при рассмотрении дела судом первой инстанции, им дана правильная оценка, с которой согласилась судебная коллегия, они не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене обжалуемого решения.
При разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы, фактически выражают несогласие представителя ответчика (по первоначальному иску) с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения, обжалуемого истцом. Судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции.
Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Савеловского районного суда города Москвы от 20 октября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)