Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Банк-1 указал, что основной должник не исполнил обязательства по возврату долга по кредитному договору.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Королевой Н.Н.,
судей Нагимуллина И.Р., Александрова В.В.,
при участии представителей:
истца - Тесиса С.Д. (доверенность от 13.03.2015 N 350000/245-Д), Медведевой Н.С. (доверенность от 25.11.2015)
третьего лица (публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк") - Куценко С.Н. (доверенность от 14.01.2016 N 26Д),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество), г. Санкт-Петербург,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2015 (судья Кулахметов Ш.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Лыткина О.В., Телегина Т.Н.)
по делу N А57-2937/2014
- по исковому заявлению Банка ВТБ (публичное акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД", г. Саратов, о взыскании 72 241 124 руб. 90 коп. долга по договорам поручительства; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий, нежилых помещений и земельного участка от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий и права аренды земельного участка от 31.08.2012 N ДИ2-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт", конкурсного управляющего Антонова Дмитрия Александровича, Ищенко Антона Анатольевича, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "ПензПродКом", г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "Саратовская Торговая Компания", г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "СарТорг", г. Саратов, Сусляева Алексея Николаевича, г. Саратов, Панкратова Алексей Викторович, г. Саратов, Клюевой Татьяны Васильевны, г. Саратов;
- при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - публичного акционерного общества "Балтинвестбанк", г. Самара, с требованиями о признании публичного акционерного общества "Балтинвестбанк" предшествующим залогодержателем по отношению к Банку ВТБ в отношении имущества, заложенного на основании договоров об ипотеке; об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное на основании договоров об ипотеке,
установил:
публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" (далее - ООО "Миг-Сервис ЛТД", ответчик) о взыскании 72 241 124 руб. 90 коп. долга по договорам поручительства; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий, нежилых помещений и земельного участка от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий и права аренды земельного участка от 31.08.2012 N ДИ2-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" (далее - ООО "СарПродКонтракт").
Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 334, 337, 348, 349, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договоров от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00022 и N ДП1-731000/2012/00023 поручительства, договоров от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 и N ДИ2-731000/2012/00022-23 об ипотеке нежилых зданий, помещений и земельного участка, заключенных истцом и ответчиком в целях обеспечения исполнения заемщиком, ООО "СарПродКонтракт" (третье лицо), обязательств по возврату кредита по кредитным соглашениям от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023, и мотивированы тем, что заемщик не исполнил обязательства по возврату кредитных средств в сроки и порядке, предусмотренных кредитными соглашениями, в связи с чем истец имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами ответчика.
Определением от 11.02.2014 Арбитражный суд Саратовской области требование об обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство с присвоением делу N А57-2937/2014.
Определением от 25.03.2014 Арбитражный суд Саратовской области привлек публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк" (далее - Балтинвестбанк) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Балтинвестбанк обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением от 25.08.2014 Арбитражный суд Саратовской области привлек Балтинвестбанк к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением от 12.02.2015 тот же суд также привлек к участию в деле: Ищенко Антона Анатольевича, общество с ограниченной ответственностью "ПензПродКом", общество с ограниченной ответственностью "Саратовская Торговая Компания", общество с ограниченной ответственностью "СарТорг", Сусляева Алексея Николаевича, Панкратова Алексей Викторович, Клюеву Татьяну Васильевну - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 10.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015, Арбитражный суд Саратовской области требования Балтинвестбанка удовлетворил в полном объеме, признав его предшествующим залогодержателем в отношении имущества, заложенного по договорам от 15.12.2011 N 3631-0346 и N 3632-0345 об ипотеке:
- - склад назначение: нежилое здание, 1 + мансарда - этажный, инв. N 63:401:001:000324550:А,Н, лит. А,Н, кадастровый (условный) номер 64:48:030106:1817, общей площадью 626,3 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 6 295 800 руб.;
- - нежилое помещение назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-6, литер Б, кадастровый (условный) номер 64:48:000000:217619, общей площадью 365,1 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 3 843000 руб.;
- - нежилое помещение назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-3, литер Б, кадастровый (условный) номер 64:48:000000:217515, общей площадью 20,8 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 353 500 руб.;
- - нежилое помещение, Литер Б, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7, литер Б, кадастровый (условный) номер 64:48:000000:219469, общей площадью 168,2 (сто шестьдесят восемь целых две десятых) кв. м, адрес: город Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 1 770 300 руб.;
- - склад N 1, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инв. N 63:401:002:000143370:Б, лит. Б, кадастровый (условный) номер 64:48:010110:636, общей площадью 445 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 4 141 900 руб.;
- - бытовой корпус, назначение: нежилое здание, 2-этажный, инв. N 63:401:001:005589270:А, лит. А, А1, кадастровый (условный) номер 64:48:010110:644, общей площадью 1194,7 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н, корп. 100, установив начальную продажную цену в сумме 16 217 600 руб.;
- - здание-склад, назначение: нежилое, этажность: 1, инвентарный номер: 63:401:001:015637840, литер: С, кадастровый (условный) номер 64:48:010102:144, общей площадью 189,5 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 1 760 500 руб.;
- - право аренды соответствующего земельного участка площадью 4261 кв. м, кадастровый (условный) номер 64:48:010110:18, расположенного по адресу: г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, принадлежащее залогодателю на основании договора аренды земельного участка от 29.06.2000 N 2216, заключенного между залогодателем и администрацией г. Саратова, зарегистрированного Учреждением юстиции государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Саратовской области 28.03.2003, N регистрации 64-01/48-569/2003-68. Срок аренды соответствующего земельного участка в соответствии с указанным договором аренды земельного участка от 29.06.2000 N 2216 составляет 15 лет, установив начальную продажную цену в сумме 640 000 руб.
Определил способ реализации указанного имущества путем продажи с публичных торгов.
Требования Банка ВТБ (истец) суд удовлетворил частично, признав, что его требования удовлетворяются из стоимости заложенного имущества после удовлетворения требований Балтинвестбанка, обратил взыскание на имущество по договору от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 ипотеки:
- земельный участок, кадастровый номер: 64:48:010110:368, общей площадью 2 804 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, земельный участок расположен в юго-восточной части квартала, ограниченного ориентирами: граница квартала проходит по границе территории Усть-Курдюмского тракта до узловой точки N 46, 38, 37, затем по территории поймы реки 1-я Гуселка до узловой точки N 39, 40, затем по береговой линии реки Волга до узл. точки N 41, 42, 43, 354, 44, затем по границе дороги вдоль садовых участков до узловой точки N 45, 46, категория земель земли населенных пунктов, установив начальную продажную цену в сумме 707 250 руб.; способом реализации указанного заложенного имущества определил путем продажи с публичных торгов.
В удовлетворении требования истца по договору от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-2 3 ипотеки об обращении взыскания на нежилое здание: этажность: 1, инвентарный номер: 63:401:001:003245480, литер: М, кадастровый (условный) номер 63-01/48-184-294, общей площадью 15,2 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, ю/н - отказал.
В кассационной жалобе Банк ВТБ просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, иск удовлетворить в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы указывает на неправомерное неприменение судами обеих инстанций пункта 1 статьи 19, пункта 3 статьи 11, пункта 5, 6 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" - далее Закон об ипотеке; считает свое право на заложенное имущество первоочередным, поскольку регистрация ипотеки спорных объектов в пользу Балтинвестбанка, осуществленная в 2011 году, погашена 30.08.2012; ссылается на собственную добросовестность; указывает на неправильное применение пункта 1 статьи 167 ГК РФ при признании недействительности сделок должника (заемщика) по уплате денежных средств кредитору, Балтинвестбанк, без учета добросовестности истца.
В отзыве на кассационную жалобу Балтинвестбанк просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании 28.01.2016 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 03.02.2016 до 16 часов 30 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, не находит оснований для отмены судебных актов.
Судом при рассмотрении спора установлены следующие обстоятельства.
Между Банком ВТБ и ООО "СарПродКонтракт" заключены кредитные соглашения:
1) от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022, в соответствии с которым банк предоставил, а заемщик получил кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб.;
2) от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00023, в соответствии с которым банк предоставил, а заемщик получил кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 40 000 000 руб.
В качестве обеспечения возврата кредитов по указанным кредитным соглашениям между Банком ВТБ и ответчиком, ООО "Миг-Сервис ЛТД", заключены договоры:
1) договор поручительства от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00022 в обеспечение кредитного соглашения от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022;
2) договор поручительства от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00023 в обеспечение кредитного соглашения от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00023;
3) договор об ипотеке нежилых зданий, нежилых помещений и земельного участка от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 в обеспечение кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023. Договор об ипотеке и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 05.09.2012 N 64-64-11/560/2012-028;
4) договор об ипотеке нежилых зданий и права аренды земельного участка от 31.08.2012 N ДИ2-31000/2012/00022-23 в обеспечение кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023. Договор об ипотеке и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 06.09.2012 N 64-64-11/560/2012-029.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2013 по делу N А57-19026/2012 о банкротстве ООО "СарПродКонтракт" требования Банка ВТБ, вытекающие из кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023, признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "СарПродКонтракт" в общем размере 72 241 124 руб. 90 коп.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.02.2014 по делу N А57-11514/2013, вступившим в законную силу 12.03.2014, с ООО "Миг-Сервис ЛТД" в пользу Банка ВТБ взыскана задолженность по договорам поручительства от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00022 и N ДП1-731000/2012/00023, заключенных в обеспечение кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023, в общей сумме 72 241 124 руб. 90 коп.
В период с 18.02.2014 в счет частичного погашения обязательств ООО "СарПродКонтракт" перед Банком ВТБ в адрес истца поступили денежные средства.
Таким образом, размер неисполненных денежных требований ООО "Миг-Сервис ЛТД" перед Банком ВТБ с учетом частичного погашения составляет 53 698 869 руб. 98 коп.
Доказательств погашения указанной задолженности перед Банком ВТБ ответчиком в материалы дела не представлено.
Кроме того, между Балтинвестбанком и ООО "СарПродКонтракт" заключены кредитные договоры от 13.10.2011 N 3613-0345 и от 15.12.2011 N 3613-0346, согласно которым Балтинвестбанк предоставил ООО "СарПродКонтракт" кредит в рамках кредитной линии с лимитом задолженности, а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 3613-0345 и от 15.12.2011 N 3613-0346 между Балтинвестбанком и ООО "Миг-Сервис ЛТД" (залогодатель) заключены договоры об ипотеке от 15.12.2011 N 3632-0345 и N 3631-0346, в соответствии с которыми в залог Балтинвестбанка передано следующее недвижимое имущество:
- - склад, назначение: нежилое здание, 1 + мансарда - этажный, инв. N 3:401:001:000324550:А,Н, лит. А, Н, кадастровый (условный) номер 64-64-11 459 2010-256, общей площадью 626,3 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - нежилое помещение, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-6, литер Б, кадастровый (условный) номер 63-01/48-166-908, общей площадью 365,1 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - нежилое помещение, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-3, литер Б, кадастровый (условный) номер 63-01/48-184-212, общей площадью 20,8 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - нежилое помещение, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7, литер Б, кадастровый (условный) номер 63-01/48-184-214, общей площадью 168,2 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - склад N 1, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инв. N 63:401:002:000143370:Б, лит. Б, кадастровый (условный) номер 64-64-11/102/2009-072, общей площадью 445 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н;
- - бытовой корпус, назначение: нежилое здание, 2-этажный, инв. N 63:401:001:005589270:А, лит. А, А1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/436/2010-217, общей площадью 1194,7 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н, корп. 100;
- - здание-склад, назначение: нежилое, этажность: 1, инвентарный номер:
- 63:401:001:015637840, литер: С, кадастровый (условный) номер 64-64-01/244/2006-363, общей площадью 189,5 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - право аренды соответствующего земельного участка площадью 4 261 кв. м, расположенного по адресу: г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, принадлежащее залогодателю на основании договора аренды от 29.06.2000 N 2216 земельного участка, заключенного между залогодателем и администрацией г. Саратова, зарегистрированного Учреждением юстиции государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Саратовской области 28.03.2003, N регистрации 64-01/48-569/2003-68. Срок аренды соответствующего земельного участка в соответствии с указанным договором аренды от 29.06.2000 N 2216 земельного участка составляет 15 лет.
Договор об ипотеке от 15.12.2011 N 3632-0345 и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 16.12.2011, номер регистрации 64-64-11/746/2011-115.
Договор об ипотеке от 15.12.2011 N 3631-0346 и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 16.12.2011, номер регистрации 64-64-11/746/2011-114.
На основании совместных заявлений ООО "Миг-Сервис ЛТД" и Балтинвестбанк от 30.08.2012 регистрационные записи от 16.12.2011 N 64-64-11/746/2011-115 и N 64-64-11/746/2011-114 погашены, ипотека в обеспечение исполнения обязательств ООО "СарПродКонтракт" перед Балтинвестбанком прекращена.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014, по делу N А57-19026/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СарПродКонтракт" признаны недействительными сделки ООО "СарПродКонтракт" по осуществлению безналичных платежей в пользу Балтинвестбанка на общую сумму 64 062 146 руб. 41 коп. и применены последствия недействительности сделок, в том числе восстановлены права Балтинвестбанка по договорам об ипотеке от 15.12.2011 N 3631-0346 и N 3632-0345, заключенным между Балтинвестбанком и ООО "Миг-Сервис ЛТД" в обеспечение обязательств ООО "СарПродКонтракт" по кредитным договорам от 13.10.2011 N 3613-0345 и от 15.11.2011 N 3613-0346.
Записи о восстановлении прав по договорам об ипотеке от 15.12.2011 N 3631-0346 и N 3632-0345 внесены 18.07.2014 под регистрационными номерами от 16.12.2011 N 64-64-11/746/2011-115 и N 64-64-11/746/2011-114 соответственно.
В период с 15.08.2014 в счет частичного погашения обязательств ООО "СарПродКонтракт" перед Балтинвестбанком в адрес последнего поступили денежные средства. Таким образом, размер неисполненных денежных требований ООО "Миг-Сервис ЛТД" перед Балтинвестбанком, с учетом частичного погашения, составляет 55 369 613 руб. 03 коп.
Доказательств погашения указанной задолженности перед Балтинвестбанком ответчиком в материалы дела не представлено.
Учитывая то, что сделки по погашению должником по основному обязательству (ООО "СарПродКонтракт") задолженности перед Балтинвестбанком были признаны недействительными сделками, суд пришел к выводу, что Балтинвестбанк является залогодержателем спорных объектов недвижимого имущества.
Согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРП, указанное в них имущество является предметом залога в обеспечение требований Банка ВТБ и Балтинвестбанка.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 10.02.2016 N Ф06-4741/2015 ПО ДЕЛУ N А57-2937/2014
Требование: О взыскании долга по договорам поручительства, об обращении взыскания на предмет залога.Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Банк-1 указал, что основной должник не исполнил обязательства по возврату долга по кредитному договору.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2016 г. N Ф06-4741/2015
Дело N А57-2937/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Королевой Н.Н.,
судей Нагимуллина И.Р., Александрова В.В.,
при участии представителей:
истца - Тесиса С.Д. (доверенность от 13.03.2015 N 350000/245-Д), Медведевой Н.С. (доверенность от 25.11.2015)
третьего лица (публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк") - Куценко С.Н. (доверенность от 14.01.2016 N 26Д),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество), г. Санкт-Петербург,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2015 (судья Кулахметов Ш.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Лыткина О.В., Телегина Т.Н.)
по делу N А57-2937/2014
- по исковому заявлению Банка ВТБ (публичное акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД", г. Саратов, о взыскании 72 241 124 руб. 90 коп. долга по договорам поручительства; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий, нежилых помещений и земельного участка от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий и права аренды земельного участка от 31.08.2012 N ДИ2-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт", конкурсного управляющего Антонова Дмитрия Александровича, Ищенко Антона Анатольевича, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "ПензПродКом", г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "Саратовская Торговая Компания", г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "СарТорг", г. Саратов, Сусляева Алексея Николаевича, г. Саратов, Панкратова Алексей Викторович, г. Саратов, Клюевой Татьяны Васильевны, г. Саратов;
- при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - публичного акционерного общества "Балтинвестбанк", г. Самара, с требованиями о признании публичного акционерного общества "Балтинвестбанк" предшествующим залогодержателем по отношению к Банку ВТБ в отношении имущества, заложенного на основании договоров об ипотеке; об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное на основании договоров об ипотеке,
установил:
публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" (далее - ООО "Миг-Сервис ЛТД", ответчик) о взыскании 72 241 124 руб. 90 коп. долга по договорам поручительства; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий, нежилых помещений и земельного участка от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества; об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке нежилых зданий и права аренды земельного участка от 31.08.2012 N ДИ2-731000/2012/00022-23 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" (далее - ООО "СарПродКонтракт").
Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 334, 337, 348, 349, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договоров от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00022 и N ДП1-731000/2012/00023 поручительства, договоров от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 и N ДИ2-731000/2012/00022-23 об ипотеке нежилых зданий, помещений и земельного участка, заключенных истцом и ответчиком в целях обеспечения исполнения заемщиком, ООО "СарПродКонтракт" (третье лицо), обязательств по возврату кредита по кредитным соглашениям от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023, и мотивированы тем, что заемщик не исполнил обязательства по возврату кредитных средств в сроки и порядке, предусмотренных кредитными соглашениями, в связи с чем истец имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами ответчика.
Определением от 11.02.2014 Арбитражный суд Саратовской области требование об обращении взыскания на заложенное имущество выделено в отдельное производство с присвоением делу N А57-2937/2014.
Определением от 25.03.2014 Арбитражный суд Саратовской области привлек публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк" (далее - Балтинвестбанк) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Балтинвестбанк обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением от 25.08.2014 Арбитражный суд Саратовской области привлек Балтинвестбанк к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением от 12.02.2015 тот же суд также привлек к участию в деле: Ищенко Антона Анатольевича, общество с ограниченной ответственностью "ПензПродКом", общество с ограниченной ответственностью "Саратовская Торговая Компания", общество с ограниченной ответственностью "СарТорг", Сусляева Алексея Николаевича, Панкратова Алексей Викторович, Клюеву Татьяну Васильевну - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 10.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015, Арбитражный суд Саратовской области требования Балтинвестбанка удовлетворил в полном объеме, признав его предшествующим залогодержателем в отношении имущества, заложенного по договорам от 15.12.2011 N 3631-0346 и N 3632-0345 об ипотеке:
- - склад назначение: нежилое здание, 1 + мансарда - этажный, инв. N 63:401:001:000324550:А,Н, лит. А,Н, кадастровый (условный) номер 64:48:030106:1817, общей площадью 626,3 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 6 295 800 руб.;
- - нежилое помещение назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-6, литер Б, кадастровый (условный) номер 64:48:000000:217619, общей площадью 365,1 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 3 843000 руб.;
- - нежилое помещение назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-3, литер Б, кадастровый (условный) номер 64:48:000000:217515, общей площадью 20,8 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 353 500 руб.;
- - нежилое помещение, Литер Б, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7, литер Б, кадастровый (условный) номер 64:48:000000:219469, общей площадью 168,2 (сто шестьдесят восемь целых две десятых) кв. м, адрес: город Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 1 770 300 руб.;
- - склад N 1, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инв. N 63:401:002:000143370:Б, лит. Б, кадастровый (условный) номер 64:48:010110:636, общей площадью 445 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 4 141 900 руб.;
- - бытовой корпус, назначение: нежилое здание, 2-этажный, инв. N 63:401:001:005589270:А, лит. А, А1, кадастровый (условный) номер 64:48:010110:644, общей площадью 1194,7 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н, корп. 100, установив начальную продажную цену в сумме 16 217 600 руб.;
- - здание-склад, назначение: нежилое, этажность: 1, инвентарный номер: 63:401:001:015637840, литер: С, кадастровый (условный) номер 64:48:010102:144, общей площадью 189,5 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, установив начальную продажную цену в сумме 1 760 500 руб.;
- - право аренды соответствующего земельного участка площадью 4261 кв. м, кадастровый (условный) номер 64:48:010110:18, расположенного по адресу: г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, принадлежащее залогодателю на основании договора аренды земельного участка от 29.06.2000 N 2216, заключенного между залогодателем и администрацией г. Саратова, зарегистрированного Учреждением юстиции государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Саратовской области 28.03.2003, N регистрации 64-01/48-569/2003-68. Срок аренды соответствующего земельного участка в соответствии с указанным договором аренды земельного участка от 29.06.2000 N 2216 составляет 15 лет, установив начальную продажную цену в сумме 640 000 руб.
Определил способ реализации указанного имущества путем продажи с публичных торгов.
Требования Банка ВТБ (истец) суд удовлетворил частично, признав, что его требования удовлетворяются из стоимости заложенного имущества после удовлетворения требований Балтинвестбанка, обратил взыскание на имущество по договору от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 ипотеки:
- земельный участок, кадастровый номер: 64:48:010110:368, общей площадью 2 804 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, пос. Гуселка, б/н, земельный участок расположен в юго-восточной части квартала, ограниченного ориентирами: граница квартала проходит по границе территории Усть-Курдюмского тракта до узловой точки N 46, 38, 37, затем по территории поймы реки 1-я Гуселка до узловой точки N 39, 40, затем по береговой линии реки Волга до узл. точки N 41, 42, 43, 354, 44, затем по границе дороги вдоль садовых участков до узловой точки N 45, 46, категория земель земли населенных пунктов, установив начальную продажную цену в сумме 707 250 руб.; способом реализации указанного заложенного имущества определил путем продажи с публичных торгов.
В удовлетворении требования истца по договору от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-2 3 ипотеки об обращении взыскания на нежилое здание: этажность: 1, инвентарный номер: 63:401:001:003245480, литер: М, кадастровый (условный) номер 63-01/48-184-294, общей площадью 15,2 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, ю/н - отказал.
В кассационной жалобе Банк ВТБ просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, иск удовлетворить в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы указывает на неправомерное неприменение судами обеих инстанций пункта 1 статьи 19, пункта 3 статьи 11, пункта 5, 6 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" - далее Закон об ипотеке; считает свое право на заложенное имущество первоочередным, поскольку регистрация ипотеки спорных объектов в пользу Балтинвестбанка, осуществленная в 2011 году, погашена 30.08.2012; ссылается на собственную добросовестность; указывает на неправильное применение пункта 1 статьи 167 ГК РФ при признании недействительности сделок должника (заемщика) по уплате денежных средств кредитору, Балтинвестбанк, без учета добросовестности истца.
В отзыве на кассационную жалобу Балтинвестбанк просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании 28.01.2016 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 03.02.2016 до 16 часов 30 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, не находит оснований для отмены судебных актов.
Судом при рассмотрении спора установлены следующие обстоятельства.
Между Банком ВТБ и ООО "СарПродКонтракт" заключены кредитные соглашения:
1) от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022, в соответствии с которым банк предоставил, а заемщик получил кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб.;
2) от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00023, в соответствии с которым банк предоставил, а заемщик получил кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 40 000 000 руб.
В качестве обеспечения возврата кредитов по указанным кредитным соглашениям между Банком ВТБ и ответчиком, ООО "Миг-Сервис ЛТД", заключены договоры:
1) договор поручительства от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00022 в обеспечение кредитного соглашения от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022;
2) договор поручительства от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00023 в обеспечение кредитного соглашения от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00023;
3) договор об ипотеке нежилых зданий, нежилых помещений и земельного участка от 31.08.2012 N ДИ1-731000/2012/00022-23 в обеспечение кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023. Договор об ипотеке и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 05.09.2012 N 64-64-11/560/2012-028;
4) договор об ипотеке нежилых зданий и права аренды земельного участка от 31.08.2012 N ДИ2-31000/2012/00022-23 в обеспечение кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023. Договор об ипотеке и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 06.09.2012 N 64-64-11/560/2012-029.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2013 по делу N А57-19026/2012 о банкротстве ООО "СарПродКонтракт" требования Банка ВТБ, вытекающие из кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023, признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "СарПродКонтракт" в общем размере 72 241 124 руб. 90 коп.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.02.2014 по делу N А57-11514/2013, вступившим в законную силу 12.03.2014, с ООО "Миг-Сервис ЛТД" в пользу Банка ВТБ взыскана задолженность по договорам поручительства от 01.06.2012 N ДП1-731000/2012/00022 и N ДП1-731000/2012/00023, заключенных в обеспечение кредитных соглашений от 01.06.2012 N КС-731000/2012/00022 и N КС-731000/2012/00023, в общей сумме 72 241 124 руб. 90 коп.
В период с 18.02.2014 в счет частичного погашения обязательств ООО "СарПродКонтракт" перед Банком ВТБ в адрес истца поступили денежные средства.
Таким образом, размер неисполненных денежных требований ООО "Миг-Сервис ЛТД" перед Банком ВТБ с учетом частичного погашения составляет 53 698 869 руб. 98 коп.
Доказательств погашения указанной задолженности перед Банком ВТБ ответчиком в материалы дела не представлено.
Кроме того, между Балтинвестбанком и ООО "СарПродКонтракт" заключены кредитные договоры от 13.10.2011 N 3613-0345 и от 15.12.2011 N 3613-0346, согласно которым Балтинвестбанк предоставил ООО "СарПродКонтракт" кредит в рамках кредитной линии с лимитом задолженности, а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 N 3613-0345 и от 15.12.2011 N 3613-0346 между Балтинвестбанком и ООО "Миг-Сервис ЛТД" (залогодатель) заключены договоры об ипотеке от 15.12.2011 N 3632-0345 и N 3631-0346, в соответствии с которыми в залог Балтинвестбанка передано следующее недвижимое имущество:
- - склад, назначение: нежилое здание, 1 + мансарда - этажный, инв. N 3:401:001:000324550:А,Н, лит. А, Н, кадастровый (условный) номер 64-64-11 459 2010-256, общей площадью 626,3 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - нежилое помещение, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-6, литер Б, кадастровый (условный) номер 63-01/48-166-908, общей площадью 365,1 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - нежилое помещение, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-3, литер Б, кадастровый (условный) номер 63-01/48-184-212, общей площадью 20,8 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - нежилое помещение, назначение: нежилое, этаж 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7, литер Б, кадастровый (условный) номер 63-01/48-184-214, общей площадью 168,2 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - склад N 1, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инв. N 63:401:002:000143370:Б, лит. Б, кадастровый (условный) номер 64-64-11/102/2009-072, общей площадью 445 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н;
- - бытовой корпус, назначение: нежилое здание, 2-этажный, инв. N 63:401:001:005589270:А, лит. А, А1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/436/2010-217, общей площадью 1194,7 кв. м, по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, б/н, корп. 100;
- - здание-склад, назначение: нежилое, этажность: 1, инвентарный номер:
- 63:401:001:015637840, литер: С, кадастровый (условный) номер 64-64-01/244/2006-363, общей площадью 189,5 кв. м, по адресу: г. Саратов, пос. Гуселка, б/н;
- - право аренды соответствующего земельного участка площадью 4 261 кв. м, расположенного по адресу: г. Саратов, Усть-Курдюмский тракт, принадлежащее залогодателю на основании договора аренды от 29.06.2000 N 2216 земельного участка, заключенного между залогодателем и администрацией г. Саратова, зарегистрированного Учреждением юстиции государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Саратовской области 28.03.2003, N регистрации 64-01/48-569/2003-68. Срок аренды соответствующего земельного участка в соответствии с указанным договором аренды от 29.06.2000 N 2216 земельного участка составляет 15 лет.
Договор об ипотеке от 15.12.2011 N 3632-0345 и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 16.12.2011, номер регистрации 64-64-11/746/2011-115.
Договор об ипотеке от 15.12.2011 N 3631-0346 и ипотека объектов недвижимости зарегистрированы в ЕГРП 16.12.2011, номер регистрации 64-64-11/746/2011-114.
На основании совместных заявлений ООО "Миг-Сервис ЛТД" и Балтинвестбанк от 30.08.2012 регистрационные записи от 16.12.2011 N 64-64-11/746/2011-115 и N 64-64-11/746/2011-114 погашены, ипотека в обеспечение исполнения обязательств ООО "СарПродКонтракт" перед Балтинвестбанком прекращена.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014, по делу N А57-19026/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СарПродКонтракт" признаны недействительными сделки ООО "СарПродКонтракт" по осуществлению безналичных платежей в пользу Балтинвестбанка на общую сумму 64 062 146 руб. 41 коп. и применены последствия недействительности сделок, в том числе восстановлены права Балтинвестбанка по договорам об ипотеке от 15.12.2011 N 3631-0346 и N 3632-0345, заключенным между Балтинвестбанком и ООО "Миг-Сервис ЛТД" в обеспечение обязательств ООО "СарПродКонтракт" по кредитным договорам от 13.10.2011 N 3613-0345 и от 15.11.2011 N 3613-0346.
Записи о восстановлении прав по договорам об ипотеке от 15.12.2011 N 3631-0346 и N 3632-0345 внесены 18.07.2014 под регистрационными номерами от 16.12.2011 N 64-64-11/746/2011-115 и N 64-64-11/746/2011-114 соответственно.
В период с 15.08.2014 в счет частичного погашения обязательств ООО "СарПродКонтракт" перед Балтинвестбанком в адрес последнего поступили денежные средства. Таким образом, размер неисполненных денежных требований ООО "Миг-Сервис ЛТД" перед Балтинвестбанком, с учетом частичного погашения, составляет 55 369 613 руб. 03 коп.
Доказательств погашения указанной задолженности перед Балтинвестбанком ответчиком в материалы дела не представлено.
Учитывая то, что сделки по погашению должником по основному обязательству (ООО "СарПродКонтракт") задолженности перед Балтинвестбанком были признаны недействительными сделками, суд пришел к выводу, что Балтинвестбанк является залогодержателем спорных объектов недвижимого имущества.
Согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРП, указанное в них имущество является предметом залога в обеспечение требований Банка ВТБ и Балтинвестбанка.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)