Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 12 июля 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от акционерной компании "Алроса" Черновой А.И. по доверенности от 19.04.2016 N 53,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 марта 2016 года по делу N А05-15592/2015 (судья Бутусова Н.В.),
акционерная компания "Алроса" (публичное акционерное общество) (местонахождение: 678170, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6; ОГРН 1021400967092; ИНН 1433000147; далее - Компания), ссылаясь на статьи 363, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 37, 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" (местонахождение: 163009, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1062901051047; ИНН 2901147524; далее - Общество) о взыскании 95 000 000 руб. задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество:
- - нежилое здание с кадастровым номером 29:22:071401:23, расположенное по адресу: г. Архангельск, округ Ломоносовский, ул. Октябрят, д. 27;
- - земельный участок с кадастровым номером 29:22:050402:260, на котором расположено указанное здание.
Определением от 31.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пуканов Виталий Валерьевич, закрытое акционерное общество "Спецдорстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1052901035307; ИНН 2901134959; далее - Фирма), общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Терминал" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1072901012128; ИНН 2901168732), общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1092901000565; ИНН 2901188979), закрытое акционерное общество "Спецстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, офис 416; ОГРН 1052902035537; ИНН 2902050282), открытое акционерное общество "Трест Спецдорстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1042900047926; ИНН 2921125825; далее - Трест), общество с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (местонахождение: 107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 29, стр. 2; ОГРН 1027739504760; ИНН 7729065633; далее - Банк).
Решением от 16.03.2016 иск удовлетворен.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе и письменных объяснениях к ней, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, оснований для обращения взыскания на заложенное имущество не имелось, поскольку договор купли-продажи спорных объектов недвижимости от 14.08.2014, а также соглашение от 27.08.2014 о внесении изменений в названный договор не содержат сведений о наличии ипотеки. Полагает, что к моменту регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) срок ипотеки истек, что влечет прекращение ее действия. Указывает, что договор поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 и договор залога прав требования по договору залогового счета от 27.02.2015 N ЗП/АЛ-1 заключены в нарушение закона (статья 329 ГК РФ), как следствие, являются ничтожными по пункту 2 статьи 168 ГК РФ и не влекущими последствий в виде перехода к Компании прав требования к Обществу. Считает, что заключение договора поручительства является недобросовестным поведением Компании, а поэтому в защите ее прав необходимо отказать применительно к положениям пункта 2 статьи 10 ГК РФ. Полагает, что отсутствие в ЕГРП сведений о переходе ипотеки от Мирнинского коммерческого банка "МАК-Банк" (далее - МАК-Банк) к Банку или Компании свидетельствует, что данный переход не состоялся.
Конкурсный управляющий Фирмы заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела N А05-706/2016 о банкротстве Фирмы о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2014 и о применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительными договоров ипотеки от 24.05.2013, от 02.12.2013, от 15.03.2013.
Представитель Компании в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайство конкурсного управляющего также просил оставить без удовлетворения.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего Фирмы о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения другого дела, апелляционная инстанция с учетом мнения представителя истца отказала в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, в силу которого у арбитражного суда имеется обязанность приостановить производство по делу, в частности в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 названного Кодекса.
В пункте 5 Постановления N 57 указано, что, поскольку полномочия апелляционной (кассационной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Таким образом, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, ипотеки в рамках дела N А05-706/2016 настоящее дело может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам. Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2013 по делу N А56-11137/2013, от 24.12.2015 по делу N А56-2640/2015, от 03.06.2016 по делу N А56-73667/2012.
То обстоятельство, что обжалуемым решением обращено взыскание на заложенное имущество, которое возможно подлежит реализации в ходе конкурсного производства Фирмы, не является основанием для приостановления производства по данному делу, так как в рамках дела о банкротстве Фирмы определением от 20.05.2016 приняты обеспечительные меры в виде ареста на спорные объекты недвижимости и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому округу совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества. Вступление в законную силу решения по настоящему делу не отменяет указанные обеспечительные меры.
Кроме того, в отношении Общества определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2016 по делу N А05-4486/2016 также введена процедура наблюдения.
Заслушав объяснения представителя Компании, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 15.03.2012 МАК-Банком и Трестом (заемщик) заключен кредитный договор N 6-13, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2014 МАК-Банк принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 20 000 000 руб. под 12% годовых со сроком возврата кредита 31.12.2014, а заемщик обязался в установленный договором срок возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, которые определены в договоре.
Сторонами 02.12.2013 заключен кредитный договор N 29-13, в силу которого МАК-Банк принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 75 000 000 руб. под 12% годовых со сроком возврата кредита 01.06.2015, а заемщик обязался в установленный договором срок возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, которые указаны в договоре.
МАК-Банком принятые на себя обязательства исполнены, денежные средства в общей сумме 95 000 000 руб. Трест получил.
В целях обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по названным договорам МАК-Банком и Обществом (поручитель) заключены договоры поручительства от 02.12.2013 N 29-13/5 и от 14.03.2014 N 6-13/5, согласно которым Общество обязалось отвечать в полном объеме перед МАК-Банком за исполнение заемщиком обязанностей по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 (пункты 1.1, 2.2 договоров поручительства).
В силу пункта 2.1 этих договоров поручительства поручитель и заемщик отвечают перед МАК-Банком солидарно.
МАК-Банком (залогодержатель) и Фирмой (залогодатель) в обеспечение исполнения условий кредитных договоров от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 заключены 15.03.2013 и 02.12.2013 договоры ипотеки (залога недвижимости).
В соответствии с указанными договорами ипотеки в редакции дополнительных соглашений от 09.07.2014 Фирмой в обеспечение обязательств Треста по кредитным договорам в залог МАК-Банку переданы объекты недвижимости:
- административное здание (нежилое здание) с кадастровым номером объекта 29:22:071401:23; адрес (местоположение) объекта: Архангельская область, город Архангельск, округ Ломоносовский, улица Октябрят, дом 27 (пункты 4.1.9 и 4.1.6 договоров ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013 соответственно).
- земельный участок с кадастровым номером объекта 29:22:050402:260; адрес (местоположение) объекта: Архангельская область, город Архангельск, улица Октябрят. На земельном участке расположено административное здание; адрес здания: Архангельская область, город Архангельск, улица Октябрят, дом 27 (пункт 4.1.1 договоров ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013 в редакции дополнительных соглашений от 09.07.2014).
Государственная регистрация договоров ипотеки и дополнительных соглашений к ним произведена в соответствии с законодательством, о чем свидетельствуют представленные в дело выписки из ЕГРП.
МАК-Банком и Компанией (поручитель) 27.02.2015 заключен договор поручительства N ПЮЛ/АЛ-1, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед МАК-Банком за исполнение Трестом обязательств, в том числе по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13.
Объем ответственности Компании как поручителя по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 указан в пунктах 10 и 12 приложения 2 к договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 и составляет 20 000 000 руб. по договору от 15.03.2014 N 6-13 и 75 000 000 руб. по договору от 02.12.2013 N 29-13.
Кроме того, 27.02.2015 МАК-Банком и Компанией в обеспечение исполнения ею обязательств поручителя по договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 был заключен договор залога прав требования по договору залогового счета N ЗП/АЛ-1.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.09.2014 по делу N А05-1314/2014 Трест признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сотников Вячеслав Васильевич.
Определением от 12.02.2015 по указанному делу признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Треста требование МАК-Банка по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 в сумме 95 000 000 руб. долга.
В материалах дела усматривается, что МАК-Банк 23.04.2015 по договору N 10/15-Ц-МАК уступил Банку права требования по указанным кредитным договорам. Кроме того, Банк в настоящее время является универсальным правопреемником МАК-Банка в связи с реорганизацией последнего в форме присоединения к Банку, сведения о прекращении деятельности МАК-Банка внесены в единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2015.
В погашение кредитных обязательств Треста по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 его поручитель - Компания перечислил Банку 95 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами от 29.05.2015 N 9442672 и 9443294, а также уведомлением Банка от 02.06.2015 N 01/15-0553.
Банком и Компанией 24.07.2015 заключено дополнительное соглашение к договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1, по условиям которого Банк передал Компании все права залогодержателя по договорам ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013.
Ссылаясь на то, что к поручителю, исполнившему обязательство основного должника по уплате 95 000 000 руб. долга, перешли права кредитора, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.
Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.
В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункт 2 статьи 365 ГК РФ).
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ в случае исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству, связанный с этим переход права кредитора по данному обязательству к поручителю определяется как переход прав кредитора к другому лицу на основании закона.
Как верно указано в обжалуемом решении, исполнение обязательства должника его поручителем не является основанием для прекращения указанного обязательства, а является основанием для перемены лиц в продолжающем существовать обязательстве, то есть является основанием для перехода прав кредитора к поручителю в силу закона.
Таким образом, в соответствии с приведенными нормами материального права к Компании как к поручителю, исполнившему обязательство заемщика по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13, перешло не только право требования заявленных к взысканию сумм по кредитным договорам, но и права по обязательствам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика, то есть по договорам поручительства от 02.12.2013 N 29-13/5 и от 14.03.2014 N 6-13/5 (где Общество - поручитель).
Определением от 15.09.2015 в рамках дела N А05-1314/2014 о банкротстве Треста произведена замена кредитора третьей очереди - МАК-Банка на его правопреемника - Компанию в части требований, в том числе основанных на кредитных договорах от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13.
Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества как солидарного должника в пользу Компании 95 000 000 руб.
Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.
В части обращения взыскания на заложенное имущество обжалуемое решение также является законным и обоснованным.
Одним из способов обеспечения исполнения обязательства является залог (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 ГК РФ).
Согласно положениям статей 349, 350 данного Кодекса обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Кодекса.
В силу пункта 3 статьи 47 Закона N 102-ФЗ, если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.
Поскольку Компания как поручитель исполнила обязательства по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13, к ней перешли также и права залогодержателя.
В ЕГРП согласно представленным выпискам от 28.12.2015, от 13.01.2016, от 15.01.2016 внесена запись об обременении ипотекой по договорам ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013 в пользу Компании административного здания и земельного участка, расположенных в г. Архангельске, ул. Октябрят, 27.
Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, в период действия договоров ипотеки произошла смена собственника спорного имущества - Фирмы на Общество.
В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Закона N 102-ФЗ лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем. Новый залогодатель может быть освобожден от какой-либо из этих обязанностей лишь по соглашению с залогодержателем.
В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статьи 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется; правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.
Данные разъяснения применимы и в отношении недвижимого имущества.
Поскольку ответчиком не представлены документы, подтверждающие основания приобретения спорного имущества и его оплату, не доказано, что Общество не знало или не могло знать о залоге имущества при переходе к нему права собственности на административное здание и земельный участок, расположенные в г. Архангельске, ул. Октябрят, 27, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать Общество добросовестным приобретателем и, как следствие, для освобождения его от обязанностей залогодателя по договорам ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013.
При таких обстоятельствах судом правомерно принято решение об обращении взыскания на предмет залога.
Всем доводам ответчика, приведенным в отзыве на иск и продублированным в апелляционной жалобе, в том числе об истечении к моменту регистрации в ЕГРП срока ипотеки, недействительности (ничтожности) договоров поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 и залога прав требования по договору залогового счета от 27.02.2015 N ЗП/АЛ-1, об отсутствии в ЕГРП сведений о переходе ипотеки от МАК-Банка к Банку или Компании, в обжалуемом решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.
Кроме того, решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2016 по делу N А05-898/2016 в иске Общества к Компании о признании недействительной зарегистрированной в пользу Компании ипотеки сроком с 18.06.2013 по 31.12.2014 номер регистрации 29-29-01/031/2013-299 от 18.12.2015; сроком с 23.12.2013 по 01.06.2015 номер регистрации 29-29-01/147/2013-451 от 21.12.2015; сроком с 20.06.2013 по 23.05.2014 номер регистрации 29-29-01/067/2013-157 от 21.12.2015 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 29:22:071401:23 и земельного участка с кадастровым номером 29:22:050402:260, расположенных по адресу г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, отказано. Судебный акт не обжалован, вступил в законную силу.
В указанном решении, имеющем для сторон настоящего спора преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, отмечено, что основания для признания ипотеки прекратившейся отсутствуют.
Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об удовлетворении заявленных требований.
Мнение Общества о том, что заключение договора поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 является недобросовестным поведением Компании, а поэтому в защите ее прав необходимо отказать применительно к положениям пункта 2 статьи 10 ГК РФ, ошибочно, документально не подтверждено, поэтому не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции.
Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
В свете изложенного оснований для отмены решения от 16.03.2016 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Определением апелляционного суда от 16.02.2016 подателю жалобы было предложено представить оригинал чека-ордера от 13.02.2016 об уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. Поскольку ответчиком данное требование не исполнено, а приложенная к апелляционной жалобе копия чека-ордера не является надлежащим доказательством ее уплаты в установленных порядке и размере, с Общества в федеральный бюджет надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 марта 2016 года по делу N А05-15592/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.07.2016 ПО ДЕЛУ N А05-15592/2015
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2016 г. по делу N А05-15592/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 12 июля 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от акционерной компании "Алроса" Черновой А.И. по доверенности от 19.04.2016 N 53,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 марта 2016 года по делу N А05-15592/2015 (судья Бутусова Н.В.),
установил:
акционерная компания "Алроса" (публичное акционерное общество) (местонахождение: 678170, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6; ОГРН 1021400967092; ИНН 1433000147; далее - Компания), ссылаясь на статьи 363, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 37, 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" (местонахождение: 163009, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1062901051047; ИНН 2901147524; далее - Общество) о взыскании 95 000 000 руб. задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество:
- - нежилое здание с кадастровым номером 29:22:071401:23, расположенное по адресу: г. Архангельск, округ Ломоносовский, ул. Октябрят, д. 27;
- - земельный участок с кадастровым номером 29:22:050402:260, на котором расположено указанное здание.
Определением от 31.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пуканов Виталий Валерьевич, закрытое акционерное общество "Спецдорстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1052901035307; ИНН 2901134959; далее - Фирма), общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Терминал" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1072901012128; ИНН 2901168732), общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1092901000565; ИНН 2901188979), закрытое акционерное общество "Спецстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, офис 416; ОГРН 1052902035537; ИНН 2902050282), открытое акционерное общество "Трест Спецдорстрой" (местонахождение: 163009, Архангельск, ул. Октябрят, д. 27; ОГРН 1042900047926; ИНН 2921125825; далее - Трест), общество с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (местонахождение: 107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 29, стр. 2; ОГРН 1027739504760; ИНН 7729065633; далее - Банк).
Решением от 16.03.2016 иск удовлетворен.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе и письменных объяснениях к ней, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, оснований для обращения взыскания на заложенное имущество не имелось, поскольку договор купли-продажи спорных объектов недвижимости от 14.08.2014, а также соглашение от 27.08.2014 о внесении изменений в названный договор не содержат сведений о наличии ипотеки. Полагает, что к моменту регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) срок ипотеки истек, что влечет прекращение ее действия. Указывает, что договор поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 и договор залога прав требования по договору залогового счета от 27.02.2015 N ЗП/АЛ-1 заключены в нарушение закона (статья 329 ГК РФ), как следствие, являются ничтожными по пункту 2 статьи 168 ГК РФ и не влекущими последствий в виде перехода к Компании прав требования к Обществу. Считает, что заключение договора поручительства является недобросовестным поведением Компании, а поэтому в защите ее прав необходимо отказать применительно к положениям пункта 2 статьи 10 ГК РФ. Полагает, что отсутствие в ЕГРП сведений о переходе ипотеки от Мирнинского коммерческого банка "МАК-Банк" (далее - МАК-Банк) к Банку или Компании свидетельствует, что данный переход не состоялся.
Конкурсный управляющий Фирмы заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела N А05-706/2016 о банкротстве Фирмы о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2014 и о применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительными договоров ипотеки от 24.05.2013, от 02.12.2013, от 15.03.2013.
Представитель Компании в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайство конкурсного управляющего также просил оставить без удовлетворения.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего Фирмы о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения другого дела, апелляционная инстанция с учетом мнения представителя истца отказала в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, в силу которого у арбитражного суда имеется обязанность приостановить производство по делу, в частности в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 названного Кодекса.
В пункте 5 Постановления N 57 указано, что, поскольку полномочия апелляционной (кассационной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Таким образом, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, ипотеки в рамках дела N А05-706/2016 настоящее дело может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам. Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2013 по делу N А56-11137/2013, от 24.12.2015 по делу N А56-2640/2015, от 03.06.2016 по делу N А56-73667/2012.
То обстоятельство, что обжалуемым решением обращено взыскание на заложенное имущество, которое возможно подлежит реализации в ходе конкурсного производства Фирмы, не является основанием для приостановления производства по данному делу, так как в рамках дела о банкротстве Фирмы определением от 20.05.2016 приняты обеспечительные меры в виде ареста на спорные объекты недвижимости и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому округу совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества. Вступление в законную силу решения по настоящему делу не отменяет указанные обеспечительные меры.
Кроме того, в отношении Общества определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2016 по делу N А05-4486/2016 также введена процедура наблюдения.
Заслушав объяснения представителя Компании, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 15.03.2012 МАК-Банком и Трестом (заемщик) заключен кредитный договор N 6-13, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2014 МАК-Банк принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 20 000 000 руб. под 12% годовых со сроком возврата кредита 31.12.2014, а заемщик обязался в установленный договором срок возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, которые определены в договоре.
Сторонами 02.12.2013 заключен кредитный договор N 29-13, в силу которого МАК-Банк принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 75 000 000 руб. под 12% годовых со сроком возврата кредита 01.06.2015, а заемщик обязался в установленный договором срок возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, которые указаны в договоре.
МАК-Банком принятые на себя обязательства исполнены, денежные средства в общей сумме 95 000 000 руб. Трест получил.
В целях обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по названным договорам МАК-Банком и Обществом (поручитель) заключены договоры поручительства от 02.12.2013 N 29-13/5 и от 14.03.2014 N 6-13/5, согласно которым Общество обязалось отвечать в полном объеме перед МАК-Банком за исполнение заемщиком обязанностей по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 (пункты 1.1, 2.2 договоров поручительства).
В силу пункта 2.1 этих договоров поручительства поручитель и заемщик отвечают перед МАК-Банком солидарно.
МАК-Банком (залогодержатель) и Фирмой (залогодатель) в обеспечение исполнения условий кредитных договоров от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 заключены 15.03.2013 и 02.12.2013 договоры ипотеки (залога недвижимости).
В соответствии с указанными договорами ипотеки в редакции дополнительных соглашений от 09.07.2014 Фирмой в обеспечение обязательств Треста по кредитным договорам в залог МАК-Банку переданы объекты недвижимости:
- административное здание (нежилое здание) с кадастровым номером объекта 29:22:071401:23; адрес (местоположение) объекта: Архангельская область, город Архангельск, округ Ломоносовский, улица Октябрят, дом 27 (пункты 4.1.9 и 4.1.6 договоров ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013 соответственно).
- земельный участок с кадастровым номером объекта 29:22:050402:260; адрес (местоположение) объекта: Архангельская область, город Архангельск, улица Октябрят. На земельном участке расположено административное здание; адрес здания: Архангельская область, город Архангельск, улица Октябрят, дом 27 (пункт 4.1.1 договоров ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013 в редакции дополнительных соглашений от 09.07.2014).
Государственная регистрация договоров ипотеки и дополнительных соглашений к ним произведена в соответствии с законодательством, о чем свидетельствуют представленные в дело выписки из ЕГРП.
МАК-Банком и Компанией (поручитель) 27.02.2015 заключен договор поручительства N ПЮЛ/АЛ-1, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед МАК-Банком за исполнение Трестом обязательств, в том числе по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13.
Объем ответственности Компании как поручителя по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 указан в пунктах 10 и 12 приложения 2 к договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 и составляет 20 000 000 руб. по договору от 15.03.2014 N 6-13 и 75 000 000 руб. по договору от 02.12.2013 N 29-13.
Кроме того, 27.02.2015 МАК-Банком и Компанией в обеспечение исполнения ею обязательств поручителя по договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 был заключен договор залога прав требования по договору залогового счета N ЗП/АЛ-1.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.09.2014 по делу N А05-1314/2014 Трест признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сотников Вячеслав Васильевич.
Определением от 12.02.2015 по указанному делу признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Треста требование МАК-Банка по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 в сумме 95 000 000 руб. долга.
В материалах дела усматривается, что МАК-Банк 23.04.2015 по договору N 10/15-Ц-МАК уступил Банку права требования по указанным кредитным договорам. Кроме того, Банк в настоящее время является универсальным правопреемником МАК-Банка в связи с реорганизацией последнего в форме присоединения к Банку, сведения о прекращении деятельности МАК-Банка внесены в единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2015.
В погашение кредитных обязательств Треста по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13 его поручитель - Компания перечислил Банку 95 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами от 29.05.2015 N 9442672 и 9443294, а также уведомлением Банка от 02.06.2015 N 01/15-0553.
Банком и Компанией 24.07.2015 заключено дополнительное соглашение к договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1, по условиям которого Банк передал Компании все права залогодержателя по договорам ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013.
Ссылаясь на то, что к поручителю, исполнившему обязательство основного должника по уплате 95 000 000 руб. долга, перешли права кредитора, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.
Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.
В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункт 2 статьи 365 ГК РФ).
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ в случае исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству, связанный с этим переход права кредитора по данному обязательству к поручителю определяется как переход прав кредитора к другому лицу на основании закона.
Как верно указано в обжалуемом решении, исполнение обязательства должника его поручителем не является основанием для прекращения указанного обязательства, а является основанием для перемены лиц в продолжающем существовать обязательстве, то есть является основанием для перехода прав кредитора к поручителю в силу закона.
Таким образом, в соответствии с приведенными нормами материального права к Компании как к поручителю, исполнившему обязательство заемщика по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13, перешло не только право требования заявленных к взысканию сумм по кредитным договорам, но и права по обязательствам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика, то есть по договорам поручительства от 02.12.2013 N 29-13/5 и от 14.03.2014 N 6-13/5 (где Общество - поручитель).
Определением от 15.09.2015 в рамках дела N А05-1314/2014 о банкротстве Треста произведена замена кредитора третьей очереди - МАК-Банка на его правопреемника - Компанию в части требований, в том числе основанных на кредитных договорах от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13.
Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества как солидарного должника в пользу Компании 95 000 000 руб.
Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.
В части обращения взыскания на заложенное имущество обжалуемое решение также является законным и обоснованным.
Одним из способов обеспечения исполнения обязательства является залог (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 ГК РФ).
Согласно положениям статей 349, 350 данного Кодекса обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Кодекса.
В силу пункта 3 статьи 47 Закона N 102-ФЗ, если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.
Поскольку Компания как поручитель исполнила обязательства по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13 и от 02.12.2013 N 29-13, к ней перешли также и права залогодержателя.
В ЕГРП согласно представленным выпискам от 28.12.2015, от 13.01.2016, от 15.01.2016 внесена запись об обременении ипотекой по договорам ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013 в пользу Компании административного здания и земельного участка, расположенных в г. Архангельске, ул. Октябрят, 27.
Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, в период действия договоров ипотеки произошла смена собственника спорного имущества - Фирмы на Общество.
В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Закона N 102-ФЗ лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем. Новый залогодатель может быть освобожден от какой-либо из этих обязанностей лишь по соглашению с залогодержателем.
В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статьи 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется; правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.
Данные разъяснения применимы и в отношении недвижимого имущества.
Поскольку ответчиком не представлены документы, подтверждающие основания приобретения спорного имущества и его оплату, не доказано, что Общество не знало или не могло знать о залоге имущества при переходе к нему права собственности на административное здание и земельный участок, расположенные в г. Архангельске, ул. Октябрят, 27, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать Общество добросовестным приобретателем и, как следствие, для освобождения его от обязанностей залогодателя по договорам ипотеки от 15.03.2013 и от 02.12.2013.
При таких обстоятельствах судом правомерно принято решение об обращении взыскания на предмет залога.
Всем доводам ответчика, приведенным в отзыве на иск и продублированным в апелляционной жалобе, в том числе об истечении к моменту регистрации в ЕГРП срока ипотеки, недействительности (ничтожности) договоров поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 и залога прав требования по договору залогового счета от 27.02.2015 N ЗП/АЛ-1, об отсутствии в ЕГРП сведений о переходе ипотеки от МАК-Банка к Банку или Компании, в обжалуемом решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.
Кроме того, решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2016 по делу N А05-898/2016 в иске Общества к Компании о признании недействительной зарегистрированной в пользу Компании ипотеки сроком с 18.06.2013 по 31.12.2014 номер регистрации 29-29-01/031/2013-299 от 18.12.2015; сроком с 23.12.2013 по 01.06.2015 номер регистрации 29-29-01/147/2013-451 от 21.12.2015; сроком с 20.06.2013 по 23.05.2014 номер регистрации 29-29-01/067/2013-157 от 21.12.2015 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 29:22:071401:23 и земельного участка с кадастровым номером 29:22:050402:260, расположенных по адресу г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, отказано. Судебный акт не обжалован, вступил в законную силу.
В указанном решении, имеющем для сторон настоящего спора преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, отмечено, что основания для признания ипотеки прекратившейся отсутствуют.
Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об удовлетворении заявленных требований.
Мнение Общества о том, что заключение договора поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 является недобросовестным поведением Компании, а поэтому в защите ее прав необходимо отказать применительно к положениям пункта 2 статьи 10 ГК РФ, ошибочно, документально не подтверждено, поэтому не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции.
Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
В свете изложенного оснований для отмены решения от 16.03.2016 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Определением апелляционного суда от 16.02.2016 подателю жалобы было предложено представить оригинал чека-ордера от 13.02.2016 об уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. Поскольку ответчиком данное требование не исполнено, а приложенная к апелляционной жалобе копия чека-ордера не является надлежащим доказательством ее уплаты в установленных порядке и размере, с Общества в федеральный бюджет надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 марта 2016 года по делу N А05-15592/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Траст" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА
С.В.КОЗЛОВА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
И.А.ЧАПАЕВ
А.В.ЖУРАВЛЕВ
И.А.ЧАПАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)