Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Бочкаревой К.С.,
от Бочкарева О.В. - представитель Журавлева М.И. по доверенности от 27.02.2016 г.,
от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Унистрой" Давыдкина С.А.,
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года по делу N А49-12701/2014 (судья Сумская Т.В.), по заявлению конкурсного управляющего ООО "Унистрой" Давыдкина С.А. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 23.06.2015 года,
установил:
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2014 года по заявлению должника возбуждено дело о банкротстве ООО "Унистрой".
Определением суда от 10 декабря 2014 года в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Орлушин Н.И.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13 июля 2015 года ООО "Унистрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич.
08 февраля 2016 года конкурсный управляющий ООО "Унистрой" Давыдкин С.А. обратился в суд с заявлением об оспаривании подозрительной сделки должника - договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного 23 июня 2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым О.В. и применении последствий недействительности сделки по основаниям статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.1, п. 1 ст. 61.2, 61.6, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года заявление конкурсного управляющего Давыдкина С.А. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 23.06.2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым Бочкарев Олегом Валентиновичем оставлено без удовлетворения. Взыскано с ООО "Унистрой" в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6 000,00 рублей.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Давыдкин С.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
В качестве оснований жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что пунктом 2.1 договора купли-продажи автотранспортного средства от 23.06.2015 г. установлено, что покупатель производит 100% оплату товара безналичными денежными средствами до подписания настоящего договора. Однако, исходя из выписки за период с 28.10.2014 г. по 16.11.2015 г, представленной ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк", на расчетный счет продавца - ООО "Унистрой", указанный в реквизитах договора купли-продажи автотранспортного средства от 23.06.2015 г., за период с 01.06.2015 г. по 01.07.2015 г., денежных средств в размере 4 400 000 рублей (стоимость отчужденного транспортного средства по договору) не поступало.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14 июля 2016 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего Давыдкин С.А. отложено на 16 августа 2016 года. Суд предложил конкурсному управляющему предоставить кассовую книгу предприятия.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в отпуске (приказ от 13 июля 2016 года N 169/к) определением от 15 августа 2016 года произведена замена на судью Селиверстову Н.А.
В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: рассмотрение дела начать сначала.
В судебном заседании представитель Бочкарева О.В. возражала против удовлетворении апелляционной жалобы. Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда предоставила отзыв на апелляционную жалобу, полагает, что конкурсным управляющим не доказано ни одно из обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Предоставила на обозрение суда подлинники документов, подтверждающих оплату транспортного средства. Суд, после обозрения подлинных документов, возвратил их представителю Бочкарева О.В. Предоставленный отзыв, приобщен судом к материалам дела.
Посредством "Мой арбитр" конкурсный управляющий Давыдкин С.А. представил ходатайство об удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, в которых поясняет, что в представленных ответчиком в материалы дела копиях платежных поручениях N 44 от 15.06.2015 г. и N 15 от 19.06.2015 г. об оплате Бочкаревым О.В. денежных средств по договору лизинга по решению суда за ООО "Унистрой" не указано правовых оснований осуществления данной оплаты, что ставит под сомнение тот факт, на основании чего Бочкарев О.В. вносил денежные средства. Полагает, что надлежащих доказательств поступления денежных средств, согласно условий договора, в материалы дела не представлено.
Предоставленное ходатайство с приложенными документами приобщены судом к материалам дела.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии с положением ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 32 Федерального закона РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 ст. 61.1. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
17 декабря 2012 года между ООО "Стоун-ХХ1" и ООО "Унистрой" заключен договор лизинга N Л16911, по условиям которого должнику представлялось во временное владение и пользование за плату транспортное средство-автокран модели КС-45717К-3Р 2012 года выпуска, приобретенное лизингодателем у ООО "Аскет-Авто".
Лизинговые платежи в сумме 7 652 627,20 рублей, подлежали внесению согласно графику с 15.01.2013 года по 15.11.2015 года, 25 марта 2014 года стороны заключили дополнительное соглашение, не изменившее существенных условий ранее заключенного договора.
В связи ненадлежащим исполнением ООО "Унистрой" своих обязательств по договору лизинга ООО "Стоун-ХХ1" обратилось в Арбитражный суд города Москвы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2015 года по делу N А40-33700/2015 договор лизинга от 17.12.2012 года, заключенный между ООО "Унистрой" и ООО "Стоун-ХХ1" расторгнут. Предмет лизинга изъят у ООО "Унистрой". С ООО "Унистрой" в пользу ООО "Стоун-ХХ1" взысканы 662 786,55 рублей задолженность по лизинговым платежам за период с 16.11.2014 года по 16.02.2015 года, 44 904,42 рублей - пени. 29 154,00 рублей - расходы по госпошлине. Решение суда вступило в законную силу 24.06.2015 года.
12 апреля 2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым О.В заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства - автокрана модели КС-45717К-3Р за 4 400 000,00 рублей. Продавец обязался передать кран покупателю после полной оплаты его стоимости в срок до 30.06.2015 года. Договор купли-продажи продавец обязался заключить в течение тридцати дней с момента вступления в силу решения суда по делу N А40-33700/2015.
Во исполнение условий договора 12.04.2015 года Бочкарев О.В. оплатил в кассу ООО "Унистрой" 1 948 000,54 рублей, о чем выдана квитанция к приходному кассовому ордеру ООО "Унистрой" N 9, подлинник которой обозревался судебной коллегией.
15 июня 2015 года Бочкарев О.В. по платежному поручению N 44 перечислил на расчетный счет ООО "Стоун-ХХ1" 736 844,97 рублей в качестве оплаты по договору лизинга N Л16911 по решению суда за ООО "Унистрой".
18 июня 2015 года между ООО "Стоун-ХХ1" и ООО "Унистрой" заключен договор купли-продажи N КП 16911/ОК автокрана модели КС-45717К-3Р 2012 года по цене 1 715 154,49 рублей.
19 июня 2015 года Бочкарев О.В. по платежному поручению N 15 перечислил на расчетный счет ООО "Стоун-ХХ1" 1 715 154,49 рублей в качестве платежа по договору купли-продажи N 16911/ОК от 18.06.2015 года за ООО "Унистрой".
22 июня 2015 года сторонами по договору купли-продажи подписан акт приема-передачи крана в собственность покупателя ООО "Унистрой" и транспортное средство поставлено на учет в МРЭО ГИБДД за должником.
23 июня 2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым О.В заключен договор купли-продажи транспортного средства - автокрана модели КС-45717К-3Р за 4 400 000,00 рублей, подписан акт приема-передачи и транспортное средство поставлено на учет в МРЭО ГИБДД за покупателем Бочкаревым О.В.
Оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, материалами дела и судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки собственником автокрана являлось ООО "Унистрой" на основании договора купли-продажи от 18.06.2015 года, при этом балансовая стоимость имущества составляла 1 715 154,49 рублей.
Оспариваемая сделка сторонами заключена и исполнена, имущество передано покупателю Бочкареву О.В., оплата в полном объеме в сумме 4 400 000,00 рублей произведена в соответствии с условиями договора.
В подтверждение оплаты денежных средств, представитель Бочкарева О.В. предоставляла на обозрение суда подлинные документы об оплате.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной подлежит доказыванию заявителем.
Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не опровергнуты доказательства оплаты транспортного средства. представленные покупателем. При этом отсутствие кассовой книги должника не свидетельствует о порочности представленного приходного кассового ордера.
Частичная оплата Бочкаревым О.В. стоимости транспортного средства посредством оплаты задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены за должника, при условии фактического одобрения указанной оплаты путем последующего подписания должником Договора купли-продажи от 18.06.2015 года, 23.05.2015 года также сама по себе не свидетельствует о недействительности указанной сделки.
Исходя из вышесказанного, судом апелляционной инстанции отклоняется довод подателя апелляционной жалобы об отсутствие оплаты по оспариваемому договору.
Довод конкурсного управляющего о недействительности сделки по основанию п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как не оплаченная, также отклоняется судебной коллегией, поскольку в материалы дела представлены доказательства обратного, а также по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенной с целью причинения ущерба кредиторам, поскольку подателем апелляционной жалобы не доказана совокупность условий, предусмотренных законом для признания таковой.
Оспариваемая сделка совершена должником 23.06.2015 года, т.е. в процедуре наблюдения.
В соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Судом первой инстанции, установлено, что согласно данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшей наблюдению- 31.12.2013 года, стоимость активов должника составляла по данным налогового органа 157 594 000,00 рублей, по данным временного управляющего 87 542,000,00 рублей (ОС об истребовании документации), по данным должника на 14.11.2014 года- 85 076 000,00 рублей.
Судебная коллегия отклоняет доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки по основаниям п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что стоимость проданного имущества составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, поскольку кран приобретен должником по договору от 18.06.2015 года по цене 1 715 154,49 рублей.
Ограничение права органов управления должника на совершение сделок, направлено на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, доказательств убыточности заключенной сделки суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Иные доводы конкурсного управляющего Давыдкина С.А., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, основания для переоценки выводов суда первой инстанции не установлены.
При принятии обжалуемого определения арбитражный суд правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года об отказе в признании недействительной сделки должника не имеется.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст., 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года по делу N А49-12701/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.08.2016 N 11АП-8551/2016 ПО ДЕЛУ N А49-12701/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. по делу N А49-12701/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Бочкаревой К.С.,
от Бочкарева О.В. - представитель Журавлева М.И. по доверенности от 27.02.2016 г.,
от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Унистрой" Давыдкина С.А.,
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года по делу N А49-12701/2014 (судья Сумская Т.В.), по заявлению конкурсного управляющего ООО "Унистрой" Давыдкина С.А. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 23.06.2015 года,
установил:
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2014 года по заявлению должника возбуждено дело о банкротстве ООО "Унистрой".
Определением суда от 10 декабря 2014 года в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Орлушин Н.И.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13 июля 2015 года ООО "Унистрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич.
08 февраля 2016 года конкурсный управляющий ООО "Унистрой" Давыдкин С.А. обратился в суд с заявлением об оспаривании подозрительной сделки должника - договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного 23 июня 2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым О.В. и применении последствий недействительности сделки по основаниям статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.1, п. 1 ст. 61.2, 61.6, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года заявление конкурсного управляющего Давыдкина С.А. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 23.06.2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым Бочкарев Олегом Валентиновичем оставлено без удовлетворения. Взыскано с ООО "Унистрой" в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6 000,00 рублей.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Давыдкин С.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
В качестве оснований жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что пунктом 2.1 договора купли-продажи автотранспортного средства от 23.06.2015 г. установлено, что покупатель производит 100% оплату товара безналичными денежными средствами до подписания настоящего договора. Однако, исходя из выписки за период с 28.10.2014 г. по 16.11.2015 г, представленной ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк", на расчетный счет продавца - ООО "Унистрой", указанный в реквизитах договора купли-продажи автотранспортного средства от 23.06.2015 г., за период с 01.06.2015 г. по 01.07.2015 г., денежных средств в размере 4 400 000 рублей (стоимость отчужденного транспортного средства по договору) не поступало.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14 июля 2016 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего Давыдкин С.А. отложено на 16 августа 2016 года. Суд предложил конкурсному управляющему предоставить кассовую книгу предприятия.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в отпуске (приказ от 13 июля 2016 года N 169/к) определением от 15 августа 2016 года произведена замена на судью Селиверстову Н.А.
В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: рассмотрение дела начать сначала.
В судебном заседании представитель Бочкарева О.В. возражала против удовлетворении апелляционной жалобы. Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда предоставила отзыв на апелляционную жалобу, полагает, что конкурсным управляющим не доказано ни одно из обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Предоставила на обозрение суда подлинники документов, подтверждающих оплату транспортного средства. Суд, после обозрения подлинных документов, возвратил их представителю Бочкарева О.В. Предоставленный отзыв, приобщен судом к материалам дела.
Посредством "Мой арбитр" конкурсный управляющий Давыдкин С.А. представил ходатайство об удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, в которых поясняет, что в представленных ответчиком в материалы дела копиях платежных поручениях N 44 от 15.06.2015 г. и N 15 от 19.06.2015 г. об оплате Бочкаревым О.В. денежных средств по договору лизинга по решению суда за ООО "Унистрой" не указано правовых оснований осуществления данной оплаты, что ставит под сомнение тот факт, на основании чего Бочкарев О.В. вносил денежные средства. Полагает, что надлежащих доказательств поступления денежных средств, согласно условий договора, в материалы дела не представлено.
Предоставленное ходатайство с приложенными документами приобщены судом к материалам дела.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии с положением ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 32 Федерального закона РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 ст. 61.1. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
17 декабря 2012 года между ООО "Стоун-ХХ1" и ООО "Унистрой" заключен договор лизинга N Л16911, по условиям которого должнику представлялось во временное владение и пользование за плату транспортное средство-автокран модели КС-45717К-3Р 2012 года выпуска, приобретенное лизингодателем у ООО "Аскет-Авто".
Лизинговые платежи в сумме 7 652 627,20 рублей, подлежали внесению согласно графику с 15.01.2013 года по 15.11.2015 года, 25 марта 2014 года стороны заключили дополнительное соглашение, не изменившее существенных условий ранее заключенного договора.
В связи ненадлежащим исполнением ООО "Унистрой" своих обязательств по договору лизинга ООО "Стоун-ХХ1" обратилось в Арбитражный суд города Москвы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2015 года по делу N А40-33700/2015 договор лизинга от 17.12.2012 года, заключенный между ООО "Унистрой" и ООО "Стоун-ХХ1" расторгнут. Предмет лизинга изъят у ООО "Унистрой". С ООО "Унистрой" в пользу ООО "Стоун-ХХ1" взысканы 662 786,55 рублей задолженность по лизинговым платежам за период с 16.11.2014 года по 16.02.2015 года, 44 904,42 рублей - пени. 29 154,00 рублей - расходы по госпошлине. Решение суда вступило в законную силу 24.06.2015 года.
12 апреля 2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым О.В заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства - автокрана модели КС-45717К-3Р за 4 400 000,00 рублей. Продавец обязался передать кран покупателю после полной оплаты его стоимости в срок до 30.06.2015 года. Договор купли-продажи продавец обязался заключить в течение тридцати дней с момента вступления в силу решения суда по делу N А40-33700/2015.
Во исполнение условий договора 12.04.2015 года Бочкарев О.В. оплатил в кассу ООО "Унистрой" 1 948 000,54 рублей, о чем выдана квитанция к приходному кассовому ордеру ООО "Унистрой" N 9, подлинник которой обозревался судебной коллегией.
15 июня 2015 года Бочкарев О.В. по платежному поручению N 44 перечислил на расчетный счет ООО "Стоун-ХХ1" 736 844,97 рублей в качестве оплаты по договору лизинга N Л16911 по решению суда за ООО "Унистрой".
18 июня 2015 года между ООО "Стоун-ХХ1" и ООО "Унистрой" заключен договор купли-продажи N КП 16911/ОК автокрана модели КС-45717К-3Р 2012 года по цене 1 715 154,49 рублей.
19 июня 2015 года Бочкарев О.В. по платежному поручению N 15 перечислил на расчетный счет ООО "Стоун-ХХ1" 1 715 154,49 рублей в качестве платежа по договору купли-продажи N 16911/ОК от 18.06.2015 года за ООО "Унистрой".
22 июня 2015 года сторонами по договору купли-продажи подписан акт приема-передачи крана в собственность покупателя ООО "Унистрой" и транспортное средство поставлено на учет в МРЭО ГИБДД за должником.
23 июня 2015 года между ООО "Унистрой" и Бочкаревым О.В заключен договор купли-продажи транспортного средства - автокрана модели КС-45717К-3Р за 4 400 000,00 рублей, подписан акт приема-передачи и транспортное средство поставлено на учет в МРЭО ГИБДД за покупателем Бочкаревым О.В.
Оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, материалами дела и судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки собственником автокрана являлось ООО "Унистрой" на основании договора купли-продажи от 18.06.2015 года, при этом балансовая стоимость имущества составляла 1 715 154,49 рублей.
Оспариваемая сделка сторонами заключена и исполнена, имущество передано покупателю Бочкареву О.В., оплата в полном объеме в сумме 4 400 000,00 рублей произведена в соответствии с условиями договора.
В подтверждение оплаты денежных средств, представитель Бочкарева О.В. предоставляла на обозрение суда подлинные документы об оплате.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной подлежит доказыванию заявителем.
Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не опровергнуты доказательства оплаты транспортного средства. представленные покупателем. При этом отсутствие кассовой книги должника не свидетельствует о порочности представленного приходного кассового ордера.
Частичная оплата Бочкаревым О.В. стоимости транспортного средства посредством оплаты задолженности по лизинговым платежам и выкупной цены за должника, при условии фактического одобрения указанной оплаты путем последующего подписания должником Договора купли-продажи от 18.06.2015 года, 23.05.2015 года также сама по себе не свидетельствует о недействительности указанной сделки.
Исходя из вышесказанного, судом апелляционной инстанции отклоняется довод подателя апелляционной жалобы об отсутствие оплаты по оспариваемому договору.
Довод конкурсного управляющего о недействительности сделки по основанию п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как не оплаченная, также отклоняется судебной коллегией, поскольку в материалы дела представлены доказательства обратного, а также по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенной с целью причинения ущерба кредиторам, поскольку подателем апелляционной жалобы не доказана совокупность условий, предусмотренных законом для признания таковой.
Оспариваемая сделка совершена должником 23.06.2015 года, т.е. в процедуре наблюдения.
В соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Судом первой инстанции, установлено, что согласно данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшей наблюдению- 31.12.2013 года, стоимость активов должника составляла по данным налогового органа 157 594 000,00 рублей, по данным временного управляющего 87 542,000,00 рублей (ОС об истребовании документации), по данным должника на 14.11.2014 года- 85 076 000,00 рублей.
Судебная коллегия отклоняет доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки по основаниям п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что стоимость проданного имущества составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, поскольку кран приобретен должником по договору от 18.06.2015 года по цене 1 715 154,49 рублей.
Ограничение права органов управления должника на совершение сделок, направлено на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, доказательств убыточности заключенной сделки суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Иные доводы конкурсного управляющего Давыдкина С.А., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, основания для переоценки выводов суда первой инстанции не установлены.
При принятии обжалуемого определения арбитражный суд правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года об отказе в признании недействительной сделки должника не имеется.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст., 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2016 года по делу N А49-12701/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)