Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой М.А.,
судей Жуковой Т.М., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычевой С.В.,
при участии:
- от истца - общества с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС": Идт Е.В., доверенность от 05.08.2015, паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ": Никитин П.Ю., доверенность от 03.11.2015, паспорт;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, общества с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 апреля 2016 года
по делу N А60-51795/2015,
принятое судьей Куклевой Е.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620)
о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС" (далее - ООО "БАУ ПЛЮС", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 568 492 руб. 40 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец, общество с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суду необходимо было исследовать доказательства, имеющиеся в материалах дела, с целью определения стоимости предмета лизинга для расчета сальдо встречных обязательств сторон, возникших в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга).
По мнению истца, ответчик не оспаривал факт достоверности величины рыночной стоимости объекта оценки, доказательств того, что определенная оценщиком стоимость оборудования не соответствует рыночной, ответчиком в материалы дела не представлены, следовательно, в силу положений ст. 64, 68 АПК РФ, отчет N 023-2015 ООО Финансовая Компания "Альфа Инвест Оценка", является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость предмета лизинга.
Также истец указывает на то, что при продаже предмета лизинга ООО "УниверсалСпецСтрой" ответчик заключил сделку не на рыночных условиях, таким образом, стоимость оборудования по сравнению с его рыночной стоимостью существенно занижена ответчиком (разница в показателях стоимости в сторону занижена на 366 000 руб.).
По мнению истца, представленный ответчиком расчет не является достаточным основанием для возмещения упущенной выгоды, т.к. не подтвержден доказательствами того, что ответчик предпринял меры для получения выгоды, сделал приготовления и не смог получить такую выгоду. В частности, ответчиком при возникшей ситуации не выполнено условие о соблюдении обязательного досудебного порядка, предусмотренного п.п. 10.1. общих правил к договору лизинга.
До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которого последний полагает, что итоговое сальдо складывается в пользу лизингополучателя (истца) и составляет 580 560 руб. 65 коп., в связи с чем ответчик считает, что решение от 12.04.2016 подлежит изменению, требования истца подлежат частичному удовлетворению в сумме 580 560 руб. 65 коп.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение изменить.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ООО "БАУ Плюс" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) заключен договор лизинга N ЕКБ-0929-13А от 10.07.2013, по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести у ООО "Предприятие "Стройкомплекс" и передать во владение лизингополучателя объект лизинга сроком на 34 месяца.
В спецификации (приложении N 1) стороны согласовали предмет лизинга: погрузчик-экскаватор JCB 3CXS14M2NM, паспорт ТС 371181 от 21.06.2013, двигатель U 1403513, заводской номер JCB3CX4WP02112835, 2013 года выпуска, цвет кузова желтый.
Во исполнение условий договора лизинга ответчик передал истцу объект лизинга по акту от 16.07.2013.
В связи с несвоевременным перечислением обществом "БАУ Плюс" лизинговых платежей, договор лизинга N ЕКБ-0929-13А от 10.07.2013 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, о чем в адрес истца было направлено уведомление. Имущество, полученное в лизинг, изъято из владения лизингополучателя по акту от 25.03.2015.
Ссылаясь на то, что на момент расторжения договора, между истцом и ответчиком окончательный расчет не произведен, встречного исполнения обязательств в размере 1 568 492 руб. 40 коп. со стороны ответчика в адрес истца не последовало, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 1 568 492 руб. 40 коп.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, цена, определенная оценщиком, не отличается значительно от цены, по которой объект лизинга был продан; само по себе расхождение в величинах не может указывать на недобросовестность и неразумность продавца, иных доказательств того, что автомобиль продан не на рыночных условиях, суду лизингополучателем не представлено.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу п. 1 ст. 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно п. 1 ст. 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует исходить из того, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.
В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
В рамках настоящего спора сторонами представлены расчеты сальдо взаимных встречных обязательств.
Истец представил расчет с учетом заключения ООО "АльфаИнвестОценка" N 023-2015 от 25.03.2015 изготовленного по заданию истца, согласно которому стоимость погрузчика экскаватора составила 3 716 000 руб.
На основании Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 истец рассчитал сальдо взаимных встречных обязательств и определил, что ее размер в пользу истца составил 1 568 492 руб. 40 коп.
Ответчик представил суду расчет сальдо взаимных встречных обязательств, размер которого составляет 580 560 руб. 65 коп. в пользу лизингодателя.
Расчет ответчиком произведен следующим образом: 5 293 083 рублей - общий размер платежей по договору лизинга (сумма договора лизинга) 769 760,00 рублей - сумма аванса по договору лизинга 3 079 038 рублей - размер финансирования, который определяется закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа (3 848 798 - 769 760) 1 057 дней - срок договора лизинга в днях (34 месяца) Плата за финансирование в рублях = 3 079 038,00 (размер финансирования) x 645 (количество дней с даты заключения договора лизинга (10.07.2013) до момента возврата финансирования, то есть 16.04.2015. (дата реализации изъятого предмета лизинга) x (16, 2% (плата за финансирование в процентах годовых) / 365)) = 881 448,44 руб.
По договору купли-продажи N ЕКБ-0929-15ДКП/Р от 16 апреля 2015 года имущество реализовано. В связи с чем при расчете количество дней до момента возврата финансирования применяется дата 16.04.2015 (дата реализации предмета лизинга).
Плата за финансирование за весь срок договора = 3 079 038,00 (сумма финансирования) x 1057 (срок договора в днях) x (16,2% (плата за финансирование в процентах годовых) / 365)) = 1 444 482,17 руб., в связи с чем неполученный доход лизингодателя составляет: 1 444 482,17 - 881 448,44 = 563 033,73 руб.
Расход лизингодателя = 3 079 038 (размер финансирования) + 881 448,44 (плата за финансирование) + 174 917,89 (сумма неоплаченных пени на численных за период с 26.08.2013 г. по 23.03.2015 г., в соответствии с условиями Договора лизинга п. 8.1. Общих условий, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга) + 563 033,73 (неполученный доход) + 22 000 руб. (расходы связанные с перевозкой изъятого предмета лизинга с места изъятия на место хранения) = 4720 438,06 рублей.
В связи с чем, в расчет включены неоплаченные Лизингополучателем пени, предусмотренные договором, а также неполученный доход и расходы связанные с перевозкой.
Доход Лизингодателя = 1 950 998,71 (полученные платежи - авансовый платеж) + 3 350 000 (стоимость реализации предмета лизинга по договору купли-продажи (Договор купли-продажи N ЕКБ-0929-15ДКП/Р от 16 апреля 2015 года) = 5 300 998,71 руб.
Исходя из приведенного расчета, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сальдо взаимных встречных обязательств составляет 580 560 руб. 65 коп. (5 300 998,71 рублей (доход лизингодателя) - 4 720 438,06 рублей (расход лизингодателя)) в пользу лизингополучателя.
Поскольку расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, при соотнесении взаимного предоставления сторон по договору, совершенного до момента его расторжения, суд первой инстанции, установив сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя, необоснованно отказал в удовлетворении иска в соответствующей части.
С учетом изложенного, требования истца в сумме 580 560,65 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Оснований для удовлетворения требований в остальной части апелляционный суд не усматривает, поскольку доводы истца о занижении стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон не подтверждены материалами дела.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 25.03.2015 N 023-2015, подготовленному ООО "АльфаИнвестОценка", стоимость погрузчик-экскаватор JCB 3CXS14M2NM, паспорт ТС 371181 от 21.06.2013, двигатель U 1403513, заводской номер JCB3CX4WP02112835, 2013 года выпуска, цвет кузова желтый, и земляного ямобура JCB (в комплекте) составила 3 716 000 руб.
Апелляционным судом установлено, что оценка погрузчик-экскаватора проведена оценщиком, в том числе сравнительным методом, при использовании которого приняты в качестве аналогов объекты иной модификации, например, 3CX 4WD, и 2014 года выпуска. Информация о стоимости реализации аналогичного земляного ямобура JCB (в комплекте) отсутствует.
В силу ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 02.06.2016) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
В то же время в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Стоимость реализации предмета лизинга по договору купли-продажи N ЕКБ-0929-15ДКП/Р от 16 апреля 2015 года составила 3 350 000 руб. Сведения об аффилированности покупателя по отношению к продавцу отсутствуют.
Обязанность доказывания того, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно в материалах дела не имеется. В отсутствие соответствующих доказательств, представленных стороной истца, отчет об оценке не может быть признан безусловным доказательством реализации имущества по цене не соответствующей рыночной, что не позволяет сделать выводы о занижении стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств.
С учетом вышеуказанного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2016 года по делу N А60-51795/2015 подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку исковые требования удовлетворены частично (в сумме 580560,65 руб. - 37,01%), расходы по уплате госпошлины в сумме 28685 руб. (исходя из суммы иска) подлежат отнесению на ответчика в сумме 10613,45 руб., а на истца - в сумме 18071,55 руб.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2016 года по делу N А60-51795/2015 отменить.
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) в пользу ООО "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746) сумму 580 560 руб. 65 коп.
В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 10 613 руб. 45 коп.
Взыскать с ООО "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 18 071 руб. 55 коп.
Взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) в пользу ООО "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.А.ПОЛЯКОВА
Судьи
Т.М.ЖУКОВА
Т.В.МАКАРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2016 N 17АП-6623/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-51795/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. N 17АП-6623/2016-ГК
Дело N А60-51795/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой М.А.,
судей Жуковой Т.М., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычевой С.В.,
при участии:
- от истца - общества с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС": Идт Е.В., доверенность от 05.08.2015, паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ": Никитин П.Ю., доверенность от 03.11.2015, паспорт;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, общества с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 апреля 2016 года
по делу N А60-51795/2015,
принятое судьей Куклевой Е.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620)
о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС" (далее - ООО "БАУ ПЛЮС", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 568 492 руб. 40 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец, общество с ограниченной ответственностью "БАУ ПЛЮС", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суду необходимо было исследовать доказательства, имеющиеся в материалах дела, с целью определения стоимости предмета лизинга для расчета сальдо встречных обязательств сторон, возникших в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга).
По мнению истца, ответчик не оспаривал факт достоверности величины рыночной стоимости объекта оценки, доказательств того, что определенная оценщиком стоимость оборудования не соответствует рыночной, ответчиком в материалы дела не представлены, следовательно, в силу положений ст. 64, 68 АПК РФ, отчет N 023-2015 ООО Финансовая Компания "Альфа Инвест Оценка", является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость предмета лизинга.
Также истец указывает на то, что при продаже предмета лизинга ООО "УниверсалСпецСтрой" ответчик заключил сделку не на рыночных условиях, таким образом, стоимость оборудования по сравнению с его рыночной стоимостью существенно занижена ответчиком (разница в показателях стоимости в сторону занижена на 366 000 руб.).
По мнению истца, представленный ответчиком расчет не является достаточным основанием для возмещения упущенной выгоды, т.к. не подтвержден доказательствами того, что ответчик предпринял меры для получения выгоды, сделал приготовления и не смог получить такую выгоду. В частности, ответчиком при возникшей ситуации не выполнено условие о соблюдении обязательного досудебного порядка, предусмотренного п.п. 10.1. общих правил к договору лизинга.
До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которого последний полагает, что итоговое сальдо складывается в пользу лизингополучателя (истца) и составляет 580 560 руб. 65 коп., в связи с чем ответчик считает, что решение от 12.04.2016 подлежит изменению, требования истца подлежат частичному удовлетворению в сумме 580 560 руб. 65 коп.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение изменить.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ООО "БАУ Плюс" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) заключен договор лизинга N ЕКБ-0929-13А от 10.07.2013, по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести у ООО "Предприятие "Стройкомплекс" и передать во владение лизингополучателя объект лизинга сроком на 34 месяца.
В спецификации (приложении N 1) стороны согласовали предмет лизинга: погрузчик-экскаватор JCB 3CXS14M2NM, паспорт ТС 371181 от 21.06.2013, двигатель U 1403513, заводской номер JCB3CX4WP02112835, 2013 года выпуска, цвет кузова желтый.
Во исполнение условий договора лизинга ответчик передал истцу объект лизинга по акту от 16.07.2013.
В связи с несвоевременным перечислением обществом "БАУ Плюс" лизинговых платежей, договор лизинга N ЕКБ-0929-13А от 10.07.2013 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, о чем в адрес истца было направлено уведомление. Имущество, полученное в лизинг, изъято из владения лизингополучателя по акту от 25.03.2015.
Ссылаясь на то, что на момент расторжения договора, между истцом и ответчиком окончательный расчет не произведен, встречного исполнения обязательств в размере 1 568 492 руб. 40 коп. со стороны ответчика в адрес истца не последовало, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 1 568 492 руб. 40 коп.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, цена, определенная оценщиком, не отличается значительно от цены, по которой объект лизинга был продан; само по себе расхождение в величинах не может указывать на недобросовестность и неразумность продавца, иных доказательств того, что автомобиль продан не на рыночных условиях, суду лизингополучателем не представлено.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу п. 1 ст. 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно п. 1 ст. 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует исходить из того, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.
В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
В рамках настоящего спора сторонами представлены расчеты сальдо взаимных встречных обязательств.
Истец представил расчет с учетом заключения ООО "АльфаИнвестОценка" N 023-2015 от 25.03.2015 изготовленного по заданию истца, согласно которому стоимость погрузчика экскаватора составила 3 716 000 руб.
На основании Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 истец рассчитал сальдо взаимных встречных обязательств и определил, что ее размер в пользу истца составил 1 568 492 руб. 40 коп.
Ответчик представил суду расчет сальдо взаимных встречных обязательств, размер которого составляет 580 560 руб. 65 коп. в пользу лизингодателя.
Расчет ответчиком произведен следующим образом: 5 293 083 рублей - общий размер платежей по договору лизинга (сумма договора лизинга) 769 760,00 рублей - сумма аванса по договору лизинга 3 079 038 рублей - размер финансирования, который определяется закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа (3 848 798 - 769 760) 1 057 дней - срок договора лизинга в днях (34 месяца) Плата за финансирование в рублях = 3 079 038,00 (размер финансирования) x 645 (количество дней с даты заключения договора лизинга (10.07.2013) до момента возврата финансирования, то есть 16.04.2015. (дата реализации изъятого предмета лизинга) x (16, 2% (плата за финансирование в процентах годовых) / 365)) = 881 448,44 руб.
По договору купли-продажи N ЕКБ-0929-15ДКП/Р от 16 апреля 2015 года имущество реализовано. В связи с чем при расчете количество дней до момента возврата финансирования применяется дата 16.04.2015 (дата реализации предмета лизинга).
Плата за финансирование за весь срок договора = 3 079 038,00 (сумма финансирования) x 1057 (срок договора в днях) x (16,2% (плата за финансирование в процентах годовых) / 365)) = 1 444 482,17 руб., в связи с чем неполученный доход лизингодателя составляет: 1 444 482,17 - 881 448,44 = 563 033,73 руб.
Расход лизингодателя = 3 079 038 (размер финансирования) + 881 448,44 (плата за финансирование) + 174 917,89 (сумма неоплаченных пени на численных за период с 26.08.2013 г. по 23.03.2015 г., в соответствии с условиями Договора лизинга п. 8.1. Общих условий, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга) + 563 033,73 (неполученный доход) + 22 000 руб. (расходы связанные с перевозкой изъятого предмета лизинга с места изъятия на место хранения) = 4720 438,06 рублей.
В связи с чем, в расчет включены неоплаченные Лизингополучателем пени, предусмотренные договором, а также неполученный доход и расходы связанные с перевозкой.
Доход Лизингодателя = 1 950 998,71 (полученные платежи - авансовый платеж) + 3 350 000 (стоимость реализации предмета лизинга по договору купли-продажи (Договор купли-продажи N ЕКБ-0929-15ДКП/Р от 16 апреля 2015 года) = 5 300 998,71 руб.
Исходя из приведенного расчета, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сальдо взаимных встречных обязательств составляет 580 560 руб. 65 коп. (5 300 998,71 рублей (доход лизингодателя) - 4 720 438,06 рублей (расход лизингодателя)) в пользу лизингополучателя.
Поскольку расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, при соотнесении взаимного предоставления сторон по договору, совершенного до момента его расторжения, суд первой инстанции, установив сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя, необоснованно отказал в удовлетворении иска в соответствующей части.
С учетом изложенного, требования истца в сумме 580 560,65 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Оснований для удовлетворения требований в остальной части апелляционный суд не усматривает, поскольку доводы истца о занижении стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон не подтверждены материалами дела.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 25.03.2015 N 023-2015, подготовленному ООО "АльфаИнвестОценка", стоимость погрузчик-экскаватор JCB 3CXS14M2NM, паспорт ТС 371181 от 21.06.2013, двигатель U 1403513, заводской номер JCB3CX4WP02112835, 2013 года выпуска, цвет кузова желтый, и земляного ямобура JCB (в комплекте) составила 3 716 000 руб.
Апелляционным судом установлено, что оценка погрузчик-экскаватора проведена оценщиком, в том числе сравнительным методом, при использовании которого приняты в качестве аналогов объекты иной модификации, например, 3CX 4WD, и 2014 года выпуска. Информация о стоимости реализации аналогичного земляного ямобура JCB (в комплекте) отсутствует.
В силу ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 02.06.2016) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
В то же время в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Стоимость реализации предмета лизинга по договору купли-продажи N ЕКБ-0929-15ДКП/Р от 16 апреля 2015 года составила 3 350 000 руб. Сведения об аффилированности покупателя по отношению к продавцу отсутствуют.
Обязанность доказывания того, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно в материалах дела не имеется. В отсутствие соответствующих доказательств, представленных стороной истца, отчет об оценке не может быть признан безусловным доказательством реализации имущества по цене не соответствующей рыночной, что не позволяет сделать выводы о занижении стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств.
С учетом вышеуказанного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2016 года по делу N А60-51795/2015 подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Поскольку исковые требования удовлетворены частично (в сумме 580560,65 руб. - 37,01%), расходы по уплате госпошлины в сумме 28685 руб. (исходя из суммы иска) подлежат отнесению на ответчика в сумме 10613,45 руб., а на истца - в сумме 18071,55 руб.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2016 года по делу N А60-51795/2015 отменить.
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) в пользу ООО "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746) сумму 580 560 руб. 65 коп.
В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 10 613 руб. 45 коп.
Взыскать с ООО "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 18 071 руб. 55 коп.
Взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) в пользу ООО "БАУ ПЛЮС" (ОГРН 1116679003935, ИНН 6679002746) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.А.ПОЛЯКОВА
Судьи
Т.М.ЖУКОВА
Т.В.МАКАРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)