Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2016.
Полный текст постановления изготовлен 01.08.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,
при участии в судебном заседании:
от истцов:
- (заявителя) - Алаева Александра Викторовича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 08814);
- Алаевой Ольги Юрьевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- от ответчиков:
- общества с ограниченной ответственностью "СОК" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- открытого акционерного общества Акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:
- общества с ограниченной ответственностью "Росгаз" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- Краева Алексея Юрьевича, Краевой Марины Витальевны - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алаева Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2016 по делу N А43-13508/2015, принятое судьей Кабакиной Е.Е.,
по иску Алаева Александра Викторовича, г. Нижний Новгород, Алаевой Ольги Юрьевны, г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "СОК", г. Н. Новгород, (ОГРН 1055233040565, ИНН 5258054360), г. Н. Новгород, открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку "Банк Москвы", о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
Алаев Александр Викторович, Алаева Ольга Юрьевна (далее Алаев А.В., Алаева О.Ю.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СОК" (далее ООО "СОК"), открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку "Банк Москвы" (далее ОАО АКБ "Банк Москвы") о признании недействительным договора поручительства N 07/17/59-14 от 11.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия поручительства.
Исковое заявление мотивировано статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 166, 167, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что в обеспечение обязательств ООО "Росгаз" по кредитному договору N 07/15/51-14 от 11.04.2014, между сторонами спора был заключен договора поручительства. По мнению истцов, договор поручительства является крупной сделкой, а также сделкой, в которой имеется заинтересованность Краева А.Ю. Истцы считают, что для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников "СОК". Однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена. Полагая, что заключенная сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, истцы обратился в суд с указанным иском.
Ответчик ОАО АКБ "Банк Москвы" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2016 по делу N А43-13508/2015 в удовлетворении исковых требований Алаеву А.В. и Алаевой О.Ю. отказано.
Алаев А.В., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылаясь на заключение проведенной судебной экспертизы, заявитель не согласен с выводом суда о том, что допустимые доказательства непричастности Алаевой О.Ю. к подписанию решения общего собрания участников общества от 11.04.2014 отсутствуют. Полагает, что при наличии у суда каких-либо сомнений в результатах экспертизы, суду следовало рассмотреть вопрос о назначении повторной или дополнительной экспертизы.
Также заявитель считает несостоятельным вывод суда о том, что Банк не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением корпоративного порядка ее одобрения. В связи с этим заявитель ссылается на отсутствие доказательств данного факта со стороны Банка.
Кроме того, заявитель обращает внимание суда на то, что оспариваемая сделка не отвечала интересам коммерческой деятельности общества, была убыточной, ввиду того, что в отношении должника (ООО "Росгаз") введена процедура банкротства, а обеспеченность кредита залоговым имуществом должника и третьих лиц документально не подтверждена.
Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Обратившись в суд с указанным выше иском, Алаев А.В. и Алаева О.Ю. ссылались на то, что оспариваемая сделка является крупной, а также относится к категории сделок с заинтересованностью Краева А.Ю., который на момент ее заключения являлся директором и участником, владеющим 25% уставного капитала поручителя (ООО "СОК"), и одновременно - супругом директора и участника ООО "Росгаз" (выгодоприобретателя) Краевой М.В.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что, будучи стороной по оспариваемому договору поручительства, ОАО АКБ "Банк Москвы" не знало и не могло знать о допущенных при его заключении нарушениях. В связи с чем правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.
С выводами суда апелляционная инстанция согласна.
Как видно из материалов дела, 11.04.2014 между ОАО АКБ "Банк Москвы" и ООО "Росгаз" в лице директора Краевой М.В. был заключен кредитный договор N 07/15/51-14, в соответствии с которым ОАО АКБ "Банк Москвы" обязался открыть заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, кредитную линию с установлением максимального размера заемных денежных средств в размере 122 333 000 руб. сроком возврата - апрель 2019 года, а ООО "Росгаз" обязалось возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные указанным договором.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Росгаз" по указанному кредитному договору ООО "СОК" заключило с ОАО АКБ "Банк Москвы" договор поручительства N 07/17/59-14 от 11.04.2014, по условиям которого поручитель (ООО "СОК") обязалось нести солидарную ответственность с заемщиком (ООО "Росгаз") перед займодавцем (ОАО "Банк Москвы") за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору, включая в случае неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, - возврат суммы основного долга или его части и процентов за пользование займом.
Полагая, что цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "СОК", истцы утверждают, что ее заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости имущества с балансовой стоимостью активов общества. Давая правовую оценку оспариваемому договору поручительства, суд первой инстанции правомерно установил, что согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО "СОК" договор поручительства N 07/17/59-14 от 11.04.2014 является крупной сделкой.
Одновременно законным и обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.
По смыслу разъяснения изложенного в подпункте 1 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что перечисленные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Установлено, что на момент совершения сделки директор и участник поручителя (ООО "СОК") Краев А.Ю. (25% доли) является супругом директора и участника заемщика (ООО "Росгаз") Краевой М.В. (100% доли). Краева М.В. также является участником ООО "СОК" (поручитель) с долей в уставном капитале 25%.
При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 45 Федерального "Об обществах с ограниченной ответственность.", суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, также определен статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В материалы дела был представлен протокол общего собрания участников ООО "СОК" от 11.04.2014, на котором принято решение об одобрении сделки между ОАО АКБ "Банк Москвы" и ООО "СОК" по заключению договора поручительства с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "Росгаз" по кредитному договору N 07/15/51-14 всеми участниками общества единогласно, в том числе участниками общества Алаевым А.В. и Алаевой О.Ю., не заинтересованными в сделке.
Между тем в рамках рассмотрения настоящего дела истцами заявлено о фальсификации доказательства, а именно протокола общего собрания участников ООО "СОК" от 11.04.2014.
Заявление о фальсификации доказательства принято судом к рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истцов о фальсификации доказательства, оценив экспертное заключение, суд первой инстанции установил подложность протокола общего собрания от 11.04.2014.
Иных доказательств одобрения оспариваемой сделки в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах доводы истцов о нарушении требований корпоративного закона при заключении оспариваемой сделки являются обоснованными.
В соответствии с положениями статьи 45 корпоративного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или участника.
Одновременно Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума N 28 от 16.05.2014 разъяснил, что если будет установлено, что другая сторона в двухсторонней сделке не знала и не должна была знать о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предусмотренных законом требований к ней, то суд отказывает в удовлетворении иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной.
Из правового смысла указанных разъяснений следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.
В данном случае, как усматривается из материалов дела, ОАО АКБ "Банк Москвы" действовало добросовестно и разумно, затребовав у ООО "СОК" документы, подтверждающие одобрение договора поручительства, в подтверждение чего ему был представлен протокол общего собрания участников общества от 11.04.2014, из которого следовало, что упомянутый договор был одобрен. Располагая названным протоколом, ОАО АКБ "Банк Москвы" не могло сомневаться в его достоверности.
Указанное решение общего собрания участников ООО "СОК" от 11.04.2014 признано ненадлежащим доказательством одобрения сделки с заинтересованностью лишь решением Арбитражного суда Нижегородской области по настоящему делу в рамках проверки заявления о фальсификации. Следовательно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства, должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.
Доказательства наличия в действиях ОАО АКБ "Банк Москвы" недобросовестности в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска Алаеву А.В. и Алаевой О.Ю. по приведенным в иске правовым основаниям отказано правомерно.
Доводы жалобы Алаева А.В. апелляционной инстанцией проверены и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2016 по делу N А43-13508/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алаева Александра Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.08.2016 ПО ДЕЛУ N А43-13508/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2016 г. по делу N А43-13508/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2016.
Полный текст постановления изготовлен 01.08.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,
при участии в судебном заседании:
от истцов:
- (заявителя) - Алаева Александра Викторовича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 08814);
- Алаевой Ольги Юрьевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- от ответчиков:
- общества с ограниченной ответственностью "СОК" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- открытого акционерного общества Акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:
- общества с ограниченной ответственностью "Росгаз" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- Краева Алексея Юрьевича, Краевой Марины Витальевны - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алаева Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2016 по делу N А43-13508/2015, принятое судьей Кабакиной Е.Е.,
по иску Алаева Александра Викторовича, г. Нижний Новгород, Алаевой Ольги Юрьевны, г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "СОК", г. Н. Новгород, (ОГРН 1055233040565, ИНН 5258054360), г. Н. Новгород, открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку "Банк Москвы", о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
установил:
Алаев Александр Викторович, Алаева Ольга Юрьевна (далее Алаев А.В., Алаева О.Ю.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СОК" (далее ООО "СОК"), открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку "Банк Москвы" (далее ОАО АКБ "Банк Москвы") о признании недействительным договора поручительства N 07/17/59-14 от 11.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия поручительства.
Исковое заявление мотивировано статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 166, 167, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что в обеспечение обязательств ООО "Росгаз" по кредитному договору N 07/15/51-14 от 11.04.2014, между сторонами спора был заключен договора поручительства. По мнению истцов, договор поручительства является крупной сделкой, а также сделкой, в которой имеется заинтересованность Краева А.Ю. Истцы считают, что для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников "СОК". Однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена. Полагая, что заключенная сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, истцы обратился в суд с указанным иском.
Ответчик ОАО АКБ "Банк Москвы" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2016 по делу N А43-13508/2015 в удовлетворении исковых требований Алаеву А.В. и Алаевой О.Ю. отказано.
Алаев А.В., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылаясь на заключение проведенной судебной экспертизы, заявитель не согласен с выводом суда о том, что допустимые доказательства непричастности Алаевой О.Ю. к подписанию решения общего собрания участников общества от 11.04.2014 отсутствуют. Полагает, что при наличии у суда каких-либо сомнений в результатах экспертизы, суду следовало рассмотреть вопрос о назначении повторной или дополнительной экспертизы.
Также заявитель считает несостоятельным вывод суда о том, что Банк не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением корпоративного порядка ее одобрения. В связи с этим заявитель ссылается на отсутствие доказательств данного факта со стороны Банка.
Кроме того, заявитель обращает внимание суда на то, что оспариваемая сделка не отвечала интересам коммерческой деятельности общества, была убыточной, ввиду того, что в отношении должника (ООО "Росгаз") введена процедура банкротства, а обеспеченность кредита залоговым имуществом должника и третьих лиц документально не подтверждена.
Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Обратившись в суд с указанным выше иском, Алаев А.В. и Алаева О.Ю. ссылались на то, что оспариваемая сделка является крупной, а также относится к категории сделок с заинтересованностью Краева А.Ю., который на момент ее заключения являлся директором и участником, владеющим 25% уставного капитала поручителя (ООО "СОК"), и одновременно - супругом директора и участника ООО "Росгаз" (выгодоприобретателя) Краевой М.В.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что, будучи стороной по оспариваемому договору поручительства, ОАО АКБ "Банк Москвы" не знало и не могло знать о допущенных при его заключении нарушениях. В связи с чем правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.
С выводами суда апелляционная инстанция согласна.
Как видно из материалов дела, 11.04.2014 между ОАО АКБ "Банк Москвы" и ООО "Росгаз" в лице директора Краевой М.В. был заключен кредитный договор N 07/15/51-14, в соответствии с которым ОАО АКБ "Банк Москвы" обязался открыть заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, кредитную линию с установлением максимального размера заемных денежных средств в размере 122 333 000 руб. сроком возврата - апрель 2019 года, а ООО "Росгаз" обязалось возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные указанным договором.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Росгаз" по указанному кредитному договору ООО "СОК" заключило с ОАО АКБ "Банк Москвы" договор поручительства N 07/17/59-14 от 11.04.2014, по условиям которого поручитель (ООО "СОК") обязалось нести солидарную ответственность с заемщиком (ООО "Росгаз") перед займодавцем (ОАО "Банк Москвы") за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору, включая в случае неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, - возврат суммы основного долга или его части и процентов за пользование займом.
Полагая, что цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "СОК", истцы утверждают, что ее заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости имущества с балансовой стоимостью активов общества. Давая правовую оценку оспариваемому договору поручительства, суд первой инстанции правомерно установил, что согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО "СОК" договор поручительства N 07/17/59-14 от 11.04.2014 является крупной сделкой.
Одновременно законным и обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.
По смыслу разъяснения изложенного в подпункте 1 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что перечисленные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Установлено, что на момент совершения сделки директор и участник поручителя (ООО "СОК") Краев А.Ю. (25% доли) является супругом директора и участника заемщика (ООО "Росгаз") Краевой М.В. (100% доли). Краева М.В. также является участником ООО "СОК" (поручитель) с долей в уставном капитале 25%.
При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 45 Федерального "Об обществах с ограниченной ответственность.", суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, также определен статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В материалы дела был представлен протокол общего собрания участников ООО "СОК" от 11.04.2014, на котором принято решение об одобрении сделки между ОАО АКБ "Банк Москвы" и ООО "СОК" по заключению договора поручительства с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "Росгаз" по кредитному договору N 07/15/51-14 всеми участниками общества единогласно, в том числе участниками общества Алаевым А.В. и Алаевой О.Ю., не заинтересованными в сделке.
Между тем в рамках рассмотрения настоящего дела истцами заявлено о фальсификации доказательства, а именно протокола общего собрания участников ООО "СОК" от 11.04.2014.
Заявление о фальсификации доказательства принято судом к рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истцов о фальсификации доказательства, оценив экспертное заключение, суд первой инстанции установил подложность протокола общего собрания от 11.04.2014.
Иных доказательств одобрения оспариваемой сделки в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах доводы истцов о нарушении требований корпоративного закона при заключении оспариваемой сделки являются обоснованными.
В соответствии с положениями статьи 45 корпоративного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или участника.
Одновременно Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума N 28 от 16.05.2014 разъяснил, что если будет установлено, что другая сторона в двухсторонней сделке не знала и не должна была знать о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предусмотренных законом требований к ней, то суд отказывает в удовлетворении иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной.
Из правового смысла указанных разъяснений следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.
В данном случае, как усматривается из материалов дела, ОАО АКБ "Банк Москвы" действовало добросовестно и разумно, затребовав у ООО "СОК" документы, подтверждающие одобрение договора поручительства, в подтверждение чего ему был представлен протокол общего собрания участников общества от 11.04.2014, из которого следовало, что упомянутый договор был одобрен. Располагая названным протоколом, ОАО АКБ "Банк Москвы" не могло сомневаться в его достоверности.
Указанное решение общего собрания участников ООО "СОК" от 11.04.2014 признано ненадлежащим доказательством одобрения сделки с заинтересованностью лишь решением Арбитражного суда Нижегородской области по настоящему делу в рамках проверки заявления о фальсификации. Следовательно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства, должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.
Доказательства наличия в действиях ОАО АКБ "Банк Москвы" недобросовестности в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска Алаеву А.В. и Алаевой О.Ю. по приведенным в иске правовым основаниям отказано правомерно.
Доводы жалобы Алаева А.В. апелляционной инстанцией проверены и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2016 по делу N А43-13508/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алаева Александра Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Л.П.НОВИКОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Л.П.НОВИКОВА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)