Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 07.09.2017.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Кириловой Е.А., Смирновой И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Репиной А.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" Зайцева Дмитрия Евгеньевича
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2017
по делу N А11-11870/2015,
принятое судьей Гиндулиной В.Ю.
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" (601900, Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая, д. 4, оф. 1; ИНН 3305715489, ОГРН 1123332001869) Зайцева Д.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит Инвест" (601901, Владимирская область, г. Ковров, ул. Чернышевского, д. 1А; ИНН 3305721330, ОГРН 1143332002220) и обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" о признании договора уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ недействительным и применении последствий его недействительности,
без участия сторон.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" (далее - ООО "ИСК "Монолит", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Зайцев Дмитрий Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий, Зайцев Д.Е.) с заявлением о признании договора уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ, заключенный между ООО "ИСК "Монолит" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Монолит инвест" (цессионарием) (далее - ООО "Монолит инвест") недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено акционерное общество "ВЭБ-лизинг".
Определением от 30.05.2017 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 184 - 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 30.05.2017 и принять по делу новый судебный акт, ввиду несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и об отсутствии злоупотребления сторон при заключении сделки.
Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в отзыве на апелляционную жалобу указало на обоснованность доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение подлежащим отмене как незаконное.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 20.06.2016 ООО "ИСК "Монолит" признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 20.06.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Д.Е.
25.12.2013 между ОАО "ВЭБ-лизинг" (в настоящее время - АО "ВЭБ-лизинг") (лизингодателем) и ООО "ИСК "Монолит" (лизингополучателем) заключен договор лизинга N Р13-36644-ДЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО "Авто-Дрим") имущество (TOYOTA LAND CRUISER 200, идентификационный номер (VIN) JTMHV05J904122242, год изготовления 2013, ПТС 78 НО 685021) (далее - предмет лизинга), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1 договора).
На момент подписания договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга в собственность лизингополучателю составляет 2 805 084 руб. 75 коп. (в том числе, стоимость самого предмета лизинга - 2 805 084 руб. 75 коп.) (пункт 3.1 договора).
Согласно пункту 3.2 договора лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком по тексту договора, а именно: 26.12.2013 уплачивается авансовый платеж в размере 993 000 руб.; в период с 26.12.2013 по 26.10.2016 уплачиваются ежемесячные лизинговые платежи в размере 87 663 руб. 28 коп. (в том числе НДС); 26.11.2016 уплачивается выкупная цена в размере 28 050 руб. 85 коп., итого на общую сумму 3 395 467 руб. 55 коп.
По акту приема-передачи предмета лизинга от 25.12.2013 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 был передан от лизингодателя к лизингополучателю.
Как указывает конкурсный управляющий и подтверждается представленными в материалы дела выписками по расчетным счетам должника, ООО "ИСК "Монолит" уплатило 26.12.2013 авансовый платеж по договору лизинга в сумме 993 000 руб., а также одиннадцать лизинговых платежей за период с января 2014 года по ноябрь 2014 года на общую сумму 964 296 руб., а всего ООО "ИСК "Монолит" было уплачено лизингодателю 1 957 296 руб.
02.12.2014 между ООО "ИСК "Монолит" (цедентом) и ООО "Монолит инвест" (цессионарием) был заключен договор уступки N Р13-36644-ДУ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга N Р13-36644-ДЛ от 25.12.2013, заключенному между цедентом и ОАО "ВЭБ-лизинг".
В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 900 000 руб. (пункт 3.1 договора).
По платежному поручению от 17.12.2014 ООО "Монолит инвест" перечислило ООО "ИСК "Монолит" денежные средства в размере 900 000 руб. по договору от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ.
По акту приема-передачи от 02.12.2014 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 был передан от цедента цессионарию.
В соответствии с дополнительным соглашением от 30.04.2015 к договору лизинга лизингодатель и ООО "Монолит инвест" изменили график платежей, установив, что 26.12.2013 уплачивается авансовый платеж в размере 993 000 руб.; в период с 26.12.2013 по 26.03.2015 уплачиваются ежемесячные лизинговые платежи в размере 87 663 руб. 28 коп. (в том числе НДС); 30.04.2015 уплачивается выкупная цена в размере 1 698 702 руб. 32 коп., итого на общую сумму 4 006 651 руб. 52 коп.
Таким образом, ООО "Монолит инвест" (как новый лизингополучатель) приняло на себя обязательства по уплате четырех лизинговых платежей на общую сумму 350 653 руб., а также по уплате выкупной цены в размере 1 698 702 руб. 32 коп., а всего - 2 049 355 руб. 32 коп.
Из представленного ООО "Монолит инвест" в материалы дела отчета N 33-02/17 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненного ООО "Независимая экспертиза и оценка" усматривается, что рыночная стоимость спорного автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200 составляет по состоянию на декабрь 2014 года 2 869 300 руб.
При этом следует отметить, что ООО "Монолит инвест" фактически и уплатил за данный автомобиль его рыночную стоимость, а именно: 2 949 355 руб. 32 коп. (2 049 355 руб. 32 коп. + 900 000 руб.).
В последующем (после уплаты оставшейся части лизинговых платежей и выкупной цены) 01.06.2015 ООО "Монолит инвест" (продавец) продало автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 Бойцову Д.Ю. (покупателю) на основании договора купли-продажи N 4-05/2015 по цене 1 700 000 руб.
Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество должника перешло к заинтересованному лицу (ООО "Монолит инвест"), что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Предметом настоящего заявления является оспаривание сделки, совершенной 02.12.2014, то есть более чем за один год до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "ИСК "Монолит" (10.12.2015).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, ООО "Монолит инвест" исполнило обязательства по оплате уступленного права, перечислив должнику 900 000 руб.
В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость уступленного по спорному договору права требования была существенного ниже ее номинала, но данное обстоятельство не доказано конкурсным управляющим. Следовательно, оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника.
Доказательств, подтверждающих наличие в действиях ООО "ИСК "Монолит" и ООО "Монолит инвест" при заключении спорного договора признаков злоупотребления правом, материалы дела не содержат.
Кроме того, в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как следует из материалов дела, договор уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ сторонами исполнен, и контрагенты желали достичь именно тех правовых последствий, которые предусмотрены для данного договора.
В связи с чем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, правовых оснований для признания уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ недействительным по признаку мнимости не имеется.
Доказательства обратного в материалы дела не представлено ни суд первой, ни апелляционной инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2017 по делу N А11-11870/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" Зайцева Дмитрия Евгеньевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.09.2017 ПО ДЕЛУ N А11-11870/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2017 г. по делу N А11-11870/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 07.09.2017.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Кириловой Е.А., Смирновой И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Репиной А.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" Зайцева Дмитрия Евгеньевича
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2017
по делу N А11-11870/2015,
принятое судьей Гиндулиной В.Ю.
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" (601900, Владимирская область, г. Ковров, ул. Социалистическая, д. 4, оф. 1; ИНН 3305715489, ОГРН 1123332001869) Зайцева Д.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит Инвест" (601901, Владимирская область, г. Ковров, ул. Чернышевского, д. 1А; ИНН 3305721330, ОГРН 1143332002220) и обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" о признании договора уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ недействительным и применении последствий его недействительности,
без участия сторон.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" (далее - ООО "ИСК "Монолит", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Зайцев Дмитрий Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий, Зайцев Д.Е.) с заявлением о признании договора уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ, заключенный между ООО "ИСК "Монолит" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Монолит инвест" (цессионарием) (далее - ООО "Монолит инвест") недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено акционерное общество "ВЭБ-лизинг".
Определением от 30.05.2017 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 184 - 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 30.05.2017 и принять по делу новый судебный акт, ввиду несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и об отсутствии злоупотребления сторон при заключении сделки.
Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в отзыве на апелляционную жалобу указало на обоснованность доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение подлежащим отмене как незаконное.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 20.06.2016 ООО "ИСК "Монолит" признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 20.06.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Д.Е.
25.12.2013 между ОАО "ВЭБ-лизинг" (в настоящее время - АО "ВЭБ-лизинг") (лизингодателем) и ООО "ИСК "Монолит" (лизингополучателем) заключен договор лизинга N Р13-36644-ДЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО "Авто-Дрим") имущество (TOYOTA LAND CRUISER 200, идентификационный номер (VIN) JTMHV05J904122242, год изготовления 2013, ПТС 78 НО 685021) (далее - предмет лизинга), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1 договора).
На момент подписания договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга в собственность лизингополучателю составляет 2 805 084 руб. 75 коп. (в том числе, стоимость самого предмета лизинга - 2 805 084 руб. 75 коп.) (пункт 3.1 договора).
Согласно пункту 3.2 договора лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком по тексту договора, а именно: 26.12.2013 уплачивается авансовый платеж в размере 993 000 руб.; в период с 26.12.2013 по 26.10.2016 уплачиваются ежемесячные лизинговые платежи в размере 87 663 руб. 28 коп. (в том числе НДС); 26.11.2016 уплачивается выкупная цена в размере 28 050 руб. 85 коп., итого на общую сумму 3 395 467 руб. 55 коп.
По акту приема-передачи предмета лизинга от 25.12.2013 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 был передан от лизингодателя к лизингополучателю.
Как указывает конкурсный управляющий и подтверждается представленными в материалы дела выписками по расчетным счетам должника, ООО "ИСК "Монолит" уплатило 26.12.2013 авансовый платеж по договору лизинга в сумме 993 000 руб., а также одиннадцать лизинговых платежей за период с января 2014 года по ноябрь 2014 года на общую сумму 964 296 руб., а всего ООО "ИСК "Монолит" было уплачено лизингодателю 1 957 296 руб.
02.12.2014 между ООО "ИСК "Монолит" (цедентом) и ООО "Монолит инвест" (цессионарием) был заключен договор уступки N Р13-36644-ДУ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга N Р13-36644-ДЛ от 25.12.2013, заключенному между цедентом и ОАО "ВЭБ-лизинг".
В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 900 000 руб. (пункт 3.1 договора).
По платежному поручению от 17.12.2014 ООО "Монолит инвест" перечислило ООО "ИСК "Монолит" денежные средства в размере 900 000 руб. по договору от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ.
По акту приема-передачи от 02.12.2014 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 был передан от цедента цессионарию.
В соответствии с дополнительным соглашением от 30.04.2015 к договору лизинга лизингодатель и ООО "Монолит инвест" изменили график платежей, установив, что 26.12.2013 уплачивается авансовый платеж в размере 993 000 руб.; в период с 26.12.2013 по 26.03.2015 уплачиваются ежемесячные лизинговые платежи в размере 87 663 руб. 28 коп. (в том числе НДС); 30.04.2015 уплачивается выкупная цена в размере 1 698 702 руб. 32 коп., итого на общую сумму 4 006 651 руб. 52 коп.
Таким образом, ООО "Монолит инвест" (как новый лизингополучатель) приняло на себя обязательства по уплате четырех лизинговых платежей на общую сумму 350 653 руб., а также по уплате выкупной цены в размере 1 698 702 руб. 32 коп., а всего - 2 049 355 руб. 32 коп.
Из представленного ООО "Монолит инвест" в материалы дела отчета N 33-02/17 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненного ООО "Независимая экспертиза и оценка" усматривается, что рыночная стоимость спорного автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200 составляет по состоянию на декабрь 2014 года 2 869 300 руб.
При этом следует отметить, что ООО "Монолит инвест" фактически и уплатил за данный автомобиль его рыночную стоимость, а именно: 2 949 355 руб. 32 коп. (2 049 355 руб. 32 коп. + 900 000 руб.).
В последующем (после уплаты оставшейся части лизинговых платежей и выкупной цены) 01.06.2015 ООО "Монолит инвест" (продавец) продало автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 Бойцову Д.Ю. (покупателю) на основании договора купли-продажи N 4-05/2015 по цене 1 700 000 руб.
Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество должника перешло к заинтересованному лицу (ООО "Монолит инвест"), что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Предметом настоящего заявления является оспаривание сделки, совершенной 02.12.2014, то есть более чем за один год до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "ИСК "Монолит" (10.12.2015).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, ООО "Монолит инвест" исполнило обязательства по оплате уступленного права, перечислив должнику 900 000 руб.
В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость уступленного по спорному договору права требования была существенного ниже ее номинала, но данное обстоятельство не доказано конкурсным управляющим. Следовательно, оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника.
Доказательств, подтверждающих наличие в действиях ООО "ИСК "Монолит" и ООО "Монолит инвест" при заключении спорного договора признаков злоупотребления правом, материалы дела не содержат.
Кроме того, в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как следует из материалов дела, договор уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ сторонами исполнен, и контрагенты желали достичь именно тех правовых последствий, которые предусмотрены для данного договора.
В связи с чем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, правовых оснований для признания уступки от 02.12.2014 N Р13-36644-ДУ недействительным по признаку мнимости не имеется.
Доказательства обратного в материалы дела не представлено ни суд первой, ни апелляционной инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2017 по делу N А11-11870/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" Зайцева Дмитрия Евгеньевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая строительная компания "Монолит" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Е.А.РУБИС
Е.А.РУБИС
Судьи
Е.А.КИРИЛОВА
И.А.СМИРНОВА
Е.А.КИРИЛОВА
И.А.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)