Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО ЦК "СЭЛЛ"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2016 года по делу N А40-60651/16-97-449, принятое судьей Китовой А.Г.
по иску ПАО Банк "ФК Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) к ответчикам: 1 - АО "УК "СЭЛЛ" (ОГРН 1035404356173 ИНН 5433151619), 2 - АО "НЗЭИ" (ОГРН 1025403217344 ИНН 5407218546), 3 - ООО "Промэл" (ОГРН 1025401903405 ИНН 5405239653), 4 - ООО "Энергия-3С" (ОГРН 1025402453911 ИНН 5406224787), 5 - ООО "Энергия-НСК" (ИНН 5403342951, ОГРН 1125476197912)
третье лицо - АО ЦК "СЭЛЛ" (ОГРН 1025403225011 ИНН 5407242098)
о взыскании 292 696 071 руб. 76 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Ганеева Н.В. по доверенности от 08.12.2014 г.;
- от ответчиков - не явились, извещены;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам АО "УК "СЭЛЛ", АО "НЗЭИ", ООО "Промэл", ООО "Энергия-3С", ООО "Энергия-НСК" о солидарном взыскании денежных средств в размере 292 696 071 руб. 76 коп., из которых: 275 362 139 руб. 43 коп. - кредит, 17 333 932 руб. 33 коп. - проценты за пользование кредитом, с учетом увеличения размера исковых требований, принятых протокольным определением от 25.05.2016.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2016 года требования были удовлетворены в полном объеме.
Третье лицо АО ЦК "СЭЛЛ" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Также в судебном заседании третье лицо заявило ходатайство о приостановлении производства по делу.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы, а также против удовлетворения ходатайства, возражал.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24 июня 2015 года между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ЗАО Центр Комплектации "СЭЛЛ" (заемщик) был заключен Договор невозобновляемой кредитной линии N 58-15/НКЛ-1Ф, в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29 сентября 2015 года, Дополнительного соглашения N 2 от 17 декабря 2015 года.
На основании п. 1.2 Кредитного договора Банк предоставил Заемщику денежные средства (кредит) в пределах лимита выдачи в размере 282 870 684,28 рубля с начислением процентов за пользование кредитом из расчета:
- - 17,5% процентов годовых за период с "24" июня 2015 года по "31" августа 2015 года включительно;
- - 15% процентов годовых с "01" сентября 2015 года включительно.
С 29.02.2016 г. банком произведено уменьшение процентной ставки - 0,1% (ноль целых одна десятая) процентов годовых.
При этом, заемщик принял на себя обязательства по возврату полученной денежной суммы в установленный срок с начисленными на сумму кредита процентами.
Согласно п. 1.3, 2.2 и п. 3 Кредитного договора Заемщик производит возврат кредита и уплачивает проценты, начисленные на сумму кредита: возврат кредита должен производиться в соответствии с Графиком (в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г.); оплата процентов должна производиться ежемесячно.
На основании п. 1.3 Кредитного договора кредит предоставляется Заемщику в дату, указанную в письменной Заявке, путем перечисления, денежных средств на соответствующий расчетный счет Заемщика.
Кредит предоставлен Заемщику 26 июня 2015 года в сумме 282 870 684,28 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет N 40702810000010000652 открытый в НФ ПАО Банк "ФК Открытие", что подтверждается выпиской по счету за период с 24.06.2015 г. по 10.03.2016 г.
В соответствии с п. 3.3 Кредитного договора возврат суммы предоставленного кредита, уплата процентов и иных платежей, в том числе, в случае досрочного погашения Заемщиком задолженности по кредиту, осуществляется путем списания Банком в даты наступления сроков платежей соответствующих сумм задолженности с его счета в Банке, открытого в валюте платежа.
Согласно пунктам 3.2 Кредитного договора проценты за пользование Кредитом уплачиваются ежемесячно в последний рабочий день месяца за период по последний календарный день месяца включительно, а также в дату окончания срока кредитной линии.
С 28.09.2015 года Заемщик не исполняет свою обязанность по погашению начисленных процентов по кредиту и гашению основной суммы долга согласно установленного договором графика гашения, доказательств обратного суду не представлено.
12 февраля 2016 г. Банк направил Заемщику Требование N 1ф-4/26408 об уплате задолженности по Кредитному договору (копия прилагается). В соответствии с п. 4.2.5 Кредитного договора, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента направления требования Заемщик должен вернуть сумму кредита, процентов и иных платежей.
Однако, обязательство по уплате суммы задолженности исполнено не было. Доказательств обратного суду не представлено.
Обязательство Заемщика по Кредитному договору обеспечено поручительством АО "Управляющая Компания Корпорация "СЭЛЛ", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П2-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством АО "Новосибирский завод электротехнических изделий", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П3-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством ООО "Промэл", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П4-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством ООО "Энергия-ЗС", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П5-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством ООО "Энергия-НСК", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П7-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г.
В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Договоров поручительства, Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, включая сумму основного долга, процентов за пользование кредитом, суммы комиссий, пени и других платежей. Ответственность Поручителя и Должника является солидарной.
01 марта 2015 г. Банк направил Ответчикам Требования N 1ф-4/37644, N 1ф-4/37695, N 1ф-4/37971, N 1ф-4/37693, N 1ф-4/37691, N 1ф-4/37661 об исполнении поручителем обязательств по договору.
В соответствии с п. 2.1 Договоров Поручительства Поручитель обязан в течение 3-х рабочих дней с даты получения от Банка письменного требования об исполнении Поручителем обязательств по Договору, перечислить Банку сумму задолженности на счет Банка, определенный в Требовании.
Однако, в нарушение указанных условий, обязательства Поручителями исполнены не были.
При таких обстоятельствах, поскольку заемщиком и поручителями не исполнены обязательства по кредитному договору, то суд правомерно удовлетворил требования истца о солидарном взыскании денежных средств, на основании ст. ст. 165.1, 323, 330, 361, 363, 309 - 310, 809 - 810, 819 ГК РФ.
Довод апелляционной жалобы о квалификации кредитного договора в качестве крупной сделки по смыслу ст. 78 Закона об акционерных обществах не может служить основанием для отмены судебного акта первой инстанции, поскольку в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка является оспоримой, недействительность которой должна устанавливаться судебным актом по иску заинтересованного лица, доказательств наличия такого судебного акта в материалы дела не представлено.
Также третьим лицом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-149211/2016, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы, по иску АО ЦК "СЭЛЛ" о признании недействительным договора невозобновляемой кредитной линии от 24.06.2015 г. N 58-15/НКЛ-Ф1.
Апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку данное обстоятельство не является основанием для приостановления производства по делу в силу ст. 143 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
В удовлетворении ходатайства АО ЦК "СЭЛЛ" о приостановлении производства по делу отказать.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2016 года по делу N А40-60651/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.09.2016 N 09АП-41697/2016 ПО ДЕЛУ N А40-60651/16
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. N 09АП-41697/2016
Дело N А40-60651/16
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО ЦК "СЭЛЛ"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2016 года по делу N А40-60651/16-97-449, принятое судьей Китовой А.Г.
по иску ПАО Банк "ФК Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) к ответчикам: 1 - АО "УК "СЭЛЛ" (ОГРН 1035404356173 ИНН 5433151619), 2 - АО "НЗЭИ" (ОГРН 1025403217344 ИНН 5407218546), 3 - ООО "Промэл" (ОГРН 1025401903405 ИНН 5405239653), 4 - ООО "Энергия-3С" (ОГРН 1025402453911 ИНН 5406224787), 5 - ООО "Энергия-НСК" (ИНН 5403342951, ОГРН 1125476197912)
третье лицо - АО ЦК "СЭЛЛ" (ОГРН 1025403225011 ИНН 5407242098)
о взыскании 292 696 071 руб. 76 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Ганеева Н.В. по доверенности от 08.12.2014 г.;
- от ответчиков - не явились, извещены;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам АО "УК "СЭЛЛ", АО "НЗЭИ", ООО "Промэл", ООО "Энергия-3С", ООО "Энергия-НСК" о солидарном взыскании денежных средств в размере 292 696 071 руб. 76 коп., из которых: 275 362 139 руб. 43 коп. - кредит, 17 333 932 руб. 33 коп. - проценты за пользование кредитом, с учетом увеличения размера исковых требований, принятых протокольным определением от 25.05.2016.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2016 года требования были удовлетворены в полном объеме.
Третье лицо АО ЦК "СЭЛЛ" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Также в судебном заседании третье лицо заявило ходатайство о приостановлении производства по делу.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы, а также против удовлетворения ходатайства, возражал.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24 июня 2015 года между ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и ЗАО Центр Комплектации "СЭЛЛ" (заемщик) был заключен Договор невозобновляемой кредитной линии N 58-15/НКЛ-1Ф, в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29 сентября 2015 года, Дополнительного соглашения N 2 от 17 декабря 2015 года.
На основании п. 1.2 Кредитного договора Банк предоставил Заемщику денежные средства (кредит) в пределах лимита выдачи в размере 282 870 684,28 рубля с начислением процентов за пользование кредитом из расчета:
- - 17,5% процентов годовых за период с "24" июня 2015 года по "31" августа 2015 года включительно;
- - 15% процентов годовых с "01" сентября 2015 года включительно.
С 29.02.2016 г. банком произведено уменьшение процентной ставки - 0,1% (ноль целых одна десятая) процентов годовых.
При этом, заемщик принял на себя обязательства по возврату полученной денежной суммы в установленный срок с начисленными на сумму кредита процентами.
Согласно п. 1.3, 2.2 и п. 3 Кредитного договора Заемщик производит возврат кредита и уплачивает проценты, начисленные на сумму кредита: возврат кредита должен производиться в соответствии с Графиком (в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г.); оплата процентов должна производиться ежемесячно.
На основании п. 1.3 Кредитного договора кредит предоставляется Заемщику в дату, указанную в письменной Заявке, путем перечисления, денежных средств на соответствующий расчетный счет Заемщика.
Кредит предоставлен Заемщику 26 июня 2015 года в сумме 282 870 684,28 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет N 40702810000010000652 открытый в НФ ПАО Банк "ФК Открытие", что подтверждается выпиской по счету за период с 24.06.2015 г. по 10.03.2016 г.
В соответствии с п. 3.3 Кредитного договора возврат суммы предоставленного кредита, уплата процентов и иных платежей, в том числе, в случае досрочного погашения Заемщиком задолженности по кредиту, осуществляется путем списания Банком в даты наступления сроков платежей соответствующих сумм задолженности с его счета в Банке, открытого в валюте платежа.
Согласно пунктам 3.2 Кредитного договора проценты за пользование Кредитом уплачиваются ежемесячно в последний рабочий день месяца за период по последний календарный день месяца включительно, а также в дату окончания срока кредитной линии.
С 28.09.2015 года Заемщик не исполняет свою обязанность по погашению начисленных процентов по кредиту и гашению основной суммы долга согласно установленного договором графика гашения, доказательств обратного суду не представлено.
12 февраля 2016 г. Банк направил Заемщику Требование N 1ф-4/26408 об уплате задолженности по Кредитному договору (копия прилагается). В соответствии с п. 4.2.5 Кредитного договора, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента направления требования Заемщик должен вернуть сумму кредита, процентов и иных платежей.
Однако, обязательство по уплате суммы задолженности исполнено не было. Доказательств обратного суду не представлено.
Обязательство Заемщика по Кредитному договору обеспечено поручительством АО "Управляющая Компания Корпорация "СЭЛЛ", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П2-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством АО "Новосибирский завод электротехнических изделий", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П3-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством ООО "Промэл", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П4-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством ООО "Энергия-ЗС", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П5-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г., поручительством ООО "Энергия-НСК", предоставленным по Договору поручительства N 58-15/П7-1Ф от "24" июня 2015 года в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2015 г.
В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Договоров поручительства, Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, включая сумму основного долга, процентов за пользование кредитом, суммы комиссий, пени и других платежей. Ответственность Поручителя и Должника является солидарной.
01 марта 2015 г. Банк направил Ответчикам Требования N 1ф-4/37644, N 1ф-4/37695, N 1ф-4/37971, N 1ф-4/37693, N 1ф-4/37691, N 1ф-4/37661 об исполнении поручителем обязательств по договору.
В соответствии с п. 2.1 Договоров Поручительства Поручитель обязан в течение 3-х рабочих дней с даты получения от Банка письменного требования об исполнении Поручителем обязательств по Договору, перечислить Банку сумму задолженности на счет Банка, определенный в Требовании.
Однако, в нарушение указанных условий, обязательства Поручителями исполнены не были.
При таких обстоятельствах, поскольку заемщиком и поручителями не исполнены обязательства по кредитному договору, то суд правомерно удовлетворил требования истца о солидарном взыскании денежных средств, на основании ст. ст. 165.1, 323, 330, 361, 363, 309 - 310, 809 - 810, 819 ГК РФ.
Довод апелляционной жалобы о квалификации кредитного договора в качестве крупной сделки по смыслу ст. 78 Закона об акционерных обществах не может служить основанием для отмены судебного акта первой инстанции, поскольку в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка является оспоримой, недействительность которой должна устанавливаться судебным актом по иску заинтересованного лица, доказательств наличия такого судебного акта в материалы дела не представлено.
Также третьим лицом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-149211/2016, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы, по иску АО ЦК "СЭЛЛ" о признании недействительным договора невозобновляемой кредитной линии от 24.06.2015 г. N 58-15/НКЛ-Ф1.
Апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку данное обстоятельство не является основанием для приостановления производства по делу в силу ст. 143 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
В удовлетворении ходатайства АО ЦК "СЭЛЛ" о приостановлении производства по делу отказать.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2016 года по делу N А40-60651/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)