Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБ "Факторинг" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2017 по делу N А47-6766/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "РБ "Факторинг" (далее - общество "РБ "Факторинг") - Постникова К.Г. (доверенность от 08.08.2017); общества с ограниченной ответственностью "Автосалон "Реном" (далее - общество "Автосалон "Реном", должник) - Малышев Д.А. (доверенность от 09.11.2016).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2016 общество "Автосалон "Реном" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Лаптова И.С.
Конкурсный управляющий обществом "Автосалон "Реном" Лаптова И.С. обратилась 25.10.2016 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТрансТехСервис" (далее - общество "УК "ТрансТехСервис"), обществу "РБ Факторинг" о признании недействительными сделками платежи, совершенные за счет должника обществом "УК "ТрансТехСервис" в адрес общества "РБ Факторинг" на основании письма от 23.06.2016 N 81 генерального директора общества "Автосалон "Реном" Михайлова В.В. на общую сумму 6 422 620 руб., оформленные следующими платежными поручениями: от 24.06.2016 N 57961 на сумму 857 064 руб.; от 24.06.2016 N 57951 на сумму 519 722 руб.; от 24.06.2016 N 57941 на сумму 663 715 руб.; от 24.06.2016 N 57931 на сумму 565 847 руб.; от 24.06.2016 N 57921 на сумму 670 382 руб.; от 24.06.2016 N 57911 на сумму 687 590 руб.; от 24.06.2016 N 57901 на сумму 815 538 руб.; от 24.06.2016 N 57891 на сумму 823 431 руб.; от 24.06.2016 N 57881 на сумму 819 331 руб.
В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил обязать общество "РБ Факторинг" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 6 422 620 руб. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2017 (судья Бабердина Е.Г.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции от 23.03.2017 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "РБ "Факторинг", ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Так, заявитель указывает, что выводы суда о том, что общество "РБ "Факторинг" в силу п. 5.2 договора факторинга обязано располагать документами, перечисленными в п. 5.2.1 приложения N 1 к дилерскому договору, не соответствуют материалам дела. По мнению заявителя, пунктом 5.2 договора факторинга предусмотрена обязанность клиента передать документы, подтверждающие факт поставки клиентом товаров, выполнения работ, только по запросу фактора, в связи с чем общество "РБ "Факторинг" вправе, но не обязано располагать документами, указанными в п. 5.2.1 приложения N 1 к дилерскому договору. Заявитель отмечает, что судом первой инстанции дано неправильное толкование названным пунктам договора. Заявитель полагает, что делая выводы об отсутствии залога на автомобили, указанные в спорных платежных поручениях, и принимая во внимание, что при рассмотрении в деле о банкротстве требований общества "РБ "Факторинг" к должнику в сумме 36 839 327 руб. 43 коп., возникших из дилерского договора и договора факторинга, общество "РБ "Факторинг" не указывало, что его требования обеспечивались залогом автомобилей, суды не учли, что названное требование заявлено обществом "РБ "Факторинг" в отношении задолженности общества "Автосалон "Реном", возникшей по другим автомобилям, нежели тех, платежи в отношении которых указаны в спорных платежных поручениях. Заявитель отмечает, что при толковании положений п. 6.1, 6.2 приложения N 1 к дилерскому договору судами не принято во внимание, что общество "РБ "Факторинг" не могло передавать должнику оригиналы паспортов транспортного средства на автомобили. По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии права залога на указанные в спорных платежных поручениях автомобили в связи с тем, что в конкурсной массе не имеется автомобилей, в отношении которых общество "РБ "Факторинг" являлось бы залогодержателем, являются неправомерными. Заявитель отмечает, что конкурсная масса должника окончательно не сформирована, в связи с чем отсутствие в конкурсной массе на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего упомянутых в спорных платежных поручениях автомобилей не может служить надлежащим доказательством отсутствия у общества "РБ "Факторинг" права залога на названные автомобили. Заявитель указывает, что в соответствии с договором факторинга к обществу "РБ "Факторинг" перешли права требования к должнику, в том числе права, обеспечивающие исполнение соответствующего требования; представленными актами уступки права требования подтверждаются вышеуказанные обстоятельства. Ссылаясь на положения ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что у общества "Автосалон "Реном" имелась просрочка исполнения обязательств перед обществом "РБ "Факторинг". При этом заявитель указывает, что имеет право на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами (ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество "РБ "Факторинг" отмечает, что поскольку денежные средства поступили в оплату автомобилей, находящихся в залоге у заявителя, удовлетворение требований общества "РБ "Факторинг" как залогового кредитора к должнику не нарушает прав других кредиторов, требования которых не обеспечены правом залога. По мнению заявителя, судами не учтено, что спорные платежи были осуществлены не самим должником, а третьим лицом со своего расчетного счета. Заявитель полагает, что у судов не имелось оснований для признания сделок недействительными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Автосалон "Реном" (арендодатель) и обществом "УК "ТрансТехСервис" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 22.06.2016 N 04 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду недвижимое имущество (здание автосалона BMW и земельный участок) с оборудованием и мебелью.
В соответствии с п. 3.3 договора аренды за первые семь календарных месяцев аренды арендатор уплачивает арендодателю сумму в размере 7 350 000 руб. в течение 3 банковских дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя или по иным реквизитам, указанным непосредственно арендодателем.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 11 месяцев, при этом срок аренды объектов начинается с 01.07.2016 (п. 7.1 договора).
Имущество, указанное в договоре аренды, было передано должником обществу "УК "ТрансТехСервис" по акту приема-передачи от 22.06.2016.
Общество "Автосалон "Реном" 23.06.2016 направило в адрес общества "УК "ТрансТехСервис" письмо от 23.06.2016 N 81 с просьбой в счет исполнения обязательств по оплате арендных платежей по договору аренды от 22.06.2016 N 04 перечислить обществу "РБ "Факторинг" денежные средства в общей сумме 6 422 620 руб. за должника.
На основании указанного письма общество "УК "ТрансТехСервис" перечислило на счет общества "РБ "Факторинг" за должника сумму в размере 6 422 620 руб. по оспариваемым вышеуказанным платежным поручениям.
Ссылаясь на то, что выплата арендной платы третьему лицу договором аренды от 22.06.2016 N 04 не предусмотрена, полагая, что перечисление арендной платы по договору аренды в адрес общества "РБ "Факторинг" по обязательствам должника, возникшим до совершения указанной сделки, привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, обществу "РБ "Факторинг" оказано большее предпочтение по сравнению с другими кредиторами, конкурсный управляющий общества "Автосалон "Реном" Лаптова И.С. на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Возражая относительно заявленных требований, общество "РБ "Факторинг" указало, что денежные средства в размере 6 422 620 руб. по оспариваемым сделкам поступили в счет оплаты должником автомобилей, находящихся в залоге у общества "РБ "Факторинг".
В обоснование своих доводов о том, что за счет оспариваемых платежей была погашена задолженность общества "Автосалон "Реном" перед обществом "РБ "Факторинг", ответчик указал на следующие обстоятельства.
Между закрытым акционерным обществом "Рено Россия" (ранее - открытое акционерное общество "Автофрамос"; далее - общество "Рено Россия") и обществом "Автосалон "Реном" (дилер) 07.10.2005 заключен дилерский договор N 148 (далее - дилерский договор), по условиям которого дилер осуществляет перепродажу от собственного имени, за свой счет и через собственную коммерческую сеть продукции (автомобилей, запасных частей и другой продукция под торговой маркой Renault), предварительно приобретенной у общества "Рено Россия".
Приложение N 1 к дилерскому договору от 07.10.2005 N 148 (в редакции от 18.11.2015) содержит условия поставки автомобилей дилеру.
В соответствии с указанным приложением право собственности на автомобиль переходит к дилеру с даты отгрузки дилеру такого автомобиля, то есть с даты составления соответствующей товарной накладной (п. 5.9. приложения N 1 к дилерскому договору).
В случае подписания обществом "Рено Россия" договора финансирования под уступку денежного требования дилер обязан произвести оплату поставленных ему автомобилей в течение 90 календарных дней с даты составления товарной накладной (п. 4.3.3 "в" приложения N 1 к дилерскому договору).
Между обществом "РБ Факторинг" (фактор, ранее - общество "БСЖВ Факторинг") и обществом "Рено Россия" (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежных требований от 01.02.2010 N F-12-09-57S (далее - договор факторинга), по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, возникающие из предоставления клиентом товаров, выполнения работ, оказания услуг на условиях отсрочки платежа, а фактор оплачивает клиенту уступаемые денежные требования.
В силу п. 2.2 договора факторинга к фактору переходят все права, обеспечивающие исполнение соответствующего требования, в частности, права залога, возникшие в силу закона или договора.
Пунктом 5.5 договора факторинга предусмотрено, что денежные требования, включенные в акт уступки требований, подписанный сторонами, считаются уступленными фактору.
Вступившим в законную силу определением суда от 28.11.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "РБ Факторинг" в сумме 36 839 327 руб. 43 коп., возникшие из вышеуказанных договоров, из них 33 427 335 руб. - основной долг, 3 411 992 руб. 43 коп. - пени.
Названным определением установлено, что по состоянию на 18.08.2016 общество "Рено Россия" уступило обществу "РБ Факторинг" требования к должнику на сумму 79 204 577 руб. Указанная задолженность перед обществом "РБ Факторинг" была частично погашена должником на общую сумму 45 777 242 руб.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности наличия совокупности условий для признания недействительной сделку, которая повлекла предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора перед другими кредиторами.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) содержатся разъяснения, согласно которым, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в частности перед Хлудневым Ю.П. на сумму 1 082 925 руб., Бочковым Д.В. на сумму 1 019 797 руб. 08 коп., Петровым В.В. на сумму 634 980 руб., Герман В.П. на сумму 943 128 руб. 73 коп., Олизарко М.В. на сумму 962 625 руб., Лисаченко А.Н. на сумму 290 000 руб., Маскаевым В.Г. на сумму 100 000 руб., Дзема Д.С. на сумму 807 500 руб., Пеннер О.Н. на сумму 685 459 руб. 07 руб., Малько В.Я. на сумму 9 170 руб., Никитенковой И.В. на сумму 427 500 руб., Дмитриевым П.Н. на сумму 535 650 руб., Рияновым А.З. на сумму 157 500 руб., Растопчиным В.Н. на сумму 377 750 руб., Дмитриевым С.В. на сумму 477 452 руб. 25 коп., Тасименовым М.А. на сумму 690 000 руб., Атларовым В.К. на сумму 598 872 руб. 21 коп., Дмитриенко В.А. на сумму 551 335 руб., Дедович В.С. на сумму 941 250 руб.; всего в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов второй очереди в сумме 2 964 732 руб. 54 коп., третьей очереди в сумме 532 785 053 руб. 78 коп.
Исследовав материалы дела, установив, что оспариваемые платежи произведены 24.06.2016, то есть в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (12.07.2016), в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что в результате совершенной сделки удовлетворены требования общества "РБ Факторинг", подлежащие включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в результате совершения взаимосвязанных сделок третье лицо - общество "УК "ТрансТехСервис", являющееся дебитором должника по арендной плате, погасило задолженность не путем перечисления денежных средств в конкурсную массу должника, а на счет кредитора должника, при этом на дату перечисления денежных средств платежными поручениями от 24.06.2016 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами второй и третьей очереди реестра требований кредиторов, учитывая, что в отсутствие спорной сделки требование общества "РБ "Факторинг" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в порядке и очередности, установленной Законом о банкротстве, в связи с чем сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора перед другими кредиторами, суды пришли к правильному выводу о наличии необходимых условий, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки по перечислению в пользу общества "РБ "Факторинг" денежных средств в размере 6 422 620 руб., недействительной.
Руководствуясь положениями п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки.
Судами рассмотрены и отклонены доводы общества "РБ Факторинг" о том, что его требования подлежали удовлетворению как обеспеченные залогом имущества должника, в связи со следующим.
Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 29.3 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, учитывая, что в данном случае требования общества "РБ Факторинг" в сумме 6 422 620 руб. удовлетворены не за счет средств, вырученных от продажи автомобилей, а за счет арендных платежей за переданное в аренду иное имущество, суды указали, что обществом "РБ Факторинг" не представлены доказательства, подтверждающие погашение задолженности за счет выручки от продажи именно предмета залога.
Судами принято во внимание, что, несмотря на то, что акты уступки требований, подписанные клиентом и фактором в период с ноября 2015 года по март 2016 года во исполнение договора факторинга, содержат информацию о номере VIN автомобилей, в деле отсутствуют какие-либо доказательства того, что должником от общества "Рено Россия" получены автомобили, указанные в этих актах уступки требований, и они находятся в собственности должника.
При этом, как верно отмечено судами, общество "РБ Факторинг" в силу п. 5.2 договора факторинга имеет право запросить у клиента копии и подлинные экземпляры документов, которые подтверждают факт поставки клиентом товара и приемку дебитором товара, при этом обществом "РБ Факторинг" данные документы не представлены.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с завершением кассационного производства принятые судом округа определением от 14.07.2017 обеспечительные меры подлежат отмене (ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2017 по делу N А47-6766/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБ "Факторинг" - без удовлетворения.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.07.2017 N Ф09-4839/17 по делу N А47-6766/2016 Арбитражного суда Оренбургской области, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 07.09.2017 N Ф09-4839/17 ПО ДЕЛУ N А47-6766/2016
Требование: О признании недействительными сделками платежей, совершенных третьим лицом в счет исполнения обязательств должника, признанного впоследствии банкротом, применении последствий недействительности сделок.Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2017 г. N Ф09-4839/17
Дело N А47-6766/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБ "Факторинг" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2017 по делу N А47-6766/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "РБ "Факторинг" (далее - общество "РБ "Факторинг") - Постникова К.Г. (доверенность от 08.08.2017); общества с ограниченной ответственностью "Автосалон "Реном" (далее - общество "Автосалон "Реном", должник) - Малышев Д.А. (доверенность от 09.11.2016).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2016 общество "Автосалон "Реном" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Лаптова И.С.
Конкурсный управляющий обществом "Автосалон "Реном" Лаптова И.С. обратилась 25.10.2016 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТрансТехСервис" (далее - общество "УК "ТрансТехСервис"), обществу "РБ Факторинг" о признании недействительными сделками платежи, совершенные за счет должника обществом "УК "ТрансТехСервис" в адрес общества "РБ Факторинг" на основании письма от 23.06.2016 N 81 генерального директора общества "Автосалон "Реном" Михайлова В.В. на общую сумму 6 422 620 руб., оформленные следующими платежными поручениями: от 24.06.2016 N 57961 на сумму 857 064 руб.; от 24.06.2016 N 57951 на сумму 519 722 руб.; от 24.06.2016 N 57941 на сумму 663 715 руб.; от 24.06.2016 N 57931 на сумму 565 847 руб.; от 24.06.2016 N 57921 на сумму 670 382 руб.; от 24.06.2016 N 57911 на сумму 687 590 руб.; от 24.06.2016 N 57901 на сумму 815 538 руб.; от 24.06.2016 N 57891 на сумму 823 431 руб.; от 24.06.2016 N 57881 на сумму 819 331 руб.
В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил обязать общество "РБ Факторинг" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 6 422 620 руб. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2017 (судья Бабердина Е.Г.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции от 23.03.2017 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "РБ "Факторинг", ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Так, заявитель указывает, что выводы суда о том, что общество "РБ "Факторинг" в силу п. 5.2 договора факторинга обязано располагать документами, перечисленными в п. 5.2.1 приложения N 1 к дилерскому договору, не соответствуют материалам дела. По мнению заявителя, пунктом 5.2 договора факторинга предусмотрена обязанность клиента передать документы, подтверждающие факт поставки клиентом товаров, выполнения работ, только по запросу фактора, в связи с чем общество "РБ "Факторинг" вправе, но не обязано располагать документами, указанными в п. 5.2.1 приложения N 1 к дилерскому договору. Заявитель отмечает, что судом первой инстанции дано неправильное толкование названным пунктам договора. Заявитель полагает, что делая выводы об отсутствии залога на автомобили, указанные в спорных платежных поручениях, и принимая во внимание, что при рассмотрении в деле о банкротстве требований общества "РБ "Факторинг" к должнику в сумме 36 839 327 руб. 43 коп., возникших из дилерского договора и договора факторинга, общество "РБ "Факторинг" не указывало, что его требования обеспечивались залогом автомобилей, суды не учли, что названное требование заявлено обществом "РБ "Факторинг" в отношении задолженности общества "Автосалон "Реном", возникшей по другим автомобилям, нежели тех, платежи в отношении которых указаны в спорных платежных поручениях. Заявитель отмечает, что при толковании положений п. 6.1, 6.2 приложения N 1 к дилерскому договору судами не принято во внимание, что общество "РБ "Факторинг" не могло передавать должнику оригиналы паспортов транспортного средства на автомобили. По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии права залога на указанные в спорных платежных поручениях автомобили в связи с тем, что в конкурсной массе не имеется автомобилей, в отношении которых общество "РБ "Факторинг" являлось бы залогодержателем, являются неправомерными. Заявитель отмечает, что конкурсная масса должника окончательно не сформирована, в связи с чем отсутствие в конкурсной массе на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего упомянутых в спорных платежных поручениях автомобилей не может служить надлежащим доказательством отсутствия у общества "РБ "Факторинг" права залога на названные автомобили. Заявитель указывает, что в соответствии с договором факторинга к обществу "РБ "Факторинг" перешли права требования к должнику, в том числе права, обеспечивающие исполнение соответствующего требования; представленными актами уступки права требования подтверждаются вышеуказанные обстоятельства. Ссылаясь на положения ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что у общества "Автосалон "Реном" имелась просрочка исполнения обязательств перед обществом "РБ "Факторинг". При этом заявитель указывает, что имеет право на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами (ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество "РБ "Факторинг" отмечает, что поскольку денежные средства поступили в оплату автомобилей, находящихся в залоге у заявителя, удовлетворение требований общества "РБ "Факторинг" как залогового кредитора к должнику не нарушает прав других кредиторов, требования которых не обеспечены правом залога. По мнению заявителя, судами не учтено, что спорные платежи были осуществлены не самим должником, а третьим лицом со своего расчетного счета. Заявитель полагает, что у судов не имелось оснований для признания сделок недействительными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Автосалон "Реном" (арендодатель) и обществом "УК "ТрансТехСервис" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 22.06.2016 N 04 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду недвижимое имущество (здание автосалона BMW и земельный участок) с оборудованием и мебелью.
В соответствии с п. 3.3 договора аренды за первые семь календарных месяцев аренды арендатор уплачивает арендодателю сумму в размере 7 350 000 руб. в течение 3 банковских дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя или по иным реквизитам, указанным непосредственно арендодателем.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 11 месяцев, при этом срок аренды объектов начинается с 01.07.2016 (п. 7.1 договора).
Имущество, указанное в договоре аренды, было передано должником обществу "УК "ТрансТехСервис" по акту приема-передачи от 22.06.2016.
Общество "Автосалон "Реном" 23.06.2016 направило в адрес общества "УК "ТрансТехСервис" письмо от 23.06.2016 N 81 с просьбой в счет исполнения обязательств по оплате арендных платежей по договору аренды от 22.06.2016 N 04 перечислить обществу "РБ "Факторинг" денежные средства в общей сумме 6 422 620 руб. за должника.
На основании указанного письма общество "УК "ТрансТехСервис" перечислило на счет общества "РБ "Факторинг" за должника сумму в размере 6 422 620 руб. по оспариваемым вышеуказанным платежным поручениям.
Ссылаясь на то, что выплата арендной платы третьему лицу договором аренды от 22.06.2016 N 04 не предусмотрена, полагая, что перечисление арендной платы по договору аренды в адрес общества "РБ "Факторинг" по обязательствам должника, возникшим до совершения указанной сделки, привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, обществу "РБ "Факторинг" оказано большее предпочтение по сравнению с другими кредиторами, конкурсный управляющий общества "Автосалон "Реном" Лаптова И.С. на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Возражая относительно заявленных требований, общество "РБ "Факторинг" указало, что денежные средства в размере 6 422 620 руб. по оспариваемым сделкам поступили в счет оплаты должником автомобилей, находящихся в залоге у общества "РБ "Факторинг".
В обоснование своих доводов о том, что за счет оспариваемых платежей была погашена задолженность общества "Автосалон "Реном" перед обществом "РБ "Факторинг", ответчик указал на следующие обстоятельства.
Между закрытым акционерным обществом "Рено Россия" (ранее - открытое акционерное общество "Автофрамос"; далее - общество "Рено Россия") и обществом "Автосалон "Реном" (дилер) 07.10.2005 заключен дилерский договор N 148 (далее - дилерский договор), по условиям которого дилер осуществляет перепродажу от собственного имени, за свой счет и через собственную коммерческую сеть продукции (автомобилей, запасных частей и другой продукция под торговой маркой Renault), предварительно приобретенной у общества "Рено Россия".
Приложение N 1 к дилерскому договору от 07.10.2005 N 148 (в редакции от 18.11.2015) содержит условия поставки автомобилей дилеру.
В соответствии с указанным приложением право собственности на автомобиль переходит к дилеру с даты отгрузки дилеру такого автомобиля, то есть с даты составления соответствующей товарной накладной (п. 5.9. приложения N 1 к дилерскому договору).
В случае подписания обществом "Рено Россия" договора финансирования под уступку денежного требования дилер обязан произвести оплату поставленных ему автомобилей в течение 90 календарных дней с даты составления товарной накладной (п. 4.3.3 "в" приложения N 1 к дилерскому договору).
Между обществом "РБ Факторинг" (фактор, ранее - общество "БСЖВ Факторинг") и обществом "Рено Россия" (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежных требований от 01.02.2010 N F-12-09-57S (далее - договор факторинга), по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, возникающие из предоставления клиентом товаров, выполнения работ, оказания услуг на условиях отсрочки платежа, а фактор оплачивает клиенту уступаемые денежные требования.
В силу п. 2.2 договора факторинга к фактору переходят все права, обеспечивающие исполнение соответствующего требования, в частности, права залога, возникшие в силу закона или договора.
Пунктом 5.5 договора факторинга предусмотрено, что денежные требования, включенные в акт уступки требований, подписанный сторонами, считаются уступленными фактору.
Вступившим в законную силу определением суда от 28.11.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "РБ Факторинг" в сумме 36 839 327 руб. 43 коп., возникшие из вышеуказанных договоров, из них 33 427 335 руб. - основной долг, 3 411 992 руб. 43 коп. - пени.
Названным определением установлено, что по состоянию на 18.08.2016 общество "Рено Россия" уступило обществу "РБ Факторинг" требования к должнику на сумму 79 204 577 руб. Указанная задолженность перед обществом "РБ Факторинг" была частично погашена должником на общую сумму 45 777 242 руб.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности наличия совокупности условий для признания недействительной сделку, которая повлекла предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора перед другими кредиторами.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) содержатся разъяснения, согласно которым, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в частности перед Хлудневым Ю.П. на сумму 1 082 925 руб., Бочковым Д.В. на сумму 1 019 797 руб. 08 коп., Петровым В.В. на сумму 634 980 руб., Герман В.П. на сумму 943 128 руб. 73 коп., Олизарко М.В. на сумму 962 625 руб., Лисаченко А.Н. на сумму 290 000 руб., Маскаевым В.Г. на сумму 100 000 руб., Дзема Д.С. на сумму 807 500 руб., Пеннер О.Н. на сумму 685 459 руб. 07 руб., Малько В.Я. на сумму 9 170 руб., Никитенковой И.В. на сумму 427 500 руб., Дмитриевым П.Н. на сумму 535 650 руб., Рияновым А.З. на сумму 157 500 руб., Растопчиным В.Н. на сумму 377 750 руб., Дмитриевым С.В. на сумму 477 452 руб. 25 коп., Тасименовым М.А. на сумму 690 000 руб., Атларовым В.К. на сумму 598 872 руб. 21 коп., Дмитриенко В.А. на сумму 551 335 руб., Дедович В.С. на сумму 941 250 руб.; всего в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов второй очереди в сумме 2 964 732 руб. 54 коп., третьей очереди в сумме 532 785 053 руб. 78 коп.
Исследовав материалы дела, установив, что оспариваемые платежи произведены 24.06.2016, то есть в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (12.07.2016), в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что в результате совершенной сделки удовлетворены требования общества "РБ Факторинг", подлежащие включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в результате совершения взаимосвязанных сделок третье лицо - общество "УК "ТрансТехСервис", являющееся дебитором должника по арендной плате, погасило задолженность не путем перечисления денежных средств в конкурсную массу должника, а на счет кредитора должника, при этом на дату перечисления денежных средств платежными поручениями от 24.06.2016 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами второй и третьей очереди реестра требований кредиторов, учитывая, что в отсутствие спорной сделки требование общества "РБ "Факторинг" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в порядке и очередности, установленной Законом о банкротстве, в связи с чем сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора перед другими кредиторами, суды пришли к правильному выводу о наличии необходимых условий, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки по перечислению в пользу общества "РБ "Факторинг" денежных средств в размере 6 422 620 руб., недействительной.
Руководствуясь положениями п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки.
Судами рассмотрены и отклонены доводы общества "РБ Факторинг" о том, что его требования подлежали удовлетворению как обеспеченные залогом имущества должника, в связи со следующим.
Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 29.3 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, учитывая, что в данном случае требования общества "РБ Факторинг" в сумме 6 422 620 руб. удовлетворены не за счет средств, вырученных от продажи автомобилей, а за счет арендных платежей за переданное в аренду иное имущество, суды указали, что обществом "РБ Факторинг" не представлены доказательства, подтверждающие погашение задолженности за счет выручки от продажи именно предмета залога.
Судами принято во внимание, что, несмотря на то, что акты уступки требований, подписанные клиентом и фактором в период с ноября 2015 года по март 2016 года во исполнение договора факторинга, содержат информацию о номере VIN автомобилей, в деле отсутствуют какие-либо доказательства того, что должником от общества "Рено Россия" получены автомобили, указанные в этих актах уступки требований, и они находятся в собственности должника.
При этом, как верно отмечено судами, общество "РБ Факторинг" в силу п. 5.2 договора факторинга имеет право запросить у клиента копии и подлинные экземпляры документов, которые подтверждают факт поставки клиентом товара и приемку дебитором товара, при этом обществом "РБ Факторинг" данные документы не представлены.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с завершением кассационного производства принятые судом округа определением от 14.07.2017 обеспечительные меры подлежат отмене (ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.03.2017 по делу N А47-6766/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РБ "Факторинг" - без удовлетворения.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.07.2017 N Ф09-4839/17 по делу N А47-6766/2016 Арбитражного суда Оренбургской области, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В.КАНГИН
Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
А.В.КАНГИН
Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)