Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2010 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2010 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,
при участии:
от ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593: Полякова А.Г., представителя по доверенности N ДО-3-26/6471 от 26.08.2010 г.,
от ЗАО "Русь-Агро": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от ЗАО "Агротранс-сервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от ООО "Агро-Холдинг": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агротранс-сервис" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. по делу N А36-677/2010 (судья Карякина Н.И.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Липецкого отделения N 8593 к закрытому акционерному обществу "Русь-Агро", закрытому акционерному обществу "Агротранс-сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2007 г. N 611107106, рассчитанной по состоянию на 01.04.2010 г., в размере 200 567 112,33 руб., в том числе 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита,
установил:
Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения N 8593 (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Русь-Агро" (далее - ЗАО "Русь-Агро"), закрытому акционерному обществу "Агротранс-сервис" (далее - ЗАО "Агротранс-сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" (далее - ООО "Агро-Холдинг") о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г. по состоянию на 01.04.2010 г. в сумме 200 567 112,33 руб., в том числе 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Агротранс-сервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г., в связи с чем просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии решения судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что, направив одновременно уведомление основному должнику и поручителям о досрочном возврате всей суммы кредита и исковое заявление в Арбитражный суд Липецкой области, ОАО "Сбербанк России" злоупотребило правом на судебную защиту своих интересов. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что при заключении с заемщиком дополнительного соглашения N 611107106/8 от 25.12.2008 г. об увеличении процентной ставки, уплачиваемой заемщиком за пользование кредитом, соответствующее дополнительное соглашение с ЗАО "Агротранс-сервис" как поручителем заключено не было, что, по мнению заявителя жалобы, влечет прекращение поручительства.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с отсутствием надлежащего уведомления ЗАО "Агротранс-сервис" о времени и месте судебного разбирательства.
В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился.
Представитель ОАО "Сбербанк России" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ЗАО "Русь-Агро", ООО "Агро-Холдинг" явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ЗАО "Русь-Агро", ЗАО "Агротранс-сервис", ООО "Агро-Холдинг" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ОАО "Сбербанк России", арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 27.12.2007 г. между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") в лице Липецкого отделения N 8593 (кредитор) и ЗАО "Русь-Агро" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106, согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 175 000 000 руб. на приобретение оборотных средств на срок до 24.11.2008 г. под 11% годовых, а заемщик принимает на себя обязательство возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные условиями договора.
В соответствии с пунктом 2.8 договора уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца (включительно) по 28 число текущего месяца (включительно).
Дополнительным соглашением от 31.10.2008 г. стороны изменили срок полного погашения кредита до 20.10.2009 г., установили, что заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 12,75% годовых.
Дополнительным соглашением от 25.12.2008 г. проценты за пользование кредитом установлены исходя из ставки 12,95% годовых.
Дополнительным соглашением от 17.04.2009 г. стороны установили срок окончательного погашения кредита - 15.10.2015 г. и согласовали размер процентов за пользование кредитом - 19% годовых.
В силу пункта 4.7 вышеуказанного договора N 611107106 от 27.12.2007 г. кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или закрыть свободный остаток лимита кредитной линии и/или потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его платежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в т.ч. кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий) и/или договорам поручительства, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора между заемщиком и кредитором.
В целях обеспечения исполнения заемщиком договорных обязательств по указанному договору N 611107106 от 27.12.2007 г. ОАО "Сбербанк России" были заключены договоры поручительства:
- - с ЗАО "Агротранс-сервис" от 31.10.2008 г. N 611107106/П-3 (л.д. 46-48);
- - с ЗАО "Агро-Холдинг" от 25.08.2009 г. N 610108127/П-6 (л.д. 54-68).
Согласно пунктам 2.1 данных договоров поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за обслуживание кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
Во исполнение принятых на себя обязательств по договору N 611107106 от 27.12.2007 г. ОАО "Сбербанк России" предоставило заемщику денежные средства в общей сумме 175 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.12.2007 г. N 1872 (л.д. 45).
Ссылаясь на то, что 05.12.2009 г. заемщик не уплатил проценты за пользование кредитом и не внес плату за обслуживание кредита, 15.01.2010 г. не уплатил часть основного долга, а также на то, что образовавшаяся задолженность не была погашена поручителями, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.
В силу положений статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г., а также договорами поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г., N 610108127/П-6 от 25.08.2009 г.
В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
По настоящему делу факт получения заемщиком ЗАО "Русь-Агро" кредитных средств подтвержден платежным поручением от 28.12.2007 г. N 1872 и, более того, не оспорен ответчиками.
Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по уплате просроченного основного долга, просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита заемщиком и поручителями в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
По данным истца, подтвержденным представителем ответчика ЗАО "Русь-Агро" и не оспоренным остальными ответчиками в ходе судебного разбирательства, по состоянию на 01.04.2010 г. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2007 г. N 611107106 значится задолженность в размере 200 567 112,33 руб., в том числе: 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.
Доказательств обратного не представлено.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о соответствии расчетов истца, в том числе расчетов просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита, обстоятельствам дела, условиям договора (в том числе пунктам 2.8, 2.9 кредитного договора) и представленным доказательствам о выдаче и о погашении кредита.
При изложенных обстоятельствах, требования истца о взыскании с заемщика ЗАО "Русь-Агро" 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита являются обоснованными и были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).
В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
По настоящему спору в обеспечение исполнения обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г. между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "Агротранс-сервис", ООО "Агро-Холдинг" были заключены договоры поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г., N 610108127/П-6 от 25.08.2009 г. соответственно.
В соответствии с данными договорами поручители обязались солидарно с заемщиком ЗАО "Русь-Агро" в полном объеме отвечать перед истцом за исполнение заемщиком всех обязательств по указанному кредитному договору (пункты 1.1., 2.1. договоров поручительства).
При таких обстоятельствах, исходя из условий договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г., договоров поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г., N 610108127/П-6 от 25.08.2009 г., а также анализа вышеназванных норм права, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод арбитражного суда области об удовлетворении исковых требований (с учетом уточнения) ОАО "Сбербанк России" о взыскании с ЗАО "Агротранс-сервис", ООО "Агро-Холдинг" как поручителей в солидарном порядке 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.
Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами, так как уведомление о досрочном погашении всей суммы задолженности по кредитному договору было направлено заемщику ЗАО "Русь-Агро" и поручителям 01.03.2010 г. одновременно с исковым заявлением, признается апелляционной коллегией несостоятельным.
Ходатайство, которым истец уточнил исковые требования и просил арбитражный суд взыскать с ЗАО "Русь-Агро" и поручителей всю сумму задолженности по кредиту было предоставлено в ходе судебного разбирательства по настоящему делу 30.03.2010 г., о чем свидетельствует протокол судебного заседания от 30.03.2010 г., то есть спустя месяц с момента уведомления заемщика о досрочном погашении всей суммы задолженности по кредитному договору.
Между тем, доказательств того, что за время рассмотрения дела в суде первой инстанции заемщиком либо поручителями производились какие-либо действия по погашению образовавшейся задолженности, в материалы дела представлено не было (статьи 9, 65 АПК РФ).
В данном случае ЗАО "Русь-Агро"допустило нарушение договорных обязательств, что повлекло последствия, оговоренные сторонами при заключении кредитного договора и договоров поручительства.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении с основным должником (заемщиком) дополнительного соглашения N 611107106/8 от 25.12.2008 г. об увеличении процентной ставки, уплачиваемой заемщиком за пользование кредитом, соответствующее дополнительное соглашение с ЗАО "Агротранс-сервис" как поручителем заключено не было, что влечет прекращение поручительства, апелляционной коллегией также отклоняется как противоречащий материалам дела.
Дополнительным соглашением от 25.12.2008 г. N 611107106/П-3/1 к договору поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г. ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "Агротранс-Сервис" внесли изменения в пункт 1.2.2 договора поручительства в части увеличения процентной ставки до 12,95% годовых, а также предусмотрели, что в случае неисполнения условий кредитного договора, возможно увеличение процентной ставки на указанные размеры (л.д. 49).
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ЗАО "Агротранс-сервис".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. по делу N А36-677/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агротранс-сервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.10.2010 N 19АП-6358/2010 ПО ДЕЛУ N А36-677/2010
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 октября 2010 г. по делу N А36-677/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2010 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2010 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,
при участии:
от ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593: Полякова А.Г., представителя по доверенности N ДО-3-26/6471 от 26.08.2010 г.,
от ЗАО "Русь-Агро": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от ЗАО "Агротранс-сервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от ООО "Агро-Холдинг": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агротранс-сервис" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. по делу N А36-677/2010 (судья Карякина Н.И.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Липецкого отделения N 8593 к закрытому акционерному обществу "Русь-Агро", закрытому акционерному обществу "Агротранс-сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2007 г. N 611107106, рассчитанной по состоянию на 01.04.2010 г., в размере 200 567 112,33 руб., в том числе 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита,
установил:
Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения N 8593 (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Русь-Агро" (далее - ЗАО "Русь-Агро"), закрытому акционерному обществу "Агротранс-сервис" (далее - ЗАО "Агротранс-сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" (далее - ООО "Агро-Холдинг") о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г. по состоянию на 01.04.2010 г. в сумме 200 567 112,33 руб., в том числе 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Агротранс-сервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г., в связи с чем просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии решения судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что, направив одновременно уведомление основному должнику и поручителям о досрочном возврате всей суммы кредита и исковое заявление в Арбитражный суд Липецкой области, ОАО "Сбербанк России" злоупотребило правом на судебную защиту своих интересов. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что при заключении с заемщиком дополнительного соглашения N 611107106/8 от 25.12.2008 г. об увеличении процентной ставки, уплачиваемой заемщиком за пользование кредитом, соответствующее дополнительное соглашение с ЗАО "Агротранс-сервис" как поручителем заключено не было, что, по мнению заявителя жалобы, влечет прекращение поручительства.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с отсутствием надлежащего уведомления ЗАО "Агротранс-сервис" о времени и месте судебного разбирательства.
В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился.
Представитель ОАО "Сбербанк России" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ЗАО "Русь-Агро", ООО "Агро-Холдинг" явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ЗАО "Русь-Агро", ЗАО "Агротранс-сервис", ООО "Агро-Холдинг" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ОАО "Сбербанк России", арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 27.12.2007 г. между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") в лице Липецкого отделения N 8593 (кредитор) и ЗАО "Русь-Агро" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106, согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 175 000 000 руб. на приобретение оборотных средств на срок до 24.11.2008 г. под 11% годовых, а заемщик принимает на себя обязательство возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные условиями договора.
В соответствии с пунктом 2.8 договора уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца (включительно) по 28 число текущего месяца (включительно).
Дополнительным соглашением от 31.10.2008 г. стороны изменили срок полного погашения кредита до 20.10.2009 г., установили, что заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 12,75% годовых.
Дополнительным соглашением от 25.12.2008 г. проценты за пользование кредитом установлены исходя из ставки 12,95% годовых.
Дополнительным соглашением от 17.04.2009 г. стороны установили срок окончательного погашения кредита - 15.10.2015 г. и согласовали размер процентов за пользование кредитом - 19% годовых.
В силу пункта 4.7 вышеуказанного договора N 611107106 от 27.12.2007 г. кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или закрыть свободный остаток лимита кредитной линии и/или потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его платежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в т.ч. кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий) и/или договорам поручительства, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора между заемщиком и кредитором.
В целях обеспечения исполнения заемщиком договорных обязательств по указанному договору N 611107106 от 27.12.2007 г. ОАО "Сбербанк России" были заключены договоры поручительства:
- - с ЗАО "Агротранс-сервис" от 31.10.2008 г. N 611107106/П-3 (л.д. 46-48);
- - с ЗАО "Агро-Холдинг" от 25.08.2009 г. N 610108127/П-6 (л.д. 54-68).
Согласно пунктам 2.1 данных договоров поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за обслуживание кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
Во исполнение принятых на себя обязательств по договору N 611107106 от 27.12.2007 г. ОАО "Сбербанк России" предоставило заемщику денежные средства в общей сумме 175 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.12.2007 г. N 1872 (л.д. 45).
Ссылаясь на то, что 05.12.2009 г. заемщик не уплатил проценты за пользование кредитом и не внес плату за обслуживание кредита, 15.01.2010 г. не уплатил часть основного долга, а также на то, что образовавшаяся задолженность не была погашена поручителями, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.
В силу положений статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г., а также договорами поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г., N 610108127/П-6 от 25.08.2009 г.
В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
По настоящему делу факт получения заемщиком ЗАО "Русь-Агро" кредитных средств подтвержден платежным поручением от 28.12.2007 г. N 1872 и, более того, не оспорен ответчиками.
Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по уплате просроченного основного долга, просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита заемщиком и поручителями в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
По данным истца, подтвержденным представителем ответчика ЗАО "Русь-Агро" и не оспоренным остальными ответчиками в ходе судебного разбирательства, по состоянию на 01.04.2010 г. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2007 г. N 611107106 значится задолженность в размере 200 567 112,33 руб., в том числе: 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.
Доказательств обратного не представлено.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о соответствии расчетов истца, в том числе расчетов просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита, обстоятельствам дела, условиям договора (в том числе пунктам 2.8, 2.9 кредитного договора) и представленным доказательствам о выдаче и о погашении кредита.
При изложенных обстоятельствах, требования истца о взыскании с заемщика ЗАО "Русь-Агро" 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита являются обоснованными и были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).
В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
По настоящему спору в обеспечение исполнения обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г. между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "Агротранс-сервис", ООО "Агро-Холдинг" были заключены договоры поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г., N 610108127/П-6 от 25.08.2009 г. соответственно.
В соответствии с данными договорами поручители обязались солидарно с заемщиком ЗАО "Русь-Агро" в полном объеме отвечать перед истцом за исполнение заемщиком всех обязательств по указанному кредитному договору (пункты 1.1., 2.1. договоров поручительства).
При таких обстоятельствах, исходя из условий договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 611107106 от 27.12.2007 г., договоров поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г., N 610108127/П-6 от 25.08.2009 г., а также анализа вышеназванных норм права, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод арбитражного суда области об удовлетворении исковых требований (с учетом уточнения) ОАО "Сбербанк России" о взыскании с ЗАО "Агротранс-сервис", ООО "Агро-Холдинг" как поручителей в солидарном порядке 175 000 000 руб. просроченного основного долга, 25 423 608,22 руб. просроченных процентов, 143 504,11 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.
Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами, так как уведомление о досрочном погашении всей суммы задолженности по кредитному договору было направлено заемщику ЗАО "Русь-Агро" и поручителям 01.03.2010 г. одновременно с исковым заявлением, признается апелляционной коллегией несостоятельным.
Ходатайство, которым истец уточнил исковые требования и просил арбитражный суд взыскать с ЗАО "Русь-Агро" и поручителей всю сумму задолженности по кредиту было предоставлено в ходе судебного разбирательства по настоящему делу 30.03.2010 г., о чем свидетельствует протокол судебного заседания от 30.03.2010 г., то есть спустя месяц с момента уведомления заемщика о досрочном погашении всей суммы задолженности по кредитному договору.
Между тем, доказательств того, что за время рассмотрения дела в суде первой инстанции заемщиком либо поручителями производились какие-либо действия по погашению образовавшейся задолженности, в материалы дела представлено не было (статьи 9, 65 АПК РФ).
В данном случае ЗАО "Русь-Агро"допустило нарушение договорных обязательств, что повлекло последствия, оговоренные сторонами при заключении кредитного договора и договоров поручительства.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении с основным должником (заемщиком) дополнительного соглашения N 611107106/8 от 25.12.2008 г. об увеличении процентной ставки, уплачиваемой заемщиком за пользование кредитом, соответствующее дополнительное соглашение с ЗАО "Агротранс-сервис" как поручителем заключено не было, что влечет прекращение поручительства, апелляционной коллегией также отклоняется как противоречащий материалам дела.
Дополнительным соглашением от 25.12.2008 г. N 611107106/П-3/1 к договору поручительства N 611107106/П-3 от 31.10.2008 г. ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "Агротранс-Сервис" внесли изменения в пункт 1.2.2 договора поручительства в части увеличения процентной ставки до 12,95% годовых, а также предусмотрели, что в случае неисполнения условий кредитного договора, возможно увеличение процентной ставки на указанные размеры (л.д. 49).
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ЗАО "Агротранс-сервис".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 г. по делу N А36-677/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агротранс-сервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)