Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Принятие наследства
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ким Е.А.,
судей: Семикиной О.Н., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы участников ООО ПКФ "Веста СЛ" Гвоздева Р.И., Гвоздева И.И. и ОАО Банк "Народный кредит" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2017 года по делу N А40-222761/2015, принятое судьей Лаптевым В.А. по иску участников ООО ПКФ "Веста СЛ" Гвоздева Р.И. и Гвоздева И.И. к ООО ПКФ "Веста СЛ" и ОАО Банк "Народный кредит", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Торговая компания Третий Рим", Белоусова А.А., Брешкова Р.В., Гвоздева С.Д. и Материкина С.А. о признании недействительными договоров поручительства N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 г., N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 г., N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 г., N 2767/13-П/3 от 19.07.2013 г., N 2479/12-П/4 от 03.12.2012 г.
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Бекетов М.А. доверенность от 12.09.2016 г.; Стешенко О.Г. доверенность от 31.03.2016 г.;
- от ответчика ОАО Банк "Народный кредит" - Валл С.В. доверенность от 08.12.2014 г.;
- от третьих лиц - не явились, извещены;
- установил:
Участники общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" Гвоздев Р.И. и Гвоздев И.И. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" и открытому акционерному обществу банк "Народный кредит" при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Третий Рим", Белоусова А.А., Брешкова Р.В., Гвоздева С.Д. и Материкина С.А. о признании недействительными договоров поручительства N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 г., N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 г., N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 г., N 2767/13-П/3 от 19.07.2013 г., N 2479/12-П/4 от 03.12.2012 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2016 года, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2016 года по делу N А40-222761/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2016 суд кассационной инстанции в своем постановлении от 20.09.2016 указал на следующее: судом не приняты доводы истцов о том, что им в октябре 2015 года стало известно о предъявлении ОАО Банк "Народный кредит" искового заявления к ООО "ТКТР" ООО "Ита Ита Шуз" и ООО ПКФ "Веста СЛ" о взыскании солидарно денежных средств в размере 165 427 961 руб. 95 коп. по делу N А40-132811/2015-156-1104, до этого они не имели возможности узнать и оспаривать данные сделки, поскольку не являлись участниками общества; при рассмотрении настоящего дела суд не исследовал и не установил, с какого момента истцы имели возможность заявить об участии в обществе, получении соответствующих документов; неправильное применение срока исковой давности привело к неправильному выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; судом не исследовано и не установлено обстоятельство, является ли каждая из оспариваемых сделок крупной или они являются таковой как взаимосвязанные, что как утверждают истцы, с учетом совершения сделок в различное время, влияет на срок исковой давности по их оспариванию; судами необоснованно не приняты доводы о незаконности применения одних и тех же календарных сроков исковой давности ко всем договорам поручительства, поскольку предметом рассмотрения являются пять не взаимосвязанных сделок, которые были заключены в течение в 2012-2014 годов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2017 года исковые требования удовлетворены частично, а именно суд первой инстанции Признал недействительными договоры поручительства N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 г., N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 г., N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 г., заключенные между ОАО Банк "Народный Кредит" и ООО ПКФ "Веста СЛ", в удовлетворении остальной части требований отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить исковые требования удовлетворить, по доводам, изложенным в жалобе.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик ОАО Банк "Народный кредит" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении исковых требований отказать, по доводам, изложенным в жалобе.
Представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным в части отказа в удовлетворении требований. Поясняет, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда в части отказа в удовлетворении требований истца законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы банка поддержал в полном объеме. Считает решение суда в части удовлетворенных требований незаконным и необоснованным. Поясняет, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дает пояснения, отвечает на вопросы.
Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы банка. Считает решение суда в части удовлетворенных требований законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Дает пояснения, отвечает на вопросы.
Представитель третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2017 года на основании следующего.
В обоснование иска истцы ссылаются на то, что указанные сделки являются крупными для ООО Производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ", заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок, поскольку Гвоздев И.С., наследниками которого они являются, умер 07.11.2013, данные сделки не одобрял. Также истец указывает на то, что об этом должен был знать ответчик - банк.
Как следует из материалов дела и установлено судом, что ООО Производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" создано 17.05.1993 г.
На момент предъявления иска в суд по рассматриваемому делу Гвоздев Р.И. является участником общества с долей уставного капитала в размере 16,66%, Гвоздев И.И. - с долей в размере 16,67%, Белоусов А.А. - с долей в размере 25%, Брешков Р.В. - с долей в размере 25%, Гвоздев С.Д. - с долей в размере 16,67%.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с ноября 2015 года доли распределяются следующим образом: 3,33% - Гвоздев И.И., 3,33% - Брешков Р.В., 3,33% - Гвоздев Р.И., 90,01% - Материкин С.А.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2016 по делу N А40-122906/16-123-133Б в отношении ООО ПКФ "Веста СЛ" введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Котенев Д.С.
Внешним управляющим общества является Котенев Д.С. с 01.02.2017 года согласно ЕГРЮЛ.
Истцы стали участниками общества по праву наследования от Гвоздева И.С., который скончался 07.11.2013 г.
Гвоздев Р.И. стал участником общества с 16,66% долей на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315903 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1435, наследственное дело N 78788/182/2013).
Гвоздев И.И. стал участником общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315050 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1433, наследственное дело N 78788/182/2013).
Запись об истцах как об участниках общества внесена в ЕГРЮЛ 05.12.2014 согласно ЕГРЮЛ.
Таким образом, истцы стали полноправными участниками общества с 09.10.2014, а участниками общества стали с 07.11.2013, то есть с момента установления факта смерти Гвоздева И.С.
Истцам в октябре 2015 года стало известно о предъявлении ОАО Банк "Народный кредит" искового заявления к ООО "ТКТР" ООО "Ита Ита Шуз" и ООО ПКФ "Веста СЛ" о взыскании солидарно денежных средств в размере 165 427 961 руб. 95 коп. по делу N А40-132811/2015-156-1104, до этого они не имели возможности узнать и оспаривать данные сделки, поскольку не являлись участниками общества.
Решением арбитражного суда от 30.08.2016 по делу N А40-132811/15-156-1104 установлено, что между ОАО "Банк "Народный кредит" и ООО "Торговая Компания Третий Рим" были заключены ряд кредитных договоров:
- 1. Договор кредитной линии N КЛ-Ю-2479/12 от 03.12.2012;
- 2. Договор кредитной линии N КЛ-Ю-2767/13 от 19.07.2013;
- 3. Договор кредитной линии N КЛ-Ю-3046/14 от 04.03.2014;
- 4. Договор N ОВ-Ю-3163/14 об овердрафтном кредите от 11.06.2014;
- 5. Кредитный договор N Ю-3229/14 от 15.08.2014.
В соответствии с условиями указанных кредитных договоров Банк предоставил ответчику кредит на условиях срочности, платности и возвратности.
В материалы дела представлены договоры поручительства к данным кредитным договорам, заключенным между обществом и банком:
- 1. договор поручительства от 03.12.2012 N 2479/12-П/4 на сумму в размере 20 000 000 рублей 00 коп.;
- 2. договор поручительства от 19.07.2013 N 2767/13-П/3 на сумму в размере 15 000 000 рублей 00 коп.;
- 3. договор поручительства от 04.03.2014 N 3046/14-П/4 на сумму в размере 25 000 000 рублей 00 коп.;
- 4. договор поручительства от 11.06.2014 N 3163/14-П/1 на сумму в размере 10 000 000 рублей 00 коп.;
- 5. договор поручительства от 15.08.2014 N 3229/14-П/3 на сумму в размере 79 190 420 рублей 35 коп.
По настоящему делу истцы просят признать недействительными заключенные ООО производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" с ОАО Банк "Народный кредит" договоры поручительства: N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 (солидарное поручительство по кредиту в сумме 79 190 420 руб.), N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 (солидарное поручительство по кредиту с лимитом в сумме 10 000 000 руб.), N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 (солидарное поручительство по кредиту в сумме 25 000 000 руб.), N 2767/13-П/3 от 09.07.2013 (солидарное поручительство по кредиту в сумме 15 000 000 руб.), N 2749/12-П/4 от 03.12.2012 (солидарное поручительство по кредитной линии с лимитом в сумме 25 000 000 руб.).
Истцы указывают на то, что указанные сделки являются крупными для ООО производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ", заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок, поскольку Гвоздев И.С., наследниками которого они являются, умер 07.11.2013, данные сделки не одобрял.
Данные сделки для общества как в взаимосвязи так и по раздельности являются для общества крупными, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности (л.д. 75, т.д. 3). И не оспариваются сторонами по делу.
Истцы ссылаются на то, что банк мог знать и знал об отсутствии надлежащего одобрения оспариваемых сделок.
В суде первой инстанции представитель банка заявлял о пропуске исковой давности и об отказе в иске, ссылаясь на то, что истцы могли знать о данной сделке с момента проведения общего собрания участников общества, сами же истцы стали участниками общества с 05.12.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебное практике по делам о наследовании" (пункт 66) свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
Гвоздев Р.И. стал участником общества с 16,66% долей на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315903 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1435, наследственное дело N 78788/182/2013).
Гвоздев И.И. стал участником общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315050 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1433, наследственное дело N 78788/182/2013).
Запись об истцах как об участниках общества внесена в ЕГРЮЛ 05.12.2014 согласно ЕГРЮЛ.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Для определения начала течения срока исковой давности при оспаривании крупной сделки необходимо доказать не только то, когда акционер узнал или должен был узнать о совершении такой сделки, но и то, когда он узнал, что эта сделка является крупной.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, о том, что истцы стали полноправными участниками общества с 09.10.2014, а участниками общества стали с 07.11.2013, то есть с момента установления факта смерти Гвоздева И.С., в связи с чем, довод ответчика о пропуске срока исковой давности в данном случае не подлежит применению.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2017 N 09АП-33592/2017 ПО ДЕЛУ N А40-222761/15
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Принятие наследства
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2017 г. N 09АП-33592/2017
Дело N А40-222761/15
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ким Е.А.,
судей: Семикиной О.Н., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы участников ООО ПКФ "Веста СЛ" Гвоздева Р.И., Гвоздева И.И. и ОАО Банк "Народный кредит" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 мая 2017 года по делу N А40-222761/2015, принятое судьей Лаптевым В.А. по иску участников ООО ПКФ "Веста СЛ" Гвоздева Р.И. и Гвоздева И.И. к ООО ПКФ "Веста СЛ" и ОАО Банк "Народный кредит", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Торговая компания Третий Рим", Белоусова А.А., Брешкова Р.В., Гвоздева С.Д. и Материкина С.А. о признании недействительными договоров поручительства N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 г., N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 г., N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 г., N 2767/13-П/3 от 19.07.2013 г., N 2479/12-П/4 от 03.12.2012 г.
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Бекетов М.А. доверенность от 12.09.2016 г.; Стешенко О.Г. доверенность от 31.03.2016 г.;
- от ответчика ОАО Банк "Народный кредит" - Валл С.В. доверенность от 08.12.2014 г.;
- от третьих лиц - не явились, извещены;
- установил:
Участники общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" Гвоздев Р.И. и Гвоздев И.И. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" и открытому акционерному обществу банк "Народный кредит" при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Третий Рим", Белоусова А.А., Брешкова Р.В., Гвоздева С.Д. и Материкина С.А. о признании недействительными договоров поручительства N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 г., N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 г., N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 г., N 2767/13-П/3 от 19.07.2013 г., N 2479/12-П/4 от 03.12.2012 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2016 года, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2016 года по делу N А40-222761/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2016 суд кассационной инстанции в своем постановлении от 20.09.2016 указал на следующее: судом не приняты доводы истцов о том, что им в октябре 2015 года стало известно о предъявлении ОАО Банк "Народный кредит" искового заявления к ООО "ТКТР" ООО "Ита Ита Шуз" и ООО ПКФ "Веста СЛ" о взыскании солидарно денежных средств в размере 165 427 961 руб. 95 коп. по делу N А40-132811/2015-156-1104, до этого они не имели возможности узнать и оспаривать данные сделки, поскольку не являлись участниками общества; при рассмотрении настоящего дела суд не исследовал и не установил, с какого момента истцы имели возможность заявить об участии в обществе, получении соответствующих документов; неправильное применение срока исковой давности привело к неправильному выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; судом не исследовано и не установлено обстоятельство, является ли каждая из оспариваемых сделок крупной или они являются таковой как взаимосвязанные, что как утверждают истцы, с учетом совершения сделок в различное время, влияет на срок исковой давности по их оспариванию; судами необоснованно не приняты доводы о незаконности применения одних и тех же календарных сроков исковой давности ко всем договорам поручительства, поскольку предметом рассмотрения являются пять не взаимосвязанных сделок, которые были заключены в течение в 2012-2014 годов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2017 года исковые требования удовлетворены частично, а именно суд первой инстанции Признал недействительными договоры поручительства N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 г., N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 г., N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 г., заключенные между ОАО Банк "Народный Кредит" и ООО ПКФ "Веста СЛ", в удовлетворении остальной части требований отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить исковые требования удовлетворить, по доводам, изложенным в жалобе.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик ОАО Банк "Народный кредит" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении исковых требований отказать, по доводам, изложенным в жалобе.
Представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным в части отказа в удовлетворении требований. Поясняет, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда в части отказа в удовлетворении требований истца законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы банка поддержал в полном объеме. Считает решение суда в части удовлетворенных требований незаконным и необоснованным. Поясняет, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дает пояснения, отвечает на вопросы.
Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы банка. Считает решение суда в части удовлетворенных требований законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Дает пояснения, отвечает на вопросы.
Представитель третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2017 года на основании следующего.
В обоснование иска истцы ссылаются на то, что указанные сделки являются крупными для ООО Производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ", заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок, поскольку Гвоздев И.С., наследниками которого они являются, умер 07.11.2013, данные сделки не одобрял. Также истец указывает на то, что об этом должен был знать ответчик - банк.
Как следует из материалов дела и установлено судом, что ООО Производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" создано 17.05.1993 г.
На момент предъявления иска в суд по рассматриваемому делу Гвоздев Р.И. является участником общества с долей уставного капитала в размере 16,66%, Гвоздев И.И. - с долей в размере 16,67%, Белоусов А.А. - с долей в размере 25%, Брешков Р.В. - с долей в размере 25%, Гвоздев С.Д. - с долей в размере 16,67%.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с ноября 2015 года доли распределяются следующим образом: 3,33% - Гвоздев И.И., 3,33% - Брешков Р.В., 3,33% - Гвоздев Р.И., 90,01% - Материкин С.А.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2016 по делу N А40-122906/16-123-133Б в отношении ООО ПКФ "Веста СЛ" введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Котенев Д.С.
Внешним управляющим общества является Котенев Д.С. с 01.02.2017 года согласно ЕГРЮЛ.
Истцы стали участниками общества по праву наследования от Гвоздева И.С., который скончался 07.11.2013 г.
Гвоздев Р.И. стал участником общества с 16,66% долей на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315903 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1435, наследственное дело N 78788/182/2013).
Гвоздев И.И. стал участником общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315050 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1433, наследственное дело N 78788/182/2013).
Запись об истцах как об участниках общества внесена в ЕГРЮЛ 05.12.2014 согласно ЕГРЮЛ.
Таким образом, истцы стали полноправными участниками общества с 09.10.2014, а участниками общества стали с 07.11.2013, то есть с момента установления факта смерти Гвоздева И.С.
Истцам в октябре 2015 года стало известно о предъявлении ОАО Банк "Народный кредит" искового заявления к ООО "ТКТР" ООО "Ита Ита Шуз" и ООО ПКФ "Веста СЛ" о взыскании солидарно денежных средств в размере 165 427 961 руб. 95 коп. по делу N А40-132811/2015-156-1104, до этого они не имели возможности узнать и оспаривать данные сделки, поскольку не являлись участниками общества.
Решением арбитражного суда от 30.08.2016 по делу N А40-132811/15-156-1104 установлено, что между ОАО "Банк "Народный кредит" и ООО "Торговая Компания Третий Рим" были заключены ряд кредитных договоров:
- 1. Договор кредитной линии N КЛ-Ю-2479/12 от 03.12.2012;
- 2. Договор кредитной линии N КЛ-Ю-2767/13 от 19.07.2013;
- 3. Договор кредитной линии N КЛ-Ю-3046/14 от 04.03.2014;
- 4. Договор N ОВ-Ю-3163/14 об овердрафтном кредите от 11.06.2014;
- 5. Кредитный договор N Ю-3229/14 от 15.08.2014.
В соответствии с условиями указанных кредитных договоров Банк предоставил ответчику кредит на условиях срочности, платности и возвратности.
В материалы дела представлены договоры поручительства к данным кредитным договорам, заключенным между обществом и банком:
- 1. договор поручительства от 03.12.2012 N 2479/12-П/4 на сумму в размере 20 000 000 рублей 00 коп.;
- 2. договор поручительства от 19.07.2013 N 2767/13-П/3 на сумму в размере 15 000 000 рублей 00 коп.;
- 3. договор поручительства от 04.03.2014 N 3046/14-П/4 на сумму в размере 25 000 000 рублей 00 коп.;
- 4. договор поручительства от 11.06.2014 N 3163/14-П/1 на сумму в размере 10 000 000 рублей 00 коп.;
- 5. договор поручительства от 15.08.2014 N 3229/14-П/3 на сумму в размере 79 190 420 рублей 35 коп.
По настоящему делу истцы просят признать недействительными заключенные ООО производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ" с ОАО Банк "Народный кредит" договоры поручительства: N 3229/14-П/3 от 15.08.2014 (солидарное поручительство по кредиту в сумме 79 190 420 руб.), N 3163/14-П/1 от 11.06.2014 (солидарное поручительство по кредиту с лимитом в сумме 10 000 000 руб.), N 3046/14-П/4 от 04.03.2014 (солидарное поручительство по кредиту в сумме 25 000 000 руб.), N 2767/13-П/3 от 09.07.2013 (солидарное поручительство по кредиту в сумме 15 000 000 руб.), N 2749/12-П/4 от 03.12.2012 (солидарное поручительство по кредитной линии с лимитом в сумме 25 000 000 руб.).
Истцы указывают на то, что указанные сделки являются крупными для ООО производственно-коммерческая фирма "Веста СЛ", заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок, поскольку Гвоздев И.С., наследниками которого они являются, умер 07.11.2013, данные сделки не одобрял.
Данные сделки для общества как в взаимосвязи так и по раздельности являются для общества крупными, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности (л.д. 75, т.д. 3). И не оспариваются сторонами по делу.
Истцы ссылаются на то, что банк мог знать и знал об отсутствии надлежащего одобрения оспариваемых сделок.
В суде первой инстанции представитель банка заявлял о пропуске исковой давности и об отказе в иске, ссылаясь на то, что истцы могли знать о данной сделке с момента проведения общего собрания участников общества, сами же истцы стали участниками общества с 05.12.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебное практике по делам о наследовании" (пункт 66) свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
Гвоздев Р.И. стал участником общества с 16,66% долей на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315903 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1435, наследственное дело N 78788/182/2013).
Гвоздев И.И. стал участником общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону серия 77АБ N 4315050 выданного Шебзуховым А.М., ВРИО нотариуса города Москвы Кузнецовой Н.Э. от 09.10.2014 в порядке наследования за Гвоздевым И.С. (зарегистрировано в реестре за N 5-4-1433, наследственное дело N 78788/182/2013).
Запись об истцах как об участниках общества внесена в ЕГРЮЛ 05.12.2014 согласно ЕГРЮЛ.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Для определения начала течения срока исковой давности при оспаривании крупной сделки необходимо доказать не только то, когда акционер узнал или должен был узнать о совершении такой сделки, но и то, когда он узнал, что эта сделка является крупной.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, о том, что истцы стали полноправными участниками общества с 09.10.2014, а участниками общества стали с 07.11.2013, то есть с момента установления факта смерти Гвоздева И.С., в связи с чем, довод ответчика о пропуске срока исковой давности в данном случае не подлежит применению.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)