Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2017 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД": Носков Д.А. по доверенности от 20.10.16,
от Михелашвили Лии Рубеновны: Цецхладзе А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 16.03.17, зарегистрированной в реестре за N 4-25,
от Элишакова Альберта Анзоровича: Цецхладзе А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 22.02.17, зарегистрированной в реестре за N 1-1027,
от Якобшвили Наны Михайловны: Цецхладзе А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 01.03.17, зарегистрированной в реестре за N 3-1361,
от общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Восточный-18": Бессонов В.В. по доверенности от 14.02.17, Трифонова Е.А. по доверенности от 20.09.16,
от акционерного общества "РОСТ БАНК": Беляков Д.Д. по доверенности N 260/Н-17-58-2 от 19.05.17,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Михелашвили Лии Рубеновны, Элишакова Альберта Анзоровича, Якобшвили Наны Михайловны, Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД", общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Восточный-18" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2017 года по делу N А41-71685/16, принятое судьей Коваль А.В., по иску Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Восточный-18", акционерному обществу "РОСТ БАНК", Михелашвили Лие Рубеновне, Элишакову Альберту Анзоровичу, Якобшвили Нане Михайловне о признании сделок недействительными,
установил:
Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Складской комплекс "Восточный-18" о признании недействительными:
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 034-ПК/2014 от 03.02.14,
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 102-ПК/2013 от 06.08.13,
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 033-ПК/2014 от 20.01.14,
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 031-ПК/2014 от 27.12.13 (т. 1, л.д. 2-5).
Иск заявлен на основании статей 10, 167, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2016 года к участию в деле в качестве соответчика было привлечено акционерное общество (АО) "РОСТ БАНК" (т. 2, л.д. 16).
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2017 года к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Михелашвили Лия Рубеновна, Элишаков Альберт Анзорович, Якобшвили Нана Михайловна (т. 2, л.д. 70).
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2017 года в удовлетворении иска было отказано (т. 2, л.д. 79-82).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Михелашвили Л.Р., Элишаков А.А., Якобшвили Н.М., Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 85-87, 120-124, 133-137).
В судебном заседании апелляционного суда представители Михелашвили Л.Р., Элишаков А.А., Якобшвили Н.М., Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель АО "РОСТ БАНК" возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "Складской комплекс "Восточный-18" было зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 23.09.05, его учредителями являлись Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" в лице Якобшвили Н.М., владевшая 91% долей в уставном капитале Общества, и Михелашвили М.Я., владевший 9% долей в уставном капитале Общества (т. 1, л.д. 138-141).
В связи с выходом Михелашвили М.Я. из состава участников Общества, 100% в уставном капитале ООО "Складской комплекс "Восточный-18" стали принадлежать Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" (т. 1, л.д. 134).
06.08.13 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Элишаковым А.А. (Заемщик) был заключен кредитный договор N 102-ПН/2014 на сумму 180 000 долларов США (т. 1, л.д. 61-65).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 57-60).
27.12.13 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Якобишвили Н.М. (Заемщик) был заключен кредитный договор N 031-ПК/2014 на сумму 350 000 долларов США (т. 1, л.д. 108-114).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 104-107).
20.01.14 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Михелашвили Л.Р. (наследник Михелашвили М.Я.) (Заемщик) был заключен кредитный договор N 033-ПК/2014 на сумму 8 350 000 долларов США (т. 1, л.д. 84-88).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 80-82).
03.02.14 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Михелашвили М.Я. (Заемщик) был заключен кредитный договор N 034-ПК/2014 на сумму 325 000 долларов США (т. 1. л.д. 35-41).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 31-33).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" указала, что соглашения о переводе долга недействительны, поскольку являются крупными сделками, совершенными с нарушением порядка их одобрения.
Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как указывалось выше, на основании соглашений о переводе долга от 15.04.15, ООО "Складской комплекс "Восточный-18" приняло на себя обязательства перед АО "РОСТ БАНК":
- Элишакова А.А. по кредитному договору N 102-ПК/2013 от 06.08.13 в размере 197 792,95 долларов США,
- Якобишвили Н.М. по кредитному договору N 031-ПК/2014 от 27.12.13 в размере 418 463,56 долларов США,
- Михелашвили Л.Р. по кредитному договору N 033-ПК/2014 от 20.01.14 в размере 9 037 021,83 долларов США,
- Михелашвили М.Я. по кредитному договору N 034-ПК/2014 от 03.02.14 в размере 349 117,50 долларов США.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.14 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В силу части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки для ООО "Складской комплекс "Восточный-18" являлись крупными, то есть для их совершения необходимо было получение одобрения участников Общества.
Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО "Складской комплекс "Восточный-18" от 15.04.15, подлинник которого обозревался в судебном заседании апелляционного суда, решение о заключении оспариваемых сделок было принято участниками Общества единогласно (т. 1, л.д. 147-148).
Решения, оформленные названным протоколом, в установленном законом порядке оспорены не были, данное доказательство из числа доказательств по делу не исключалось.
С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о соблюдении порядка одобрения крупных сделок.
Кроме того, в силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзацах 5, 7, 8 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.14 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента. Совершение аналогичной сделки в обеспечение исполнения обязательств юридического лица (должника), в котором непосредственно владеет долями участия (акциями) физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или членом совета директоров общества - поручителя (залогодателя), также может быть признано неосмотрительным, если в обычных условиях оборота контрагент, совершая сделку с должником, проверяет, кто является его участником (акционером).
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Поскольку АО "РОСТ БАНК" при заключении соглашений о переводе долга от 15.04.15 был представлен протокол общего собрания участников ООО "Складской комплекс "Восточный-18" от 15.04.15, от имени Общества соглашения заключались генеральным директором, оснований полагать, что Банк должен был усомниться в достоверности предъявленных сведений, не имеется.
Доказательств того, что Банк действовал умышленно при заключении оспариваемых сделок или не выполнил обычно совершаемых при заключении таких сделок действий по проверке представленных сведений, не имеется.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что АО "РОСТ БАНК" должно было усомниться в одобрении оспариваемых сделок в связи с ненадлежащей формой решения об их одобрении, подлежит отклонению.
Поскольку АО "РОСТ БАНК" был представлен подлинник протокола Общего собрания участников Общества при заключении оспариваемых сделок, оснований для наличия сомнений в соблюдении порядка одобрения крупной сделки, в том числе в связи с отсутствием подписи генерального директора Общества на протоколе, у Банка не имелось.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2017 года по делу N А41-71685/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.07.2017 N 10АП-6822/2017 ПО ДЕЛУ N А41-71685/16
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2017 г. по делу N А41-71685/16
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2017 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД": Носков Д.А. по доверенности от 20.10.16,
от Михелашвили Лии Рубеновны: Цецхладзе А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 16.03.17, зарегистрированной в реестре за N 4-25,
от Элишакова Альберта Анзоровича: Цецхладзе А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 22.02.17, зарегистрированной в реестре за N 1-1027,
от Якобшвили Наны Михайловны: Цецхладзе А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 01.03.17, зарегистрированной в реестре за N 3-1361,
от общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Восточный-18": Бессонов В.В. по доверенности от 14.02.17, Трифонова Е.А. по доверенности от 20.09.16,
от акционерного общества "РОСТ БАНК": Беляков Д.Д. по доверенности N 260/Н-17-58-2 от 19.05.17,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Михелашвили Лии Рубеновны, Элишакова Альберта Анзоровича, Якобшвили Наны Михайловны, Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД", общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Восточный-18" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2017 года по делу N А41-71685/16, принятое судьей Коваль А.В., по иску Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Восточный-18", акционерному обществу "РОСТ БАНК", Михелашвили Лие Рубеновне, Элишакову Альберту Анзоровичу, Якобшвили Нане Михайловне о признании сделок недействительными,
установил:
Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Складской комплекс "Восточный-18" о признании недействительными:
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 034-ПК/2014 от 03.02.14,
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 102-ПК/2013 от 06.08.13,
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 033-ПК/2014 от 20.01.14,
- соглашения о переводе долга от 15.04.15 к кредитному договору N 031-ПК/2014 от 27.12.13 (т. 1, л.д. 2-5).
Иск заявлен на основании статей 10, 167, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2016 года к участию в деле в качестве соответчика было привлечено акционерное общество (АО) "РОСТ БАНК" (т. 2, л.д. 16).
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2017 года к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Михелашвили Лия Рубеновна, Элишаков Альберт Анзорович, Якобшвили Нана Михайловна (т. 2, л.д. 70).
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2017 года в удовлетворении иска было отказано (т. 2, л.д. 79-82).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Михелашвили Л.Р., Элишаков А.А., Якобшвили Н.М., Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 85-87, 120-124, 133-137).
В судебном заседании апелляционного суда представители Михелашвили Л.Р., Элишаков А.А., Якобшвили Н.М., Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель АО "РОСТ БАНК" возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "Складской комплекс "Восточный-18" было зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 23.09.05, его учредителями являлись Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" в лице Якобшвили Н.М., владевшая 91% долей в уставном капитале Общества, и Михелашвили М.Я., владевший 9% долей в уставном капитале Общества (т. 1, л.д. 138-141).
В связи с выходом Михелашвили М.Я. из состава участников Общества, 100% в уставном капитале ООО "Складской комплекс "Восточный-18" стали принадлежать Частной компании с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" (т. 1, л.д. 134).
06.08.13 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Элишаковым А.А. (Заемщик) был заключен кредитный договор N 102-ПН/2014 на сумму 180 000 долларов США (т. 1, л.д. 61-65).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 57-60).
27.12.13 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Якобишвили Н.М. (Заемщик) был заключен кредитный договор N 031-ПК/2014 на сумму 350 000 долларов США (т. 1, л.д. 108-114).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 104-107).
20.01.14 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Михелашвили Л.Р. (наследник Михелашвили М.Я.) (Заемщик) был заключен кредитный договор N 033-ПК/2014 на сумму 8 350 000 долларов США (т. 1, л.д. 84-88).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 80-82).
03.02.14 между АО "РОСТ БАНК" (Кредитор) и Михелашвили М.Я. (Заемщик) был заключен кредитный договор N 034-ПК/2014 на сумму 325 000 долларов США (т. 1. л.д. 35-41).
На основании соглашения о переводе долга от 15.04.15, заключенного между Кредитором, Заемщиком и ООО "Складской комплекс "Восточный-18" (Новый должник) задолженность по кредитному договору была переведена в полном объеме с учетом просроченных процентов и начисленных пени на последнего (т. 1, л.д. 31-33).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Частная компания с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД" указала, что соглашения о переводе долга недействительны, поскольку являются крупными сделками, совершенными с нарушением порядка их одобрения.
Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как указывалось выше, на основании соглашений о переводе долга от 15.04.15, ООО "Складской комплекс "Восточный-18" приняло на себя обязательства перед АО "РОСТ БАНК":
- Элишакова А.А. по кредитному договору N 102-ПК/2013 от 06.08.13 в размере 197 792,95 долларов США,
- Якобишвили Н.М. по кредитному договору N 031-ПК/2014 от 27.12.13 в размере 418 463,56 долларов США,
- Михелашвили Л.Р. по кредитному договору N 033-ПК/2014 от 20.01.14 в размере 9 037 021,83 долларов США,
- Михелашвили М.Я. по кредитному договору N 034-ПК/2014 от 03.02.14 в размере 349 117,50 долларов США.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.14 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В силу части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки для ООО "Складской комплекс "Восточный-18" являлись крупными, то есть для их совершения необходимо было получение одобрения участников Общества.
Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО "Складской комплекс "Восточный-18" от 15.04.15, подлинник которого обозревался в судебном заседании апелляционного суда, решение о заключении оспариваемых сделок было принято участниками Общества единогласно (т. 1, л.д. 147-148).
Решения, оформленные названным протоколом, в установленном законом порядке оспорены не были, данное доказательство из числа доказательств по делу не исключалось.
С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о соблюдении порядка одобрения крупных сделок.
Кроме того, в силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзацах 5, 7, 8 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.14 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента. Совершение аналогичной сделки в обеспечение исполнения обязательств юридического лица (должника), в котором непосредственно владеет долями участия (акциями) физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или членом совета директоров общества - поручителя (залогодателя), также может быть признано неосмотрительным, если в обычных условиях оборота контрагент, совершая сделку с должником, проверяет, кто является его участником (акционером).
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Поскольку АО "РОСТ БАНК" при заключении соглашений о переводе долга от 15.04.15 был представлен протокол общего собрания участников ООО "Складской комплекс "Восточный-18" от 15.04.15, от имени Общества соглашения заключались генеральным директором, оснований полагать, что Банк должен был усомниться в достоверности предъявленных сведений, не имеется.
Доказательств того, что Банк действовал умышленно при заключении оспариваемых сделок или не выполнил обычно совершаемых при заключении таких сделок действий по проверке представленных сведений, не имеется.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что АО "РОСТ БАНК" должно было усомниться в одобрении оспариваемых сделок в связи с ненадлежащей формой решения об их одобрении, подлежит отклонению.
Поскольку АО "РОСТ БАНК" был представлен подлинник протокола Общего собрания участников Общества при заключении оспариваемых сделок, оснований для наличия сомнений в соблюдении порядка одобрения крупной сделки, в том числе в связи с отсутствием подписи генерального директора Общества на протоколе, у Банка не имелось.
Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2017 года по делу N А41-71685/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
В.П.МИЗЯК
В.А.МУРИНА
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
В.П.МИЗЯК
В.А.МУРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)