Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.
при участии:
- от истца (заявителя): 1, 2: не явились, извещены;
- 3 - Бабина И.А. по доверенности от 29.06.2016;
- от ответчика (должника): не явился, извещен;
- от 3-х лиц: не явились
от ООО "Страйт": Григорьева А.Ю. по доверенности от 01.10.2015
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16682/2016) АО "Банк Город" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 по делу N А56-32009/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску (заявлению) Бабича Юрия Дмитриевича, Бабич Лидии Ивановны,
к акционерному обществу "Банк Город", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма"
3-и лица: Баркова Инна Ефимовна, Дерендяева Катарина Игоревна, Бабич Елизавета Игоревна, Бабич Арсений Игоревич
о признании сделки недействительной,
Бабич Юрий Дмитриевич (далее - истец 1, Бабич Ю.Д.) и Бабич Лидия Ивановна (далее - истец 2, Бабич Л.И.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Банк Город" (далее - ответчик 1, АО "Банк Город", Банк) и к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" (далее - ответчик 2, ООО "ТД "Сигма", Общество) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований о признании недействительными (ничтожными) сделок, заключенных между Банком и Обществом: дополнительного соглашения от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, а также договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.08.2014 N N 455-Зл-Ип, 455/1-Зл-Ип и 455/2-Зл-Ип.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баркова Инна Ефимовна (далее - третье лицо 1, Баркова И.Е.), Дерендяева Катарина Игоревна (далее - третье лицо 2, Дерендяева К.И.), Бабич Елизавета Игоревна (далее - третье лицо 3, Бабич Е.И.), Бабич Арсений Игоревич (далее - третье лицо 4, Бабич А.И.).
До принятия решения по делу истцы, уточнив исковые требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили признать недействительным дополнительное соглашение от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, одновременно указывая на то, что действуют от имени Общества, являющегося истцом в рассматриваемом деле.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, заключенному между АО "Банк Город" и ООО "Торговый дом "Сигма".
Не согласившись с указанным решением суда, полагая его вынесенным с нарушением норм процессуального и материального права, АО "Банк Город" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что оспариваемое истцами дополнительное соглашение N 1 само по себе не повлекло нарушения прав ни самого Общества, ни его участников. Суд постановил решение, не исследовав вопрос о нарушении прав Общества заключенной сделкой, а также в отсутствие действительных нарушений прав Общества и его участников.
Отзывы на апелляционную жалобу АО "Банк Город" иными лицами, участвующими в деле, не представлены.
19.01.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью "Страйт" (далее - ООО "Страйт") - лица, не участвующего в деле, поступило заявление о замене ответчика 1 в порядке процессуального правопреемства, в котором заявитель просит суд заменить АО "Банк Город" на ООО "Страйт", в связи с тем, что между Банком и ООО "Страйт" заключен договор уступки права требования от 15.09.2015 N 259-Ц-Юл.
Постановлением апелляционного суда от 29.02.2016 отказано в удовлетворении заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, решение суда от 12.10.2015 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2016 по настоящему делу постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 по делу N А56-32009/2015 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.
Суд кассационной инстанции в названном постановлении установил незаконность отказа апелляционного суда в удовлетворении заявления ООО "Страйт" по приведенным в постановлении от 29.02.2016 мотивам, указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть по существу и проверить в полном объеме обоснованность заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, после чего рассмотреть принятую к производству апелляционную жалобу.
При новом рассмотрении дела 25.08.2016 в судебном заседании представитель ООО "Страйт" поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель ООО "ТД "Сигма" оставил разрешение вопроса об удовлетворении ходатайства ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве на усмотрение суда, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что не является в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.
Рассмотрев ходатайство ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд приходит к следующему.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для замены стороны правопреемником является выбытие одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении в связи с переходом прав или обязанностей такой стороны у другому лицу (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве). Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.
В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "СТРАЙТ" представило соглашение об уступке прав требований N 259-Ц-Юл от 15.09.2015 (далее - соглашение об уступке), на основании которого к ООО "СТРАЙТ" перешло право требования к ООО "ТД "Сигма" об истребовании задолженности по кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014.
В пункте 1.1. указанного соглашения определено, что Банк (цедент) уступает ООО "Страйт" (цессионарию) в полном объеме права требования уплаты задолженности к ООО "ТД "Сигма", объем (размер), описание и основания возникновения которых приведены в пункте 1.2. соглашения, а цессионарий обязуется принять указанные права требования и уплатить за них установленную соглашением цену в порядке и сроки, указанные в пункте 1.3.
В числе прав требований, которые подлежат переходу от цедента к цессионарию, в пункте 1.2. Соглашения об уступке указаны следующие права требования по договору: права требования по уплате 616 438 рублей 36 копеек процентов с 01.09.2015 по 15.09.2015, по уплате 510 616 рублей 44 копеек штрафной неустойки (до 30 дней), по уплате 8 712 328 рублей 83 копеек просроченных процентов с 01.02.2015 по 31.08.2015, по уплате 1 500 000 рублей просроченного основного долга, по уплате 98 500 000 рублей основного долга.
В пунктах 1.5. и 1.8. соглашения об уступке стороны согласовали условие о том, что права требования уступаются цедентом и принимаются цессионарием целиком без каких-либо изъятий, в том числе права требования, которые возникли на дату заключения соглашения и возникнут (могут возникнуть) в будущем в рамках действия кредитных и обеспечительных договоров, связанных с правами требования.
В силу пункта 2.1. соглашения об уступке моментом перехода прав требований от цедента к цессионарию является дата подписания соглашения. Права требования переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав без каких-либо ограничений и обременений со стороны цедента.
Пунктом 3.1. соглашения об уступке предусмотрено, что стоимость прав требований (цена соглашения) составляет 245 000 000 рублей Оплата осуществляется цессионарием не позднее 30.09.2015 путем перечисления денежных средств на счет цедента.
Волеизъявление Банка на переход прав к новому кредитору выражено в соглашении об уступке.
Также на основании выше указанного соглашения Невским районным судом города Санкт-Петербурга определением от 03.11.2015 по делу N 2-5780/15 произведено процессуальное правопреемство АО "Банк Город" на ООО "СТРАЙТ" в споре о взыскании с ООО "ТД "Сигма", ООО "Риан", Бабича Ю.Д., Бабич Л.И., Дерендяевой К.И., Бабич Е.И., Бабича А.И. и Феркалюк И.И. задолженности по кредитным договорам, в том числе, по кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014.
Поскольку представленными вместе с заявлением ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве документами подтверждается замена стороны в материальных правоотношениях, заявление ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве на стороне истца подлежит удовлетворению.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя ООО "ТД "Сигма" и ООО "Страйт", апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ООО "ТД "Сигма" зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга 27.12.1996, его участниками являлись Бабич И.Ю. и Баркова И.Е., владевшие долями, составляющими соответственно 99,5% и 0,5% в уставном капитале.
27.06.2014 между АО "Банк Город" (кредитор) и ООО "ТД "Сигма" (заемщиком) в лице генерального директора Бабича И.Ю. заключен кредитный договор N 455-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи (далее - договор N 455-КЛВ-Юл), которым предусмотрено предоставление заемщику кредитной линии с лимитом выдачи 135 000 000 рублей на срок по 17.07.2018 под 15% годовых.
Пунктом 4.1. указанного кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается согласно заключенным с кредитором договорам:
- - договора поручительства от 27.06.2014 N 455-П-Юл, заключенного между кредитором и ООО "РИАН";
- - договора поручительства от 27.06.2014 N 455/1-П-Юл, заключенного между кредитором и Бабичем И.Ю.;
- - договора залога имущественных прав, заключенного между кредитором и ООО "РИАН", предметом залога по которому являются права на строящиеся квартиры, расположенные по адресу: Ленинградская область, Кировский район, г. Шлиссельбург, пятно отвода N 1, N 2 вдоль Леманского канала;
- - договора участия в долевом строительстве жилого дома N 3/1,6/З-ЛЕМ от 18.12.2012, заключенного между ООО "РИАН" и ООО "ТД "Сигма", предметом залога по которому являются права на строящиеся квартиры, расположенные по адресу: Ленинградская область, Кировский район, г. Шлиссельбург, пятно отвода N 1, N 2 вдоль Леманского канала;
- - договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 455-Зл-Ип, заключенного между кредитором и ООО "ТД "Сигма", предметом залога по которому являются нежилые помещения.
В подпункте 5.1.18. договора N 455-КЛВ-Юл предусмотрены иные обязательства заемщика: в течение 70 дней с момента подписания настоящего договора предоставить кредитору договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) с отметкой о государственной регистрации обременения, предметом залога по которому будет являться недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Рыбацкий, д. 17, корп. 1 лит. А, пом. 12Н, 14Н, 17Н.
В материалы дела при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции представлены договоры об ипотеке N 455-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/1-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/2-Зл-Ип от 28.08.2014, подписанные от имени ООО "ТД "Сигма" генеральным директором Дерендяевой К.И.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "ТД "Сигма" от 01.08.2014, оформленным протоколом N 1/2014, в связи со смертью Бабича И.Ю. обязанности генерального директора Общества возложены на Дерендяеву К.И.
Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 по делу N А56-81450/2014 (оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015) установлено, что решения, оформленные протоколом общего собрания участников Общества 01.08.2014 N 1/2014, являются ничтожными в силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие необходимого кворума, а подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, подписанного Дерендяевой К.И., не является волеизъявлением самого Общества.
В материалы дела представлено дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014, подписанное 28.08.2014 между АО "Банк Город" и ООО "ТД "Сигма" в лице генерального директора Дерендяевой К.И., действующей на основании Устава (далее - Соглашение от 28.08.2014).
Из пункта 1 указанного Соглашения следует, что стороны пришли к соглашению об изменении пункта 4.1. кредитного договора с изложением его в редакции, предусматривающей обеспечение исполнения обязательств заемщика поручительством и залогом по вышеупомянутым сделкам, а также по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.08.2014 N N 455/1-Зл-Ип и 455/2-Зл-Ип.
Бабич Ю.Д. и Бабич Л.И., являющиеся наследниками по закону Бабича И.Ю., умершего 01.08.2014, ссылаясь на ничтожность решения общего собрания об избрании Дерендяевой К.И. генеральным директором Общества, обратились с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, заключенному между АО "Банк Город" и ООО "Торговый дом "Сигма", в арбитражный суд.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, удовлетворил иск в полном объеме.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами пункта 1 статьи 53, пункта 1, пункта 2, пункта 3 статьи 166, пункта 1, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 182, статьи 174, пункта 1 статьи 181.3, пункта 1 статьи 183, статьи 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11.
У коллегии судей отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Обжалуемое истцами дополнительное соглашение N 1 от 28.08.2014 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл от имени ООО "ТД "Сигма" подписано Дерендяевой К.И.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А56-81450/2014, решения, оформленные протоколом общего собрания участников Общества 01.08.2014 N 1/2014, признаны недействительными.
Указанным решением, имеющим в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательную силу при рассмотрении настоящего дела, установлено, что по состоянию на 01.08.2014 доля, составляющая 99,5% в уставном капитале Общества, являлась объектом общей долевой собственности наследников Бабича И.Ю., в том числе Бабича Ю.Д. и Бабич Л.И., а вышеуказанные решения, признаны ничтожными в силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие необходимого кворума.
На основании указанного судом первой инстанции сделан вывод о том, что решение 01.08.2014 о наделении Дерендяевой К.И. полномочиями генерального директора не влечет каких-либо правовых последствий, а заключение Дерендяевой К.И. соглашения не является волеизъявлением самого Общества.
В пункте 1 статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 2 указанной статьи договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.
При этом в материалах дела отсутствуют сведения о государственной регистрации договоров об ипотеке N 455-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/1-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/2-Зл-Ип от 28.08.2014.
Из указанного следует, что при подписании соглашения от 28.08.2014 у сторон отсутствовали правовые основания для внесения данных изменений в пункт 4.1. кредитного договора N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии нарушения прав истцов и ООО "ТД "Сигма" подписанием оспариваемого дополнительного соглашения N 1 к кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014 коллегия судей полагает подлежащими отклонению.
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В пункте 119 указанного Постановления. разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).
В данном случае, поскольку руководитель Общества при подписании оспариваемого дополнительного соглашения действовала в отсутствие полномочий, что было подтверждено впоследствии судебными актами, полагать, что данное соглашение было заключено по воле Общества, оснований не имеется. Равно как и внесение соответствующий сведений в ЕГРЮЛ было осуществлено в отсутствие на то воли Общества.
Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
При этом сделка не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.
В данном случае нарушением прав истцов и ООО "ТД "Сигма" следует считать совершение оспариваемой сделки в отсутствие волеизъявления Общества.
Доказательств и доводов, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу, ни материалы дела, ни апелляционная жалоба не содержат, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Произвести процессуальное правопреемство на стороне ответчика. Заменить акционерное общество "Банк Город" на общество с ограниченной ответственностью "Страйт".
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 по делу N А56-32009/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.08.2016 N 13АП-16682/2016 ПО ДЕЛУ N А56-32009/2015
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2016 г. N 13АП-16682/2016
Дело N А56-32009/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.
при участии:
- от истца (заявителя): 1, 2: не явились, извещены;
- 3 - Бабина И.А. по доверенности от 29.06.2016;
- от ответчика (должника): не явился, извещен;
- от 3-х лиц: не явились
от ООО "Страйт": Григорьева А.Ю. по доверенности от 01.10.2015
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16682/2016) АО "Банк Город" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 по делу N А56-32009/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску (заявлению) Бабича Юрия Дмитриевича, Бабич Лидии Ивановны,
к акционерному обществу "Банк Город", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма"
3-и лица: Баркова Инна Ефимовна, Дерендяева Катарина Игоревна, Бабич Елизавета Игоревна, Бабич Арсений Игоревич
о признании сделки недействительной,
установил:
Бабич Юрий Дмитриевич (далее - истец 1, Бабич Ю.Д.) и Бабич Лидия Ивановна (далее - истец 2, Бабич Л.И.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Банк Город" (далее - ответчик 1, АО "Банк Город", Банк) и к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" (далее - ответчик 2, ООО "ТД "Сигма", Общество) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований о признании недействительными (ничтожными) сделок, заключенных между Банком и Обществом: дополнительного соглашения от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, а также договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.08.2014 N N 455-Зл-Ип, 455/1-Зл-Ип и 455/2-Зл-Ип.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баркова Инна Ефимовна (далее - третье лицо 1, Баркова И.Е.), Дерендяева Катарина Игоревна (далее - третье лицо 2, Дерендяева К.И.), Бабич Елизавета Игоревна (далее - третье лицо 3, Бабич Е.И.), Бабич Арсений Игоревич (далее - третье лицо 4, Бабич А.И.).
До принятия решения по делу истцы, уточнив исковые требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили признать недействительным дополнительное соглашение от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, одновременно указывая на то, что действуют от имени Общества, являющегося истцом в рассматриваемом деле.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, заключенному между АО "Банк Город" и ООО "Торговый дом "Сигма".
Не согласившись с указанным решением суда, полагая его вынесенным с нарушением норм процессуального и материального права, АО "Банк Город" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что оспариваемое истцами дополнительное соглашение N 1 само по себе не повлекло нарушения прав ни самого Общества, ни его участников. Суд постановил решение, не исследовав вопрос о нарушении прав Общества заключенной сделкой, а также в отсутствие действительных нарушений прав Общества и его участников.
Отзывы на апелляционную жалобу АО "Банк Город" иными лицами, участвующими в деле, не представлены.
19.01.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью "Страйт" (далее - ООО "Страйт") - лица, не участвующего в деле, поступило заявление о замене ответчика 1 в порядке процессуального правопреемства, в котором заявитель просит суд заменить АО "Банк Город" на ООО "Страйт", в связи с тем, что между Банком и ООО "Страйт" заключен договор уступки права требования от 15.09.2015 N 259-Ц-Юл.
Постановлением апелляционного суда от 29.02.2016 отказано в удовлетворении заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, решение суда от 12.10.2015 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2016 по настоящему делу постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2016 по делу N А56-32009/2015 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.
Суд кассационной инстанции в названном постановлении установил незаконность отказа апелляционного суда в удовлетворении заявления ООО "Страйт" по приведенным в постановлении от 29.02.2016 мотивам, указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть по существу и проверить в полном объеме обоснованность заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, после чего рассмотреть принятую к производству апелляционную жалобу.
При новом рассмотрении дела 25.08.2016 в судебном заседании представитель ООО "Страйт" поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель ООО "ТД "Сигма" оставил разрешение вопроса об удовлетворении ходатайства ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве на усмотрение суда, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что не является в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.
Рассмотрев ходатайство ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд приходит к следующему.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для замены стороны правопреемником является выбытие одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении в связи с переходом прав или обязанностей такой стороны у другому лицу (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве). Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.
В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "СТРАЙТ" представило соглашение об уступке прав требований N 259-Ц-Юл от 15.09.2015 (далее - соглашение об уступке), на основании которого к ООО "СТРАЙТ" перешло право требования к ООО "ТД "Сигма" об истребовании задолженности по кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014.
В пункте 1.1. указанного соглашения определено, что Банк (цедент) уступает ООО "Страйт" (цессионарию) в полном объеме права требования уплаты задолженности к ООО "ТД "Сигма", объем (размер), описание и основания возникновения которых приведены в пункте 1.2. соглашения, а цессионарий обязуется принять указанные права требования и уплатить за них установленную соглашением цену в порядке и сроки, указанные в пункте 1.3.
В числе прав требований, которые подлежат переходу от цедента к цессионарию, в пункте 1.2. Соглашения об уступке указаны следующие права требования по договору: права требования по уплате 616 438 рублей 36 копеек процентов с 01.09.2015 по 15.09.2015, по уплате 510 616 рублей 44 копеек штрафной неустойки (до 30 дней), по уплате 8 712 328 рублей 83 копеек просроченных процентов с 01.02.2015 по 31.08.2015, по уплате 1 500 000 рублей просроченного основного долга, по уплате 98 500 000 рублей основного долга.
В пунктах 1.5. и 1.8. соглашения об уступке стороны согласовали условие о том, что права требования уступаются цедентом и принимаются цессионарием целиком без каких-либо изъятий, в том числе права требования, которые возникли на дату заключения соглашения и возникнут (могут возникнуть) в будущем в рамках действия кредитных и обеспечительных договоров, связанных с правами требования.
В силу пункта 2.1. соглашения об уступке моментом перехода прав требований от цедента к цессионарию является дата подписания соглашения. Права требования переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав без каких-либо ограничений и обременений со стороны цедента.
Пунктом 3.1. соглашения об уступке предусмотрено, что стоимость прав требований (цена соглашения) составляет 245 000 000 рублей Оплата осуществляется цессионарием не позднее 30.09.2015 путем перечисления денежных средств на счет цедента.
Волеизъявление Банка на переход прав к новому кредитору выражено в соглашении об уступке.
Также на основании выше указанного соглашения Невским районным судом города Санкт-Петербурга определением от 03.11.2015 по делу N 2-5780/15 произведено процессуальное правопреемство АО "Банк Город" на ООО "СТРАЙТ" в споре о взыскании с ООО "ТД "Сигма", ООО "Риан", Бабича Ю.Д., Бабич Л.И., Дерендяевой К.И., Бабич Е.И., Бабича А.И. и Феркалюк И.И. задолженности по кредитным договорам, в том числе, по кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014.
Поскольку представленными вместе с заявлением ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве документами подтверждается замена стороны в материальных правоотношениях, заявление ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве на стороне истца подлежит удовлетворению.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя ООО "ТД "Сигма" и ООО "Страйт", апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ООО "ТД "Сигма" зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга 27.12.1996, его участниками являлись Бабич И.Ю. и Баркова И.Е., владевшие долями, составляющими соответственно 99,5% и 0,5% в уставном капитале.
27.06.2014 между АО "Банк Город" (кредитор) и ООО "ТД "Сигма" (заемщиком) в лице генерального директора Бабича И.Ю. заключен кредитный договор N 455-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи (далее - договор N 455-КЛВ-Юл), которым предусмотрено предоставление заемщику кредитной линии с лимитом выдачи 135 000 000 рублей на срок по 17.07.2018 под 15% годовых.
Пунктом 4.1. указанного кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается согласно заключенным с кредитором договорам:
- - договора поручительства от 27.06.2014 N 455-П-Юл, заключенного между кредитором и ООО "РИАН";
- - договора поручительства от 27.06.2014 N 455/1-П-Юл, заключенного между кредитором и Бабичем И.Ю.;
- - договора залога имущественных прав, заключенного между кредитором и ООО "РИАН", предметом залога по которому являются права на строящиеся квартиры, расположенные по адресу: Ленинградская область, Кировский район, г. Шлиссельбург, пятно отвода N 1, N 2 вдоль Леманского канала;
- - договора участия в долевом строительстве жилого дома N 3/1,6/З-ЛЕМ от 18.12.2012, заключенного между ООО "РИАН" и ООО "ТД "Сигма", предметом залога по которому являются права на строящиеся квартиры, расположенные по адресу: Ленинградская область, Кировский район, г. Шлиссельбург, пятно отвода N 1, N 2 вдоль Леманского канала;
- - договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 455-Зл-Ип, заключенного между кредитором и ООО "ТД "Сигма", предметом залога по которому являются нежилые помещения.
В подпункте 5.1.18. договора N 455-КЛВ-Юл предусмотрены иные обязательства заемщика: в течение 70 дней с момента подписания настоящего договора предоставить кредитору договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) с отметкой о государственной регистрации обременения, предметом залога по которому будет являться недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Рыбацкий, д. 17, корп. 1 лит. А, пом. 12Н, 14Н, 17Н.
В материалы дела при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции представлены договоры об ипотеке N 455-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/1-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/2-Зл-Ип от 28.08.2014, подписанные от имени ООО "ТД "Сигма" генеральным директором Дерендяевой К.И.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "ТД "Сигма" от 01.08.2014, оформленным протоколом N 1/2014, в связи со смертью Бабича И.Ю. обязанности генерального директора Общества возложены на Дерендяеву К.И.
Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 по делу N А56-81450/2014 (оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015) установлено, что решения, оформленные протоколом общего собрания участников Общества 01.08.2014 N 1/2014, являются ничтожными в силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие необходимого кворума, а подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, подписанного Дерендяевой К.И., не является волеизъявлением самого Общества.
В материалы дела представлено дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014, подписанное 28.08.2014 между АО "Банк Город" и ООО "ТД "Сигма" в лице генерального директора Дерендяевой К.И., действующей на основании Устава (далее - Соглашение от 28.08.2014).
Из пункта 1 указанного Соглашения следует, что стороны пришли к соглашению об изменении пункта 4.1. кредитного договора с изложением его в редакции, предусматривающей обеспечение исполнения обязательств заемщика поручительством и залогом по вышеупомянутым сделкам, а также по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.08.2014 N N 455/1-Зл-Ип и 455/2-Зл-Ип.
Бабич Ю.Д. и Бабич Л.И., являющиеся наследниками по закону Бабича И.Ю., умершего 01.08.2014, ссылаясь на ничтожность решения общего собрания об избрании Дерендяевой К.И. генеральным директором Общества, обратились с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.08.2014 N 1 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл, заключенному между АО "Банк Город" и ООО "Торговый дом "Сигма", в арбитражный суд.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, удовлетворил иск в полном объеме.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами пункта 1 статьи 53, пункта 1, пункта 2, пункта 3 статьи 166, пункта 1, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 182, статьи 174, пункта 1 статьи 181.3, пункта 1 статьи 183, статьи 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11.
У коллегии судей отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Обжалуемое истцами дополнительное соглашение N 1 от 28.08.2014 к кредитному договору от 27.06.2014 N 455-КЛВ-Юл от имени ООО "ТД "Сигма" подписано Дерендяевой К.И.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А56-81450/2014, решения, оформленные протоколом общего собрания участников Общества 01.08.2014 N 1/2014, признаны недействительными.
Указанным решением, имеющим в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательную силу при рассмотрении настоящего дела, установлено, что по состоянию на 01.08.2014 доля, составляющая 99,5% в уставном капитале Общества, являлась объектом общей долевой собственности наследников Бабича И.Ю., в том числе Бабича Ю.Д. и Бабич Л.И., а вышеуказанные решения, признаны ничтожными в силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие необходимого кворума.
На основании указанного судом первой инстанции сделан вывод о том, что решение 01.08.2014 о наделении Дерендяевой К.И. полномочиями генерального директора не влечет каких-либо правовых последствий, а заключение Дерендяевой К.И. соглашения не является волеизъявлением самого Общества.
В пункте 1 статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 2 указанной статьи договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.
При этом в материалах дела отсутствуют сведения о государственной регистрации договоров об ипотеке N 455-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/1-Зл-Ип от 28.08.2014, N 455/2-Зл-Ип от 28.08.2014.
Из указанного следует, что при подписании соглашения от 28.08.2014 у сторон отсутствовали правовые основания для внесения данных изменений в пункт 4.1. кредитного договора N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии нарушения прав истцов и ООО "ТД "Сигма" подписанием оспариваемого дополнительного соглашения N 1 к кредитному договору N 455-КЛВ-Юл от 27.06.2014 коллегия судей полагает подлежащими отклонению.
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В пункте 119 указанного Постановления. разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).
В данном случае, поскольку руководитель Общества при подписании оспариваемого дополнительного соглашения действовала в отсутствие полномочий, что было подтверждено впоследствии судебными актами, полагать, что данное соглашение было заключено по воле Общества, оснований не имеется. Равно как и внесение соответствующий сведений в ЕГРЮЛ было осуществлено в отсутствие на то воли Общества.
Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
При этом сделка не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.
В данном случае нарушением прав истцов и ООО "ТД "Сигма" следует считать совершение оспариваемой сделки в отсутствие волеизъявления Общества.
Доказательств и доводов, позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу, ни материалы дела, ни апелляционная жалоба не содержат, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Произвести процессуальное правопреемство на стороне ответчика. Заменить акционерное общество "Банк Город" на общество с ограниченной ответственностью "Страйт".
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 по делу N А56-32009/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)