Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2017 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубровиной О.А.,
судей Жевак И.И., Никольского С.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долженко Е.Д.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Волгоградской области 21 марта 2017 года по делу N А12-68241/2016, принятое судьей Самсоновым В.А., по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Калачева Виктора Михайловича (ОГРН 304345735700079; ИНН 341100415100) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (ОГРН 1053444074793, ИНН 3444124130); акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210; ИНН 7704221591) о признании права собственности и обязании передать движимое имущество,
В арбитражный суд Волгоградской области обратился глава крестьянско-фермерского хозяйства Калачев Виктор Михайлович (далее по тексту - истец, глава КФХ Калачев В.М.) с иском к обществу с ограниченной ответственности "Волгоградагролизинг" (далее по тексту - ответчик, ООО "Волгоградагролизинг") и открытому акционерному обществу "Росагролизинг":
- - о признании права собственности главы КФХ Калачева В.М. на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276, в комплекте: жатка с N 534, тележка для перевозки жатки с N 954;
- - об обязании солидарно ООО "Волгоградагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" передать главе КФХ Калачеву В.М. комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Калачева В.М. - Задунайского Юрия Александровича поступило заявление о вступление в дело с самостоятельными требованиями, являющимися аналогичными требования главы КФХ Калачева В.М., принятое судом к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области 21 марта 2017 года:
- - прекращено производство по иску Калачева Виктора Михайловича;
- - заявление индивидуального предпринимателя главы КФХ Калачева В.М. в лице конкурсного управляющего Задунайского Юрия Александровича удовлетворено частично:
- - признано право собственности ИП главы КФХ Калачева В.М. на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС- 1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276, в комплекте: жатка с N 534, тележка для перевозки жатки с N 954;
- - АО "Росагролизинг" обязалось передать в собственность ИП главы КФХ Калачева В.М. комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276.
- в удовлетворении иска ИП главы КФХ Калачева В.М. в лице конкурсного управляющего Задунайского Юрия Александровича к ООО "Волгоградагролизинг" об обязании исполнить солидарную обязанность по передаче ИП главе КФХ Калачеву Виктору Михайловичу комбайна зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276 - отказано.
Также, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина:
- - с АО "Росагролизинг" в размере 6 000 рублей;
- - с ООО "Волгоградагролизинг" в размере 6 000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, АО "Росагролизинг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что истец не имеет право требовать передачи имущества в лизинг, поскольку ООО "Волгоградагролизинг" имеет перед ним задолженность, истец не является стороной по договору лизинга N 2008/С-5502/1, соответственно, акционерное общество "РосАгроЛизинг" не является обязанным перед истцом с которым отсутствуют обязательственные правоотношения.
ООО "Волгоградагролизинг", в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2017 года, представило отзыв на апелляционную жалобу, согласно доводам, которого, просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 27 мая 2008 года, между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5502/1, в рамках которого, ОАО "Росагролизинг" передало ООО "Волгоградагролизинг", в том числе, комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276 во временное владение и пользование сроком до 84 месяцев.
Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.
ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, заключило с ИП Глава КФХ Калачевым В.М. договор от 7 октября 2010 года N 42-ФЛР финансовой аренды (сублизинга), в рамках которого, передало истцу комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276, с правом выкупа.
В соответствии с пунктом 1.4 договора сублизинга предмет лизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок до 84 (восьмидесяти четырех) месяцев, факт передачи которого подтвержден актом приема-передачи от 20.10.2011.
Согласно спецификации и акту приема-передачи, предметом договора лизинга является комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276 (далее - предмет лизинга).
Пунктом 3.1 договора сублизинга предусмотрено, что за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором, общая сумма которых в течение срока лизинга составляет 4 130 000 рублей и распределяется по периодам в соответствии с "Порядком начисления лизинговых платежей по договору лизинга", указанному в Приложении N 3 к договору от 07.10.2011 N 42-ФЛР.
В силу пункта 7.1 договора сублизинга по окончании срока лизинга (пункт 1.4 настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к настоящему договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Истец, исполнив в полном объеме обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды (сублизинга) от 07.10.2011 N 42-ФЛР, уплатил лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а также выкупную цену, предусмотренную в Спецификации к нему (Приложение N 5).
ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга) не исполнило и право собственности на истца не переоформило.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ИП Калачева В.М. и конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Калачева В.М. - Задунайского Ю.А., действующего в пределах полномочий, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Закон о банкротстве) в интересах заинтересованных лиц (кредиторов должника), в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
Арбитражный суд Волгоградской области, установив обстоятельства признания решением арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2016 по делу N А12-18455/2016 ИП Главы КФХ Калачев В.М. несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства и утверждением конкурсным управляющим - Задунайского Ю.А., на основании которого признана утратившей силу государственная регистрация Калачева В.М. в качестве индивидуального предпринимателя, пришел к выводу о прекращении производства по иску Главы КФХ Калачева В.М., по основаниям части 1 статьи 150 АПК РФ.
Рассматривая требования третьего лица - конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Калачева В.М. Задунайского Ю.А., суд первой инстанции, установив факт полной оплаты ИП Калачевым В.М. лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, признал за ним право собственности на предмет лизинга, в связи с чем, счел подлежащим удовлетворению требование об обязании передать ему документы, относящиеся к предмету лизинга (паспорт зерноуборочного комбайна), отнеся указанную обязанность на АО "Росагролизинг", которым подлинный экземпляр паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга не передавался.
Судебная коллегия полагает выводы арбитражного суда первой инстанции законными и обоснованными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ)).
В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее по тексту - Закон о лизинге").
В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно части 1 статьи 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что его предмет переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.
Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Как установлено арбитражным судом первой инстанции, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиками, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 по делу N А41-243/09 к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1 договора лизинга).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года N 16533/11 указано, что особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.
Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьей 19, главой 15 Закона о лизинге, арбитражный суд первой инстанцией обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, ввиду подтверждения материалами дела факта исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга в полном объеме и прекращение действия договора.
ОАО "Росагролизинг", обжалуя постановленный судебный акт, указывает на неправомерность удовлетворения заявленных требований, ввиду отсутствия у него договорных отношений с истцом и заключения договора сублизинга между ИП главой КФХ Калачевым В.М. и ООО "Волгоградагролизинг".
Судебная коллегия отклоняет данный довод жалобы в силу следующего.
Как указывалось ранее, судом первой инстанции установлено и подтвержден материалами дела факт исполнения истцом договорных обязательств по полной оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Недобросовестности в действиях со стороны ИП главы КФХ Калачева В.М. судом первой инстанции не установлено.
В силу пункта 7.1 договора сублизинга по окончании срока лизинга (пункт 1.4 настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к настоящему договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Поскольку ИП глава КФХ Калачев В.М., являясь сублизингополучателем, исполнил свои обязательства по договору сублизинга в полном объеме, оплатив все лизинговые платежи, включая выкупную стоимость предмета лизинга, к нему перешло право собственности на спорный зерноуборочный комбайн.
Ссылка заявителя жалобы на применение к спорным правоотношениям сторон положений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", являющаяся повторением возражений на настоящее исковое заявление, обоснованно отклонена арбитражным судом первой инстанции, в виду применения вышеуказанных разъяснений Пленума ВАС РФ к договорам, заключенным после 03.04.2014 (пункт 11 данного постановления).
При этом, судебная коллегия указывает, что исходя из обстоятельств настоящего дела, при установлении судом факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключается нарушение прав заявителя жалобы, как и не имеется оснований для отказа в удовлетворении иска о признании права собственности на спорное имущество.
Также подлежит отклонению и довод жалобы о недоказанности истцом исполнения ООО "Волгоградагролизинг" обязательств по договору лизинга от 31.03.2008 N 2008/С-5054, а также отсутствия у него права собственности на спорное имущество, как опровергающийся имеющимися в материалах дела реестром проведенных ООО "Волгоградагролизинг" платежей АО "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2008 N 2008/С-5502/1 за спорный комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155 (листы дела 103-106), факт поступления которых не оспорен заявителем жалобы.
Довод жалобы о неисполнении ООО "Волгоградагролизинг" предусмотренной договором лизинга обязанности по уведомлению лизингодателя - ОАО "Росагролизинг" о заключении с истцом договора сублизинга от 7 октября 2010 года N 42-ФЛР, не принимается апелляционным судом, в виду установления пунктом 1.2 договора лизинга от 27 мая 20058 года N 2008/С-5052/1 права лизингополучателя передавать имущество в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям).
При этом, неуведомление лизингополучателем лизингодателя о передаче предмета лизинга (или его части) в сублизинг, не нарушает прав лизингодателя, в виду установления пунктом 6.2.9 договора лизинга права лизингодателя на его расторжение в одностороннем порядке, в случае если лизингополучатель распорядится предметом лизинга, либо обременит его без письменного разрешения лизингодателя, за исключением передачи предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем, указанные обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований о признании за ним права собственности на предмет лизинга при исполнении обязательств по оплате всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.
Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, указывает, что она, не содержит в себе ссылки на обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.
Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение арбитражного суда Волгоградской области от 21 марта 2017 года по делу N А12-68241/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг", - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.07.2017 N 12АП-5357/2017 ПО ДЕЛУ N А12-68241/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2017 г. по делу N А12-68241/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2017 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубровиной О.А.,
судей Жевак И.И., Никольского С.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долженко Е.Д.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Волгоградской области 21 марта 2017 года по делу N А12-68241/2016, принятое судьей Самсоновым В.А., по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Калачева Виктора Михайловича (ОГРН 304345735700079; ИНН 341100415100) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (ОГРН 1053444074793, ИНН 3444124130); акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210; ИНН 7704221591) о признании права собственности и обязании передать движимое имущество,
установил:
В арбитражный суд Волгоградской области обратился глава крестьянско-фермерского хозяйства Калачев Виктор Михайлович (далее по тексту - истец, глава КФХ Калачев В.М.) с иском к обществу с ограниченной ответственности "Волгоградагролизинг" (далее по тексту - ответчик, ООО "Волгоградагролизинг") и открытому акционерному обществу "Росагролизинг":
- - о признании права собственности главы КФХ Калачева В.М. на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276, в комплекте: жатка с N 534, тележка для перевозки жатки с N 954;
- - об обязании солидарно ООО "Волгоградагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" передать главе КФХ Калачеву В.М. комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Калачева В.М. - Задунайского Юрия Александровича поступило заявление о вступление в дело с самостоятельными требованиями, являющимися аналогичными требования главы КФХ Калачева В.М., принятое судом к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области 21 марта 2017 года:
- - прекращено производство по иску Калачева Виктора Михайловича;
- - заявление индивидуального предпринимателя главы КФХ Калачева В.М. в лице конкурсного управляющего Задунайского Юрия Александровича удовлетворено частично:
- - признано право собственности ИП главы КФХ Калачева В.М. на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС- 1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276, в комплекте: жатка с N 534, тележка для перевозки жатки с N 954;
- - АО "Росагролизинг" обязалось передать в собственность ИП главы КФХ Калачева В.М. комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276.
- в удовлетворении иска ИП главы КФХ Калачева В.М. в лице конкурсного управляющего Задунайского Юрия Александровича к ООО "Волгоградагролизинг" об обязании исполнить солидарную обязанность по передаче ИП главе КФХ Калачеву Виктору Михайловичу комбайна зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276 - отказано.
Также, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина:
- - с АО "Росагролизинг" в размере 6 000 рублей;
- - с ООО "Волгоградагролизинг" в размере 6 000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, АО "Росагролизинг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что истец не имеет право требовать передачи имущества в лизинг, поскольку ООО "Волгоградагролизинг" имеет перед ним задолженность, истец не является стороной по договору лизинга N 2008/С-5502/1, соответственно, акционерное общество "РосАгроЛизинг" не является обязанным перед истцом с которым отсутствуют обязательственные правоотношения.
ООО "Волгоградагролизинг", в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2017 года, представило отзыв на апелляционную жалобу, согласно доводам, которого, просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 27 мая 2008 года, между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5502/1, в рамках которого, ОАО "Росагролизинг" передало ООО "Волгоградагролизинг", в том числе, комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276 во временное владение и пользование сроком до 84 месяцев.
Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.
ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, заключило с ИП Глава КФХ Калачевым В.М. договор от 7 октября 2010 года N 42-ФЛР финансовой аренды (сублизинга), в рамках которого, передало истцу комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276, с правом выкупа.
В соответствии с пунктом 1.4 договора сублизинга предмет лизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок до 84 (восьмидесяти четырех) месяцев, факт передачи которого подтвержден актом приема-передачи от 20.10.2011.
Согласно спецификации и акту приема-передачи, предметом договора лизинга является комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350414, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста (мостов) отсутствует, цвет красный, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 303276 (далее - предмет лизинга).
Пунктом 3.1 договора сублизинга предусмотрено, что за владение и пользование предметом лизинга, сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором, общая сумма которых в течение срока лизинга составляет 4 130 000 рублей и распределяется по периодам в соответствии с "Порядком начисления лизинговых платежей по договору лизинга", указанному в Приложении N 3 к договору от 07.10.2011 N 42-ФЛР.
В силу пункта 7.1 договора сублизинга по окончании срока лизинга (пункт 1.4 настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к настоящему договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Истец, исполнив в полном объеме обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды (сублизинга) от 07.10.2011 N 42-ФЛР, уплатил лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а также выкупную цену, предусмотренную в Спецификации к нему (Приложение N 5).
ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга) не исполнило и право собственности на истца не переоформило.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ИП Калачева В.М. и конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Калачева В.М. - Задунайского Ю.А., действующего в пределах полномочий, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Закон о банкротстве) в интересах заинтересованных лиц (кредиторов должника), в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
Арбитражный суд Волгоградской области, установив обстоятельства признания решением арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2016 по делу N А12-18455/2016 ИП Главы КФХ Калачев В.М. несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства и утверждением конкурсным управляющим - Задунайского Ю.А., на основании которого признана утратившей силу государственная регистрация Калачева В.М. в качестве индивидуального предпринимателя, пришел к выводу о прекращении производства по иску Главы КФХ Калачева В.М., по основаниям части 1 статьи 150 АПК РФ.
Рассматривая требования третьего лица - конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Калачева В.М. Задунайского Ю.А., суд первой инстанции, установив факт полной оплаты ИП Калачевым В.М. лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, признал за ним право собственности на предмет лизинга, в связи с чем, счел подлежащим удовлетворению требование об обязании передать ему документы, относящиеся к предмету лизинга (паспорт зерноуборочного комбайна), отнеся указанную обязанность на АО "Росагролизинг", которым подлинный экземпляр паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга не передавался.
Судебная коллегия полагает выводы арбитражного суда первой инстанции законными и обоснованными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ)).
В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее по тексту - Закон о лизинге").
В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно части 1 статьи 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что его предмет переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.
Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Как установлено арбитражным судом первой инстанции, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиками, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 по делу N А41-243/09 к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1 договора лизинга).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года N 16533/11 указано, что особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.
Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьей 19, главой 15 Закона о лизинге, арбитражный суд первой инстанцией обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, ввиду подтверждения материалами дела факта исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга в полном объеме и прекращение действия договора.
ОАО "Росагролизинг", обжалуя постановленный судебный акт, указывает на неправомерность удовлетворения заявленных требований, ввиду отсутствия у него договорных отношений с истцом и заключения договора сублизинга между ИП главой КФХ Калачевым В.М. и ООО "Волгоградагролизинг".
Судебная коллегия отклоняет данный довод жалобы в силу следующего.
Как указывалось ранее, судом первой инстанции установлено и подтвержден материалами дела факт исполнения истцом договорных обязательств по полной оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Недобросовестности в действиях со стороны ИП главы КФХ Калачева В.М. судом первой инстанции не установлено.
В силу пункта 7.1 договора сублизинга по окончании срока лизинга (пункт 1.4 настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к настоящему договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Поскольку ИП глава КФХ Калачев В.М., являясь сублизингополучателем, исполнил свои обязательства по договору сублизинга в полном объеме, оплатив все лизинговые платежи, включая выкупную стоимость предмета лизинга, к нему перешло право собственности на спорный зерноуборочный комбайн.
Ссылка заявителя жалобы на применение к спорным правоотношениям сторон положений пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", являющаяся повторением возражений на настоящее исковое заявление, обоснованно отклонена арбитражным судом первой инстанции, в виду применения вышеуказанных разъяснений Пленума ВАС РФ к договорам, заключенным после 03.04.2014 (пункт 11 данного постановления).
При этом, судебная коллегия указывает, что исходя из обстоятельств настоящего дела, при установлении судом факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключается нарушение прав заявителя жалобы, как и не имеется оснований для отказа в удовлетворении иска о признании права собственности на спорное имущество.
Также подлежит отклонению и довод жалобы о недоказанности истцом исполнения ООО "Волгоградагролизинг" обязательств по договору лизинга от 31.03.2008 N 2008/С-5054, а также отсутствия у него права собственности на спорное имущество, как опровергающийся имеющимися в материалах дела реестром проведенных ООО "Волгоградагролизинг" платежей АО "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2008 N 2008/С-5502/1 за спорный комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской N 155 (листы дела 103-106), факт поступления которых не оспорен заявителем жалобы.
Довод жалобы о неисполнении ООО "Волгоградагролизинг" предусмотренной договором лизинга обязанности по уведомлению лизингодателя - ОАО "Росагролизинг" о заключении с истцом договора сублизинга от 7 октября 2010 года N 42-ФЛР, не принимается апелляционным судом, в виду установления пунктом 1.2 договора лизинга от 27 мая 20058 года N 2008/С-5052/1 права лизингополучателя передавать имущество в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям).
При этом, неуведомление лизингополучателем лизингодателя о передаче предмета лизинга (или его части) в сублизинг, не нарушает прав лизингодателя, в виду установления пунктом 6.2.9 договора лизинга права лизингодателя на его расторжение в одностороннем порядке, в случае если лизингополучатель распорядится предметом лизинга, либо обременит его без письменного разрешения лизингодателя, за исключением передачи предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем, указанные обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований о признании за ним права собственности на предмет лизинга при исполнении обязательств по оплате всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.
Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, указывает, что она, не содержит в себе ссылки на обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.
Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Волгоградской области от 21 марта 2017 года по делу N А12-68241/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг", - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.А.ДУБРОВИНА
О.А.ДУБРОВИНА
Судьи
И.И.ЖЕВАК
С.В.НИКОЛЬСКИЙ
И.И.ЖЕВАК
С.В.НИКОЛЬСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)