Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ванина В.В.
судей Величко М.Г., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
при участии:
от истца - представитель Сурманидзе Е.С. по доверенности от 24.06.2014, паспорт
от ответчика - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эльпак"
на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2016 по делу N А53-13562/2016 о возврате встречного искового заявления
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2016 по делу N А53-13562/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Эльпак"
о взыскании неосновательного обогащения,
принятое в составе судьи Захарченко О.П.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - общество "Сименс Финанс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльпак" (далее - общество "Эльпак", ответчик) о взыскании 1 536 002 руб. 95 коп. неосновательного обогащения.
Ответчиком был предъявлен встречный иск о признании незаключенным договора финансовой аренды от 21.05.2015 N 37658-ФЛ/КЗ-15 в части Правил лизинга движимого имущества, недействительным пункта 1.1 указанного договора в части условия о присоединении к Правилам лизинга движимого имущества, взыскании 2 760 000 руб. упущенной выгоды.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2016 по делу N А53-13562/2016 встречное исковое заявление возвращено ответчику.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2016 с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 1 536 002 руб. 95 коп. а также 28 360 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обжаловал их в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Апелляционная жалоба на определение о возвращении встречного искового заявления мотивирована тем, что пункт 5 статьи 4 АПК РФ в части требования соблюдения обязательного претензионного порядка урегулирования спора вступил в действие 01.06.2016, тогда как спорные правоотношения по данному договору начались до этой даты, а производство по делу было возбуждено 26.05.2016. Спорный договор условие об обязательном претензионном порядке не содержит.
Апелляционная жалоба на решение мотивирована следующим. Спорная сумма не является неосновательном обогащением, поскольку между сторонами существуют договорные отношения. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Торговый дом Полимер-Проект". Считает договор лизинга незаключенным в части Правил. Ссылается на резкое увеличение курсовой разницы доллара. Акт осмотра предмета лизинга составлен единолично истцом.
Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы жалоб, по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы, не возражал против рассмотрения апелляционных жалоб на определение о возвращении встречного иска и на решение в одном судебном заседании.
Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебных актов проверена в пределах доводов апелляционных жалоб с учетом части 6 статьи 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
При оценке доводов апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции апелляционный суд установил следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.
В силу части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.
Как следует из разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (ред. от 21.01.2016), дела, находящиеся в производстве арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и не рассмотренные ими до дня вступления в силу новых процессуальных правил, со дня их вступления в силу рассматриваются по новым правилам, в том числе в части совершения иных процессуальных действий.
Федеральным законом от 02.03.2016 N 47-ФЗ часть 5 статьи 4 АПК РФ была изложена в редакции, предусматривающей требование обязательного претензионного порядка урегулирования спора из гражданских правоотношений, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Данная норма введена в действие с 01.06.2016.
Встречное исковое заявление было подано в суд первой инстанции в электронном виде 18.07.2016.
Таким образом, на встречное исковое заявление распространялось действие части 5 статьи 4 АПК РФ в редакции Федерального закона от 02.03.2016 N 47-ФЗ, в силу чего довод апелляционной жалобы о том, что на день возбуждения производства по делу данная норма не действовала, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм процессуального права.
В соответствии с частью 2 статьи 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Норма части 5 статьи 4 АПК РФ в редакции Федерального закона от 02.03.2016 N 47-ФЗ не предусматривает исключений в отношении встречных исковых заявлений.
Суд первой инстанции установил, что претензии N 392 от 17.11.2015 и N 001-2016 от 11.01.2016 не свидетельствуют о соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, поскольку выраженные в них требования отличны от требований, заявленных встречным иском.
Довод о необоснованности данного вывода суда первой инстанции в апелляционной жалобе не приведен.
Согласно пункту 5 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если такой порядок является обязательным в силу закона.
Кроме того, встречный иск принимается только при наличии условий, определенных статьей 132 АПК РФ. В силу части 3 названной статьи встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.08.2016 N Ф08-5797/2016 по делу N А32-12665/2016, отсутствие совокупности условий, предусмотренных названной нормой, является основанием для возвращения встречного искового заявления, при этом само по себе наличие взаимной связи между первоначальным и встречным иском не является основанием для принятия встречного иска, если рассмотрение дела затянется и усложнится.
При таких обстоятельствах возвращение судом первой инстанции встречного иска, в том числе в части требования о взыскании убытков, не может быть признано неправильным по существу.
Требование о взыскании убытков может быть предъявлено ответчиком путем подачи самостоятельного иска, в силу чего возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует повторному обращению с данным требованием и рассмотрению его по существу в отдельном исковом производстве в порядке, предусмотренном статьей 125 АПК РФ.
Заявитель не утратил права на доступ к правосудию, так как согласно части 6 статьи 129 АПК РФ возвращение искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения.
При оценке доводов апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.05.2015 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды N 37658/ФЛ/КЗ-15 (договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизина, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать за его пользование платежи, в размерах и порядке установленном правилами договора лизинга.
Пунктом 1.1 договора установлено, что он является договором присоединения в порядке, установленном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и заключен в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества в редакции от 30.03.2015 N 1.0 (далее - Правила лизинга).
Договор состоит из самого договора, приложений к нему и правил, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 2.1 договора).
В соответствии с приложением N 2 к договору предметом лизинга является 6-цветная флексографическая машина с центральным печатным барабаном FKE 40*x6.
Срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю по договору и заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей для последнего лизингового платежа по договору. Дата окончания срока лизинга 31 марта 2016 года (пункт 2.5 договора лизинга).
Валютой договора является российский рубль (пункт 3.4 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга размер общей суммы договора в денежном выражении включает: авансовый платеж в размере, установленном в п. 1 приложения N 1 к договору, сумму всех лизинговых платежей по графику лизинговых платежей, указанному в п. 5 приложения N 1 к договору, выкупную цену предмета лизинга в размере, установленном в п. 7 приложения N 1 к договору.
Общая сумма договора лизинга рассчитана исходя из запланированных сроков платежей по договору купли-продажи и курса валюты договора по отношению к валюте договора купли-продажи от 20.05.2015 (пункт 3.2 договора лизинга).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга определен сторонами в сумме 3 024 428 руб. 55 коп. (п. 1 приложения N 1 к договору лизинга).
21.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Полимер-Проект" (продавец), обществом "Сименс Финанс" (покупатель) и обществом "Эльпак" (лизингополучатель) был заключен трехсторонний договор купли-продажи N 37658 на приобретение оборудования (предмет лизинга).
Валюта указанного договора купли-продажи - доллар США. Сумма договора составляет 205 000 USD (пункт 2.2 договора купли-продажи).
В соответствии с пунктом 2.3 договора купли-продажи оплата суммы договора купли-продажи была произведена обществом "Сименс Финанс" в рублях, по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств со счета.
По договору купли-продажи обществом "Сименс Финанс" была произведена оплата в общей сумме 11 617 431 руб. 46 коп., что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Данная сумма превышает сумму договора купли-продажи, рассчитанную предварительно по курсу доллара США на 20.05.2015, дату предшествующую заключению договора лизинга и указанную в пункте 3.2 договора лизинга в качестве запланированной даты определения курса валюты. Исходя из запланированного курса валюты, предварительная сумма договора купли-продажи составляла 10 081 428 руб. 51 коп. Разница между предварительно рассчитанной и фактической суммой договора купли-продажи составила 1 536 002 руб. 95 коп.
В связи истечением срока финансовой аренды право собственности на предмет лизинга перешло к обществу "Эльпак".
Претензией N 411-2016/КАЗ от 27.04.2016 истец потребовал от ответчика уплатить указанную сумму разницы между предварительно рассчитанной и фактической суммой приобретения объекта лизинга.
Заявленное претензией требование ответчиком удовлетворено не было.
По своей правовой природе договор N 37658/ФЛ/КЗ-15 от 21.05.2015 представляет собой договор финансовой аренды, правоотношения из которого регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.
Согласно статье 2 Закона о лизинге и статье 665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
В соответствии со статьями 614, 625 ГК РФ, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона о лизинге лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.
Предметом иска является требование о взыскании с ответчика суммы дополнительных расходов, понесенных лизингодателем на приобретение объекта лизинга в связи с изменением курсовой разницы российского рубля и доллара США, в размере 1 536 002 руб. 95 коп.
Обществом "Сименс Финанс" надлежащим образом были исполнены обязательства, принятые им на себя в рамках рассматриваемой лизинговой сделки по оплате суммы договора купли-продажи продавцу предмета лизинга в размере 11 072 869 руб. 57 коп. (в соответствии с платежными поручениями N 369 от 03.07.15, N 429 от 30.07.2015, N 452 от 10.08.2015, N 490 от 03.09.15, N 563 от 02.10.2015, N 626 от 03.11.15, N 679 от 30.11.15, N 725 от 25.12.15, N 59 от 28.01.16, N 132 от 02.03.16, соглашением о зачете от 01.06.15).
В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга и пунктом 8.2 Правил лизинга, поскольку график лизинговых платежей был составлен с учетом нормального течения договора лизинга и сопутствующего ему договора купли-продажи предмета лизинга, в размерах и хронологии исполнения, определяемых по состоянию на момент заключения договора лизинга, при возникновении случаев, влекущих изменение размеров либо хронологии возникновения расходов лизингодателя, общая сумма договора лизинга подлежит уточнению и изменению.
Основанием для изменения общей суммы договора лизинга является случай изменения по окончании расчетов по договору купли-продажи суммы инвестиций лизингодателя на приобретение предмета лизинга, первоначально рассчитанной, исходя из курса валюты договора купли-продажи (п. 3.2 договора лизинга) по причине изменения курса валюты на дату соответствующих платежей по договору купли-продажи (п. 8.2.3 Правил лизинга).
Согласно пункту 8.3 правил лизинга, лизингодатель формирует измененную общую сумму договора лизинга и составляет скорректированный график лизинговых платежей, а лизингополучатель обязуется в безусловном порядке подписать соответствующее дополнительное соглашение к договору лизинга не позднее 10 дней с даты его получения и уплачивать лизинговые платежи в измененном размере.
Тем самым, стороны определили возможность и условия изменения общей суммы договора лизинга ввиду изменения курса валюты, влияющего на сумму инвестиций лизингодателя по договору купли-продажи предмета лизинга.
Разумное предвидение сторонами сделки возможности наступления определенных обстоятельств или их существенного изменения еще на этапе принятия решения о заключении соответствующего договора имеет своей целью, прежде всего, заблаговременное выявление и анализ рисков, связанных с возможным последующим наступлением или изменением таких обстоятельств. Соответственно, на этапе принятия решения о заключении сделки, каждая из ее сторон была обязана оценить для себя соответствующие риски и, как следствие, осознанно выбрать оптимальные тип и условия заключаемого договора.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Имущественный интерес ответчика в рамках рассматриваемой лизинговой сделки заключается в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных истцом, и при его содействии, что в полной мере соответствует основаниям приобретения права собственности, установленным ст. 218 ГК РФ.
Также, согласно указанным разъяснениям, имущественный интерес истца в рамках рассматриваемой лизинговой сделки заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Тем самым, конечная цель лизинговой сделки для лизингодателя не включает сохранение за собой права собственности на приобретенное имущество (предмет лизинга) при надлежащем исполнении договора финансовой аренды.
По инициативе лизингополучателя, выбравшего продавца предмета лизинга, предмет лизинга и условия его приобретения у данного продавца, сторонами были согласованы и письменно зафиксированы условия договора финансовой аренды, отвечающие интересам обеих сторон сделки. Доказательства обратного ответчиком не представлено.
Пункт 1.2 договора финансовой аренды N 37658-ФЛ/КЗ-15, а также п. п. 8.2, 8.2.3, 8.3 Правил лизинга предусматривает увеличение первоначально рассчитанного размера инвестиций истца (лизингодателя) на приобретение предмета лизинга (по причине изменения курса валюты на дату соответствующих платежей по договору купли-продажи), что является основанием для пересмотра в сторону увеличения общей суммы договора лизинга и изменения графика лизинговых платежей, который лизингополучатель (ответчик) обязан был подписать в безусловном порядке и исполнять в дальнейшем.
В соответствии с пунктом 1.2 договора Правила лизинга являются неотъемлемой частью договора. В соответствии с пунктом 8.2 договора лизингополучатель подписанием данного договора подтвердил получение им от лизингодателя копии Правил лизинга на бумажном носителе, а также осведомленность о том, что правоотношения из спорного договора регулируются не только договором, но и Правилами лизинга.
Возражения против применения к правоотношениям из спорного договора Правил лизинга ответчиком при заключении договора лизинга заявлены не были.
Таким образом, с момента заключения спорного договора Правила лизинга применяются к спорными правоотношениям как согласованные сторонами договорные условия. Воля сторон на применение указанных правил была выражена сторонами в надлежащей форме, в силу чего основания для вывода о незаключенности договора в части согласования применения данных правил отсутствуют.
Лизингополучателем, обязавшимся компенсировать соответствующие дополнительные расходы лизингодателя, добровольно были приняты на себя связанные с реализацией рассматриваемой лизинговой сделкой валютные риски, в том числе, риски, обусловленные ростом курса валюты договора купли-продажи (доллара США) по отношению к валюте договора лизинга (российскому рублю). Соответственно, лизингополучатель обязан был на этапе принятия решения о заключении договора проявить необходимую осмотрительность: предвидеть соответствующие валютные риски, а также проанализировать и оценить для себя возможные негативные последствия колебания курса валюты, и, после заключения такой сделки - надлежащим образом исполнять все принятые на себя обязательства.
Договор финансовой аренды от 21 мая 2015 года N 37658-ФЛ/КЗ-15 был заключен истцом (в качестве лизингодателя) с учетом разумных ожиданий от ответчика (лизингополучателя) добросовестного исполнения всех принятых им на себя обязательств и независимо от возможного изменения курса валюты.
В силу изложенного обязанность по уплате ответчиком истцу спорной суммы основана на договоре.
Истцом в материалы дела представлены доказательства возникновения соответствующих дополнительных расходов: договор лизинга с запланированной датой определения курса валюты (п. 3.2) и приложения к нему, договор купли-продажи с зафиксированной стоимостью приобретаемого оборудования в долларах США (п. 2.2) и приложения к нему, документы об оплате полной стоимости приобретаемого оборудования и информация об официальных курсах валюты на даты платежей.
Неверная квалификация судом первой инстанции данной суммы как неосновательного обогащения не привела к принятию неверного по существу решения.
В силу части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что общество "Эльпак" является не только стороной-лизингополучателем по договору лизинга, но и непосредственным участником договора купли-продажи, заключенного в рамках соответствующей лизинговой сделки. Пунктом 7.3 договора лизинга на него был возложен ряд обязанностей, связанных с обеспечением установки и пусконаладки оборудования (предмета лизинга). Соответствующие документы (договор купли-продажи, договор лизинга, правила лизинга и приложения к договору лизинга), были заблаговременно направлены в адрес общества "Эльпак" по электронной почте, указанной в заявке на лизинговое финансирование (копия электронного письма от 13 мая 2015 года).
В ходе подготовки к реализации рассматриваемой лизинговой сделки, общество с ограниченной ответственностью "Эльпак" как лизингополучатель, было привлечено не только к согласованию основных параметров и условий договора лизинга, но и к согласованию условий договора купли-продажи, в связи с чем имело возможность непосредственного влияния на их содержание. Со стороны лизингополучателя и договор лизинга, и договор купли-продажи были подписаны директором общества "Эльпак".
В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи, покупатель (истец) должен перечислить на расчетный счет продавца денежные средства в сумме 51 250,00 USD, в том числе НДС 18%, в 7-дневный срок с даты подписания акта осмотра оборудования. Конкретное место осмотра оборудования, а также порядок оформления соответствующего акта, договором купли-продажи не предусмотрены.
При этом пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата производится покупателем (истцом) в рублях, по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств со счета покупателя.
Уведомление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Полимер-Проект" о планируемой дате готовности оборудования к осмотру (копия прилагается) поступило в адрес общества "Сименс Финанс" 27.08.2015.
Согласно данному уведомлению, осмотр оборудования предлагалось произвести 29.08.2015 в г. Москве, после чего оборудование сразу же подлежало транспортировке в г. Набережные Челны для осуществления сдачи-приемки, которая, в свою очередь, была запланирована на 01-02 сентября 2015 года.
Таким образом, исходя из указанной продавцом даты осмотра 29.08.2015, а также с учетом 7-дневного срока на внесение рассматриваемого платежа, соответствующий платеж должен был быть произведен обществом "Сименс Финанс" в срок не позднее 07.09.2015 (согласно статье 193 ГК РФ - поскольку окончание данного срока пришлось на нерабочий день). Поскольку 29 августа 2015 года являлось нерабочим днем (суббота), у истца отсутствовала возможность произвести осмотр оборудования в день, установленный продавцом. С учетом данного обстоятельства, был согласован перенос даты осмотра, который состоялся 01.09.2015 года в г. Набережные Челны.
Факт оплаты оборудования подтвержден платежным поручением от 02.09.2015 N 6776. Таким образом, обществом "Сименс Финанс" обязательства по оплате покупной цены оборудования выполнены в соответствии с условиями договора.
Судом первой инстанции обоснованно принял во внимание, что сумма платежа в рублях по курсу на дату оплаты (65,3495 рублей за 1 доллар США) составила 3 349 161 руб. 88 коп. Курс российского рубля по отношению к доллару США по состоянию на дату платежа 02.09.2015 является наименьшим по сравнению с другими днями в пределах всего срока, отведенного на оплату, что подтверждено общедоступной информацией, размещенной на официальном сайте Центрального банка РФ.
В силу изложенного довод ответчика о допущенных, по его мнению, обществом "Сименс Финанс" обязанностей по осмотру оборудования был обоснованно отклонен судом первой инстанции.
Довод о соответствующих нарушениях, допущенных продавцом - ООО "Торговый дом Полимер-проект" - подлежит отклонению, поскольку в из пункта 2 статьи 670 ГК РФ следует, что арендодатель отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, только в том случае, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. Из пунктов 2.1, 2.2 спорного договора лизинга следует, что выбор продавца объекта лизинга был осуществлен лизингополучателем.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.
Довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Торговый дом Полимер-Проект", отклоняется апелляционным судом в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Обжалуемый судебный акт не вынесен о правах и обязанностях ООО "Торговый дом Полимер-Проект", в связи с чем данное лицо не подлежало обязательному привлечению судом к участию в деле.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения судебных актов по доводам апелляционных жалоб отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на решение суда в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2016 по делу N А53-13562/2016 и решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2016 по делу N А53-13562/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.09.2016 N 15АП-14290/2016 ПО ДЕЛУ N А53-13562/2016
Требование: О взыскании суммы неосновательного обогащения.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2016 г. N 15АП-14290/2016
Дело N А53-13562/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ванина В.В.
судей Величко М.Г., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
при участии:
от истца - представитель Сурманидзе Е.С. по доверенности от 24.06.2014, паспорт
от ответчика - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эльпак"
на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2016 по делу N А53-13562/2016 о возврате встречного искового заявления
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2016 по делу N А53-13562/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Эльпак"
о взыскании неосновательного обогащения,
принятое в составе судьи Захарченко О.П.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - общество "Сименс Финанс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльпак" (далее - общество "Эльпак", ответчик) о взыскании 1 536 002 руб. 95 коп. неосновательного обогащения.
Ответчиком был предъявлен встречный иск о признании незаключенным договора финансовой аренды от 21.05.2015 N 37658-ФЛ/КЗ-15 в части Правил лизинга движимого имущества, недействительным пункта 1.1 указанного договора в части условия о присоединении к Правилам лизинга движимого имущества, взыскании 2 760 000 руб. упущенной выгоды.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2016 по делу N А53-13562/2016 встречное исковое заявление возвращено ответчику.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2016 с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 1 536 002 руб. 95 коп. а также 28 360 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обжаловал их в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Апелляционная жалоба на определение о возвращении встречного искового заявления мотивирована тем, что пункт 5 статьи 4 АПК РФ в части требования соблюдения обязательного претензионного порядка урегулирования спора вступил в действие 01.06.2016, тогда как спорные правоотношения по данному договору начались до этой даты, а производство по делу было возбуждено 26.05.2016. Спорный договор условие об обязательном претензионном порядке не содержит.
Апелляционная жалоба на решение мотивирована следующим. Спорная сумма не является неосновательном обогащением, поскольку между сторонами существуют договорные отношения. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Торговый дом Полимер-Проект". Считает договор лизинга незаключенным в части Правил. Ссылается на резкое увеличение курсовой разницы доллара. Акт осмотра предмета лизинга составлен единолично истцом.
Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы жалоб, по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы, не возражал против рассмотрения апелляционных жалоб на определение о возвращении встречного иска и на решение в одном судебном заседании.
Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебных актов проверена в пределах доводов апелляционных жалоб с учетом части 6 статьи 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
При оценке доводов апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции апелляционный суд установил следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.
В силу части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.
Как следует из разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (ред. от 21.01.2016), дела, находящиеся в производстве арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и не рассмотренные ими до дня вступления в силу новых процессуальных правил, со дня их вступления в силу рассматриваются по новым правилам, в том числе в части совершения иных процессуальных действий.
Федеральным законом от 02.03.2016 N 47-ФЗ часть 5 статьи 4 АПК РФ была изложена в редакции, предусматривающей требование обязательного претензионного порядка урегулирования спора из гражданских правоотношений, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Данная норма введена в действие с 01.06.2016.
Встречное исковое заявление было подано в суд первой инстанции в электронном виде 18.07.2016.
Таким образом, на встречное исковое заявление распространялось действие части 5 статьи 4 АПК РФ в редакции Федерального закона от 02.03.2016 N 47-ФЗ, в силу чего довод апелляционной жалобы о том, что на день возбуждения производства по делу данная норма не действовала, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм процессуального права.
В соответствии с частью 2 статьи 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Норма части 5 статьи 4 АПК РФ в редакции Федерального закона от 02.03.2016 N 47-ФЗ не предусматривает исключений в отношении встречных исковых заявлений.
Суд первой инстанции установил, что претензии N 392 от 17.11.2015 и N 001-2016 от 11.01.2016 не свидетельствуют о соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, поскольку выраженные в них требования отличны от требований, заявленных встречным иском.
Довод о необоснованности данного вывода суда первой инстанции в апелляционной жалобе не приведен.
Согласно пункту 5 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если такой порядок является обязательным в силу закона.
Кроме того, встречный иск принимается только при наличии условий, определенных статьей 132 АПК РФ. В силу части 3 названной статьи встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.08.2016 N Ф08-5797/2016 по делу N А32-12665/2016, отсутствие совокупности условий, предусмотренных названной нормой, является основанием для возвращения встречного искового заявления, при этом само по себе наличие взаимной связи между первоначальным и встречным иском не является основанием для принятия встречного иска, если рассмотрение дела затянется и усложнится.
При таких обстоятельствах возвращение судом первой инстанции встречного иска, в том числе в части требования о взыскании убытков, не может быть признано неправильным по существу.
Требование о взыскании убытков может быть предъявлено ответчиком путем подачи самостоятельного иска, в силу чего возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует повторному обращению с данным требованием и рассмотрению его по существу в отдельном исковом производстве в порядке, предусмотренном статьей 125 АПК РФ.
Заявитель не утратил права на доступ к правосудию, так как согласно части 6 статьи 129 АПК РФ возвращение искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения.
При оценке доводов апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.05.2015 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды N 37658/ФЛ/КЗ-15 (договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизина, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать за его пользование платежи, в размерах и порядке установленном правилами договора лизинга.
Пунктом 1.1 договора установлено, что он является договором присоединения в порядке, установленном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и заключен в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества в редакции от 30.03.2015 N 1.0 (далее - Правила лизинга).
Договор состоит из самого договора, приложений к нему и правил, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 2.1 договора).
В соответствии с приложением N 2 к договору предметом лизинга является 6-цветная флексографическая машина с центральным печатным барабаном FKE 40*x6.
Срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю по договору и заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей для последнего лизингового платежа по договору. Дата окончания срока лизинга 31 марта 2016 года (пункт 2.5 договора лизинга).
Валютой договора является российский рубль (пункт 3.4 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга размер общей суммы договора в денежном выражении включает: авансовый платеж в размере, установленном в п. 1 приложения N 1 к договору, сумму всех лизинговых платежей по графику лизинговых платежей, указанному в п. 5 приложения N 1 к договору, выкупную цену предмета лизинга в размере, установленном в п. 7 приложения N 1 к договору.
Общая сумма договора лизинга рассчитана исходя из запланированных сроков платежей по договору купли-продажи и курса валюты договора по отношению к валюте договора купли-продажи от 20.05.2015 (пункт 3.2 договора лизинга).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга определен сторонами в сумме 3 024 428 руб. 55 коп. (п. 1 приложения N 1 к договору лизинга).
21.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Полимер-Проект" (продавец), обществом "Сименс Финанс" (покупатель) и обществом "Эльпак" (лизингополучатель) был заключен трехсторонний договор купли-продажи N 37658 на приобретение оборудования (предмет лизинга).
Валюта указанного договора купли-продажи - доллар США. Сумма договора составляет 205 000 USD (пункт 2.2 договора купли-продажи).
В соответствии с пунктом 2.3 договора купли-продажи оплата суммы договора купли-продажи была произведена обществом "Сименс Финанс" в рублях, по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств со счета.
По договору купли-продажи обществом "Сименс Финанс" была произведена оплата в общей сумме 11 617 431 руб. 46 коп., что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Данная сумма превышает сумму договора купли-продажи, рассчитанную предварительно по курсу доллара США на 20.05.2015, дату предшествующую заключению договора лизинга и указанную в пункте 3.2 договора лизинга в качестве запланированной даты определения курса валюты. Исходя из запланированного курса валюты, предварительная сумма договора купли-продажи составляла 10 081 428 руб. 51 коп. Разница между предварительно рассчитанной и фактической суммой договора купли-продажи составила 1 536 002 руб. 95 коп.
В связи истечением срока финансовой аренды право собственности на предмет лизинга перешло к обществу "Эльпак".
Претензией N 411-2016/КАЗ от 27.04.2016 истец потребовал от ответчика уплатить указанную сумму разницы между предварительно рассчитанной и фактической суммой приобретения объекта лизинга.
Заявленное претензией требование ответчиком удовлетворено не было.
По своей правовой природе договор N 37658/ФЛ/КЗ-15 от 21.05.2015 представляет собой договор финансовой аренды, правоотношения из которого регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.
Согласно статье 2 Закона о лизинге и статье 665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
В соответствии со статьями 614, 625 ГК РФ, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона о лизинге лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.
Предметом иска является требование о взыскании с ответчика суммы дополнительных расходов, понесенных лизингодателем на приобретение объекта лизинга в связи с изменением курсовой разницы российского рубля и доллара США, в размере 1 536 002 руб. 95 коп.
Обществом "Сименс Финанс" надлежащим образом были исполнены обязательства, принятые им на себя в рамках рассматриваемой лизинговой сделки по оплате суммы договора купли-продажи продавцу предмета лизинга в размере 11 072 869 руб. 57 коп. (в соответствии с платежными поручениями N 369 от 03.07.15, N 429 от 30.07.2015, N 452 от 10.08.2015, N 490 от 03.09.15, N 563 от 02.10.2015, N 626 от 03.11.15, N 679 от 30.11.15, N 725 от 25.12.15, N 59 от 28.01.16, N 132 от 02.03.16, соглашением о зачете от 01.06.15).
В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга и пунктом 8.2 Правил лизинга, поскольку график лизинговых платежей был составлен с учетом нормального течения договора лизинга и сопутствующего ему договора купли-продажи предмета лизинга, в размерах и хронологии исполнения, определяемых по состоянию на момент заключения договора лизинга, при возникновении случаев, влекущих изменение размеров либо хронологии возникновения расходов лизингодателя, общая сумма договора лизинга подлежит уточнению и изменению.
Основанием для изменения общей суммы договора лизинга является случай изменения по окончании расчетов по договору купли-продажи суммы инвестиций лизингодателя на приобретение предмета лизинга, первоначально рассчитанной, исходя из курса валюты договора купли-продажи (п. 3.2 договора лизинга) по причине изменения курса валюты на дату соответствующих платежей по договору купли-продажи (п. 8.2.3 Правил лизинга).
Согласно пункту 8.3 правил лизинга, лизингодатель формирует измененную общую сумму договора лизинга и составляет скорректированный график лизинговых платежей, а лизингополучатель обязуется в безусловном порядке подписать соответствующее дополнительное соглашение к договору лизинга не позднее 10 дней с даты его получения и уплачивать лизинговые платежи в измененном размере.
Тем самым, стороны определили возможность и условия изменения общей суммы договора лизинга ввиду изменения курса валюты, влияющего на сумму инвестиций лизингодателя по договору купли-продажи предмета лизинга.
Разумное предвидение сторонами сделки возможности наступления определенных обстоятельств или их существенного изменения еще на этапе принятия решения о заключении соответствующего договора имеет своей целью, прежде всего, заблаговременное выявление и анализ рисков, связанных с возможным последующим наступлением или изменением таких обстоятельств. Соответственно, на этапе принятия решения о заключении сделки, каждая из ее сторон была обязана оценить для себя соответствующие риски и, как следствие, осознанно выбрать оптимальные тип и условия заключаемого договора.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Имущественный интерес ответчика в рамках рассматриваемой лизинговой сделки заключается в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных истцом, и при его содействии, что в полной мере соответствует основаниям приобретения права собственности, установленным ст. 218 ГК РФ.
Также, согласно указанным разъяснениям, имущественный интерес истца в рамках рассматриваемой лизинговой сделки заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Тем самым, конечная цель лизинговой сделки для лизингодателя не включает сохранение за собой права собственности на приобретенное имущество (предмет лизинга) при надлежащем исполнении договора финансовой аренды.
По инициативе лизингополучателя, выбравшего продавца предмета лизинга, предмет лизинга и условия его приобретения у данного продавца, сторонами были согласованы и письменно зафиксированы условия договора финансовой аренды, отвечающие интересам обеих сторон сделки. Доказательства обратного ответчиком не представлено.
Пункт 1.2 договора финансовой аренды N 37658-ФЛ/КЗ-15, а также п. п. 8.2, 8.2.3, 8.3 Правил лизинга предусматривает увеличение первоначально рассчитанного размера инвестиций истца (лизингодателя) на приобретение предмета лизинга (по причине изменения курса валюты на дату соответствующих платежей по договору купли-продажи), что является основанием для пересмотра в сторону увеличения общей суммы договора лизинга и изменения графика лизинговых платежей, который лизингополучатель (ответчик) обязан был подписать в безусловном порядке и исполнять в дальнейшем.
В соответствии с пунктом 1.2 договора Правила лизинга являются неотъемлемой частью договора. В соответствии с пунктом 8.2 договора лизингополучатель подписанием данного договора подтвердил получение им от лизингодателя копии Правил лизинга на бумажном носителе, а также осведомленность о том, что правоотношения из спорного договора регулируются не только договором, но и Правилами лизинга.
Возражения против применения к правоотношениям из спорного договора Правил лизинга ответчиком при заключении договора лизинга заявлены не были.
Таким образом, с момента заключения спорного договора Правила лизинга применяются к спорными правоотношениям как согласованные сторонами договорные условия. Воля сторон на применение указанных правил была выражена сторонами в надлежащей форме, в силу чего основания для вывода о незаключенности договора в части согласования применения данных правил отсутствуют.
Лизингополучателем, обязавшимся компенсировать соответствующие дополнительные расходы лизингодателя, добровольно были приняты на себя связанные с реализацией рассматриваемой лизинговой сделкой валютные риски, в том числе, риски, обусловленные ростом курса валюты договора купли-продажи (доллара США) по отношению к валюте договора лизинга (российскому рублю). Соответственно, лизингополучатель обязан был на этапе принятия решения о заключении договора проявить необходимую осмотрительность: предвидеть соответствующие валютные риски, а также проанализировать и оценить для себя возможные негативные последствия колебания курса валюты, и, после заключения такой сделки - надлежащим образом исполнять все принятые на себя обязательства.
Договор финансовой аренды от 21 мая 2015 года N 37658-ФЛ/КЗ-15 был заключен истцом (в качестве лизингодателя) с учетом разумных ожиданий от ответчика (лизингополучателя) добросовестного исполнения всех принятых им на себя обязательств и независимо от возможного изменения курса валюты.
В силу изложенного обязанность по уплате ответчиком истцу спорной суммы основана на договоре.
Истцом в материалы дела представлены доказательства возникновения соответствующих дополнительных расходов: договор лизинга с запланированной датой определения курса валюты (п. 3.2) и приложения к нему, договор купли-продажи с зафиксированной стоимостью приобретаемого оборудования в долларах США (п. 2.2) и приложения к нему, документы об оплате полной стоимости приобретаемого оборудования и информация об официальных курсах валюты на даты платежей.
Неверная квалификация судом первой инстанции данной суммы как неосновательного обогащения не привела к принятию неверного по существу решения.
В силу части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что общество "Эльпак" является не только стороной-лизингополучателем по договору лизинга, но и непосредственным участником договора купли-продажи, заключенного в рамках соответствующей лизинговой сделки. Пунктом 7.3 договора лизинга на него был возложен ряд обязанностей, связанных с обеспечением установки и пусконаладки оборудования (предмета лизинга). Соответствующие документы (договор купли-продажи, договор лизинга, правила лизинга и приложения к договору лизинга), были заблаговременно направлены в адрес общества "Эльпак" по электронной почте, указанной в заявке на лизинговое финансирование (копия электронного письма от 13 мая 2015 года).
В ходе подготовки к реализации рассматриваемой лизинговой сделки, общество с ограниченной ответственностью "Эльпак" как лизингополучатель, было привлечено не только к согласованию основных параметров и условий договора лизинга, но и к согласованию условий договора купли-продажи, в связи с чем имело возможность непосредственного влияния на их содержание. Со стороны лизингополучателя и договор лизинга, и договор купли-продажи были подписаны директором общества "Эльпак".
В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи, покупатель (истец) должен перечислить на расчетный счет продавца денежные средства в сумме 51 250,00 USD, в том числе НДС 18%, в 7-дневный срок с даты подписания акта осмотра оборудования. Конкретное место осмотра оборудования, а также порядок оформления соответствующего акта, договором купли-продажи не предусмотрены.
При этом пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата производится покупателем (истцом) в рублях, по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств со счета покупателя.
Уведомление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Полимер-Проект" о планируемой дате готовности оборудования к осмотру (копия прилагается) поступило в адрес общества "Сименс Финанс" 27.08.2015.
Согласно данному уведомлению, осмотр оборудования предлагалось произвести 29.08.2015 в г. Москве, после чего оборудование сразу же подлежало транспортировке в г. Набережные Челны для осуществления сдачи-приемки, которая, в свою очередь, была запланирована на 01-02 сентября 2015 года.
Таким образом, исходя из указанной продавцом даты осмотра 29.08.2015, а также с учетом 7-дневного срока на внесение рассматриваемого платежа, соответствующий платеж должен был быть произведен обществом "Сименс Финанс" в срок не позднее 07.09.2015 (согласно статье 193 ГК РФ - поскольку окончание данного срока пришлось на нерабочий день). Поскольку 29 августа 2015 года являлось нерабочим днем (суббота), у истца отсутствовала возможность произвести осмотр оборудования в день, установленный продавцом. С учетом данного обстоятельства, был согласован перенос даты осмотра, который состоялся 01.09.2015 года в г. Набережные Челны.
Факт оплаты оборудования подтвержден платежным поручением от 02.09.2015 N 6776. Таким образом, обществом "Сименс Финанс" обязательства по оплате покупной цены оборудования выполнены в соответствии с условиями договора.
Судом первой инстанции обоснованно принял во внимание, что сумма платежа в рублях по курсу на дату оплаты (65,3495 рублей за 1 доллар США) составила 3 349 161 руб. 88 коп. Курс российского рубля по отношению к доллару США по состоянию на дату платежа 02.09.2015 является наименьшим по сравнению с другими днями в пределах всего срока, отведенного на оплату, что подтверждено общедоступной информацией, размещенной на официальном сайте Центрального банка РФ.
В силу изложенного довод ответчика о допущенных, по его мнению, обществом "Сименс Финанс" обязанностей по осмотру оборудования был обоснованно отклонен судом первой инстанции.
Довод о соответствующих нарушениях, допущенных продавцом - ООО "Торговый дом Полимер-проект" - подлежит отклонению, поскольку в из пункта 2 статьи 670 ГК РФ следует, что арендодатель отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, только в том случае, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. Из пунктов 2.1, 2.2 спорного договора лизинга следует, что выбор продавца объекта лизинга был осуществлен лизингополучателем.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.
Довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Торговый дом Полимер-Проект", отклоняется апелляционным судом в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Обжалуемый судебный акт не вынесен о правах и обязанностях ООО "Торговый дом Полимер-Проект", в связи с чем данное лицо не подлежало обязательному привлечению судом к участию в деле.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения судебных актов по доводам апелляционных жалоб отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на решение суда в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2016 по делу N А53-13562/2016 и решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2016 по делу N А53-13562/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
В.В.ВАНИН
Судьи
М.Г.ВЕЛИЧКО
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
В.В.ВАНИН
Судьи
М.Г.ВЕЛИЧКО
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)