Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Единственный участник общества-залогодателя ссылался на то, что договор заключен с нарушением правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, направлен на обеспечение исполнения кредитного договора, заключенного бывшим директором общества в личных целях.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Краснобаевой И.А.,
судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рудой Григория Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2017 по делу N А60-62592/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Рудой Г.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора залога от 15.03.2012 N И-723023/12ф, заключенного между акционерным обществом "ВУЗ-банк" (ИНН 6608007473, ОГРН 1026600001042; далее - банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Интеллект-инвест" (ИНН 6658202310, ОГРН 1056602656439; далее - общество "Интеллект-инвест"), и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Казаков Валерий Валерьевич.
Решением суда от 19.04.2017 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Рудой Г.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, решение единственного участника, предоставленное в банк, не может рассматриваться в качестве необходимого и достаточного условия для целей одобрения крупной сделки (сделки с заинтересованностью) общества, так как оно не содержит существенных условий сделки, о чем банк, как профессиональный субъект в сфере работы с юридическими лицами, должен был знать. Заявитель считает ошибочными выводы судов о том, что истец должен был узнать о заключении договора залога не позднее 30.04.2013, поскольку Рудной Г.Н. был осведомлен о совершении спорной сделки только в конце 2016 года после назначения нового директора в обществе "Интеллект-инвест", будучи участником общества Рудной Г.Н. своевременно получал от Казакова В.В. сведения, касающиеся финансового положения общества, но поскольку общество находилось на упрощенной системе налогообложения, Рудному Г.Н. представлялась для ознакомления минимальная отчетность о финансовой и хозяйственной деятельности общества. Также заявитель считает неверным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. По мнению заявителя, предъявление настоящего иска после обращения в суд общей юрисдикции о взыскании денежных средств по кредитному договору и обращения взыскания на заложенное имущество не имеет правового значения для настоящего спора. Заявитель отмечает, что суды не дали правовой оценки заключению специалиста от 10.03.2017 N 1/176и-17, которым установлено, что подпись от имени Рудого Г.Н., изображение которой имеется в решении от 15.03.2012 N 13, выполнена не Рудым Г.Н., а иным лицом.
Банк представил на отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, дела Рудой Г.Н. является единственным участником общества "Интеллект-инвест", начиная с 18.05.2011, когда им приобретено 100% доли уставного капитала общества у прежнего участника - Казакова В.В.
После приобретения доли в уставном капитале общества единоличным исполнительным органом оставался Казаков В.В. до 23.11.2016, то есть до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о смене директора на основании решения единственного участника общества.
После назначения нового директора Рудой Г.Н. стал получать информацию о деятельности общества в полном объеме, в том числе о совершенных обществом сделках
Рудой Г.Н. указывает на то, что в 2012 году между обществом "Интеллект-инвест" и банком заключен договор залога единственного объекта недвижимости, имевшегося в активе общества - встроенного помещения, расположенного в жилом доме (литера А), площадью 166.7 кв. м условный номер 66-66-01/646/2006-133, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 92 (договор залога от 15.03.2012 N И-723023/12ф).
Указанный договор залога заключен в обеспечение обязательства по кредитному договору, заключенному между банком и Казаковым В.В. (кредитный договор от 15.03.2012 N 723023/12ф), по условиям которого заемщик получил кредит на неотложные нужды в размере 6 500 000 руб., сроком кредитования 120 месяцев, проценты за пользование которым составили 28%.
Решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 25.01.2016 удовлетворены исковые требования банка к Казакову В.В., обществу "Интеллект-инвест" о взыскании задолженности по кредитному договору, расторжении кредитного договора, обращении взыскания на заложенное имущество. Указанным решением обращено взыскание на имущество, переданное в залог банку по договору залога от 15.03.2012 N 11-723023/12ф, вследствие нарушения заемщиком Казаковым В.В. обязательств по кредитному договору.
При получении кредита и оформлении залога недвижимого имущества Казаковым В.В. в банк от имени единственного участника общества Рудого Г.Н. предоставлено решение от 15.03.2012, в котором выражено согласие на передачу недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Интеллект-инвест", в залог банку по кредитным обязательствам Казакова В.В.
Однако истец пояснил, что он никогда не составлял и не подписывал указанное решение, поскольку в указанный момент времени находился не в городе Екатеринбурге, а, во-вторых, подпись, имеющаяся в указанном решении, не принадлежит Рудому Г.Н. В подтверждение этого представил Заключение специалиста от 10.03.2017 N 1/176и-17.
Ссылаясь на заключение Казаковым В.В. кредитного договора в личных целях, обеспечив его исполнение договором залога имущества общества "Интеллект-инвест", принадлежащего обществу и являющегося единственным его активом, полагая, что спорный договор залога от 15.03.2012 N И-723023/12ф заключен с нарушением положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Рудой Г.Н. обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 1 и 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пункту 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2017 N Ф09-5684/17 ПО ДЕЛУ N А60-62592/2016
Требование: О признании недействительным договора залога объекта недвижимости, применении последствий недействительности.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Единственный участник общества-залогодателя ссылался на то, что договор заключен с нарушением правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, направлен на обеспечение исполнения кредитного договора, заключенного бывшим директором общества в личных целях.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2017 г. N Ф09-5684/17
Дело N А60-62592/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Краснобаевой И.А.,
судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рудой Григория Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2017 по делу N А60-62592/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Рудой Г.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора залога от 15.03.2012 N И-723023/12ф, заключенного между акционерным обществом "ВУЗ-банк" (ИНН 6608007473, ОГРН 1026600001042; далее - банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Интеллект-инвест" (ИНН 6658202310, ОГРН 1056602656439; далее - общество "Интеллект-инвест"), и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Казаков Валерий Валерьевич.
Решением суда от 19.04.2017 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Рудой Г.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, решение единственного участника, предоставленное в банк, не может рассматриваться в качестве необходимого и достаточного условия для целей одобрения крупной сделки (сделки с заинтересованностью) общества, так как оно не содержит существенных условий сделки, о чем банк, как профессиональный субъект в сфере работы с юридическими лицами, должен был знать. Заявитель считает ошибочными выводы судов о том, что истец должен был узнать о заключении договора залога не позднее 30.04.2013, поскольку Рудной Г.Н. был осведомлен о совершении спорной сделки только в конце 2016 года после назначения нового директора в обществе "Интеллект-инвест", будучи участником общества Рудной Г.Н. своевременно получал от Казакова В.В. сведения, касающиеся финансового положения общества, но поскольку общество находилось на упрощенной системе налогообложения, Рудному Г.Н. представлялась для ознакомления минимальная отчетность о финансовой и хозяйственной деятельности общества. Также заявитель считает неверным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. По мнению заявителя, предъявление настоящего иска после обращения в суд общей юрисдикции о взыскании денежных средств по кредитному договору и обращения взыскания на заложенное имущество не имеет правового значения для настоящего спора. Заявитель отмечает, что суды не дали правовой оценки заключению специалиста от 10.03.2017 N 1/176и-17, которым установлено, что подпись от имени Рудого Г.Н., изображение которой имеется в решении от 15.03.2012 N 13, выполнена не Рудым Г.Н., а иным лицом.
Банк представил на отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, дела Рудой Г.Н. является единственным участником общества "Интеллект-инвест", начиная с 18.05.2011, когда им приобретено 100% доли уставного капитала общества у прежнего участника - Казакова В.В.
После приобретения доли в уставном капитале общества единоличным исполнительным органом оставался Казаков В.В. до 23.11.2016, то есть до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о смене директора на основании решения единственного участника общества.
После назначения нового директора Рудой Г.Н. стал получать информацию о деятельности общества в полном объеме, в том числе о совершенных обществом сделках
Рудой Г.Н. указывает на то, что в 2012 году между обществом "Интеллект-инвест" и банком заключен договор залога единственного объекта недвижимости, имевшегося в активе общества - встроенного помещения, расположенного в жилом доме (литера А), площадью 166.7 кв. м условный номер 66-66-01/646/2006-133, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 92 (договор залога от 15.03.2012 N И-723023/12ф).
Указанный договор залога заключен в обеспечение обязательства по кредитному договору, заключенному между банком и Казаковым В.В. (кредитный договор от 15.03.2012 N 723023/12ф), по условиям которого заемщик получил кредит на неотложные нужды в размере 6 500 000 руб., сроком кредитования 120 месяцев, проценты за пользование которым составили 28%.
Решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 25.01.2016 удовлетворены исковые требования банка к Казакову В.В., обществу "Интеллект-инвест" о взыскании задолженности по кредитному договору, расторжении кредитного договора, обращении взыскания на заложенное имущество. Указанным решением обращено взыскание на имущество, переданное в залог банку по договору залога от 15.03.2012 N 11-723023/12ф, вследствие нарушения заемщиком Казаковым В.В. обязательств по кредитному договору.
При получении кредита и оформлении залога недвижимого имущества Казаковым В.В. в банк от имени единственного участника общества Рудого Г.Н. предоставлено решение от 15.03.2012, в котором выражено согласие на передачу недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Интеллект-инвест", в залог банку по кредитным обязательствам Казакова В.В.
Однако истец пояснил, что он никогда не составлял и не подписывал указанное решение, поскольку в указанный момент времени находился не в городе Екатеринбурге, а, во-вторых, подпись, имеющаяся в указанном решении, не принадлежит Рудому Г.Н. В подтверждение этого представил Заключение специалиста от 10.03.2017 N 1/176и-17.
Ссылаясь на заключение Казаковым В.В. кредитного договора в личных целях, обеспечив его исполнение договором залога имущества общества "Интеллект-инвест", принадлежащего обществу и являющегося единственным его активом, полагая, что спорный договор залога от 15.03.2012 N И-723023/12ф заключен с нарушением положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Рудой Г.Н. обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 1 и 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пункту 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)