Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреева М.О. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-42544/17-111-426, принятое судьей Цыдыповой А.В. по иску Андреева Максима Олеговича к ПАО "Сбербанк России" (ИНН 7707083893), третье лицо - ООО "МПК" (ИНН 4510009390) о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Бабченко К.О. по доверенности от 28.02.2017;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
Андреев Максим Олегович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "Сбербанк России", третье лицо - ООО "МПК", о признании недействительным договора поручительства от 09.10.2012 г. N 121453/77, заключенного ответчиками.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-42544/17-111-426 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в отсутствие истца и третьего лица.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.10.2012 г. между ПАО "Сбербанк" и ООО "Шадринский Пивзавод" заключен договор N 121453 об открытии кредитной линии со свободным режимом выборки, согласно которому банк обязуется предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 35000000 руб. на цели рефинансирования текущей задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств по договору N 121453 от 09.10.2012 г. между банком и ООО "МПК" заключен договор поручительства N 121453/77 от 09.10.2012 г.
ООО "МПК" является единственным участником ООО "Шадринский Пивзавод", а одним из участников ООО "МПК" является истец - Андреев Максим Олегович.
Истец указывает, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли ООО "МПК", он не знал о существовании подписанного договора поручительства между ООО "МПК" и ПАО "Сбербанк". Также истец указывает на то, что заключенный между ответчиком и третьим лицом ООО "МПК" договор поручительства N 121453/77 от 09.10.2012 г. является недействительным в связи с тем, что одобрение сделки в установленном законом порядке не производилось.
Не согласившись с заключением договора, истец посчитал его незаконным и недействительным, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Москвы.
Согласно п. 2.1., поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
Согласно п. 11.4 устава ООО "МПК", решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% стоимости имущества общества, принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность директора или участников общества, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
На момент заключения данной сделки имелось одобрение участников ООО "МПК", что подтверждается выпиской из протокола общего собрания участников от 01.10.2012 г., согласно которой участники общества Захаров В.А. с долей участия - 50% и Андреев А.О. с долей участия 50% единогласно проголосовали за заключение договора поручительства в счет обеспечения обязательств по договорам кредитования ООО "Шадринский пивзавод" невозобновляемой кредитной линии N 121453 от 09.10.2012. на сумму 35000000 руб. под 12.8% годовых.
Таким образом, ПАО Сбербанк обладал достаточными доказательствами для заключения оспариваемой сделки, поскольку ООО "МПК" был предоставлен протокол общего собрания, согласно которому все участники общества проголосовали за передачу имущества в залог. При этом ПАО Сбербанк при заключении договора поручительства действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям делового оборота осмотрительность, истребовав от ООО "МПК" документы, подтверждающие одобрение договора поручительства.
Сторонами не оспаривается, что банк исполнил свои обязательства по кредитному договору.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил также из того, что истцом пропущен срок исковой давности.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку в соответствии с положениями ст. 195, 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод жалобы о том, что ранее истцом подавался иск о признании недействительным договора поручительства, рассмотрение которого оставлено судом без рассмотрения, в связи с чем срок исковой давности не пропущен, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку указанное обстоятельство влияет на течение срока исковой давности в соответствии с положениями ГК РФ.
Из материалов дела следует, что истец стал участником ООО "МПК" с 24.12.2015 года.
Судом установлено, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд г. Москвы через систему "Мой арбитр" - 10.03.2017 г., то есть за пределами установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.
Рассматривая довод истца о том, что сделка является недействительной вследствие несоблюдения процедуры одобрения крупной сделки, приведенный в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что он по смыслу аналогичен доводу, изложенному в суде первой инстанции, и исходит из того, что этот довод уже получил надлежащую оценку.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта первой инстанции не усматривается.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-42544/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Андреева М.О. в доход Федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.09.2017 N 09АП-37630/2017 ПО ДЕЛУ N А40-42544/17
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2017 г. N 09АП-37630/2017
Дело N А40-42544/17
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреева М.О. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-42544/17-111-426, принятое судьей Цыдыповой А.В. по иску Андреева Максима Олеговича к ПАО "Сбербанк России" (ИНН 7707083893), третье лицо - ООО "МПК" (ИНН 4510009390) о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Бабченко К.О. по доверенности от 28.02.2017;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
Андреев Максим Олегович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "Сбербанк России", третье лицо - ООО "МПК", о признании недействительным договора поручительства от 09.10.2012 г. N 121453/77, заключенного ответчиками.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-42544/17-111-426 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в отсутствие истца и третьего лица.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.10.2012 г. между ПАО "Сбербанк" и ООО "Шадринский Пивзавод" заключен договор N 121453 об открытии кредитной линии со свободным режимом выборки, согласно которому банк обязуется предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 35000000 руб. на цели рефинансирования текущей задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств по договору N 121453 от 09.10.2012 г. между банком и ООО "МПК" заключен договор поручительства N 121453/77 от 09.10.2012 г.
ООО "МПК" является единственным участником ООО "Шадринский Пивзавод", а одним из участников ООО "МПК" является истец - Андреев Максим Олегович.
Истец указывает, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли ООО "МПК", он не знал о существовании подписанного договора поручительства между ООО "МПК" и ПАО "Сбербанк". Также истец указывает на то, что заключенный между ответчиком и третьим лицом ООО "МПК" договор поручительства N 121453/77 от 09.10.2012 г. является недействительным в связи с тем, что одобрение сделки в установленном законом порядке не производилось.
Не согласившись с заключением договора, истец посчитал его незаконным и недействительным, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Москвы.
Согласно п. 2.1., поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
Согласно п. 11.4 устава ООО "МПК", решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% стоимости имущества общества, принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность директора или участников общества, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
На момент заключения данной сделки имелось одобрение участников ООО "МПК", что подтверждается выпиской из протокола общего собрания участников от 01.10.2012 г., согласно которой участники общества Захаров В.А. с долей участия - 50% и Андреев А.О. с долей участия 50% единогласно проголосовали за заключение договора поручительства в счет обеспечения обязательств по договорам кредитования ООО "Шадринский пивзавод" невозобновляемой кредитной линии N 121453 от 09.10.2012. на сумму 35000000 руб. под 12.8% годовых.
Таким образом, ПАО Сбербанк обладал достаточными доказательствами для заключения оспариваемой сделки, поскольку ООО "МПК" был предоставлен протокол общего собрания, согласно которому все участники общества проголосовали за передачу имущества в залог. При этом ПАО Сбербанк при заключении договора поручительства действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям делового оборота осмотрительность, истребовав от ООО "МПК" документы, подтверждающие одобрение договора поручительства.
Сторонами не оспаривается, что банк исполнил свои обязательства по кредитному договору.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил также из того, что истцом пропущен срок исковой давности.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку в соответствии с положениями ст. 195, 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Довод жалобы о том, что ранее истцом подавался иск о признании недействительным договора поручительства, рассмотрение которого оставлено судом без рассмотрения, в связи с чем срок исковой давности не пропущен, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку указанное обстоятельство влияет на течение срока исковой давности в соответствии с положениями ГК РФ.
Из материалов дела следует, что истец стал участником ООО "МПК" с 24.12.2015 года.
Судом установлено, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд г. Москвы через систему "Мой арбитр" - 10.03.2017 г., то есть за пределами установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.
Рассматривая довод истца о том, что сделка является недействительной вследствие несоблюдения процедуры одобрения крупной сделки, приведенный в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что он по смыслу аналогичен доводу, изложенному в суде первой инстанции, и исходит из того, что этот довод уже получил надлежащую оценку.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта первой инстанции не усматривается.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-42544/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Андреева М.О. в доход Федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
Б.В.СТЕШАН
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
Б.В.СТЕШАН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)