Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" и Акционерного общества ВТБ Лизинг
на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-83003/2015, принятое судьей Окуневой И.В. (шифр судьи 118-649)
по иску Акционерного общества ВТБ Лизинг (ОГРН 1037700256244, ИНН 7709378229)
к Обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" (ОГРН 1087746150271, ИНН 7710705505)
о взыскании задолженности в сумме 8 578 846 руб. 16 коп., изъятии предметов лизинга
и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" к Акционерному обществу ВТБ Лизинг
о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 978 006 руб.
3-е лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская компания"
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Миллер В.В. по доверенности от 21.01.2016 г., Сухова А.В. по доверенности от 21.01.2016 г.
от ответчика: Афанасьев А.И. по доверенности от 05.05.2016 г., Листопадов А.В. - генеральный директор (приказ от 17.10.2013 г.)
В судебное заседание не явились: представители 3-его лица - извещены.
установил:
Акционерное общество ВТБ Лизинг (далее - АО ВТБ Лизинг) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" (далее - ООО "ТК "Еврогарант") о взыскании задолженности по договору лизинга N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013 в размере 2 036 253 руб. 15 коп., по договору лизинга N АЛ 883/02-13 от 28.01.2013 в размере 386 615 руб. 69 коп., по договору лизинга N АЛ 883/03-13 от 28.01.2013 в размере 1 075 175 руб. 08 коп., по договору лизинга N АЛ 883/04-13 от 28.01.2013 в размере 138 771 руб. 29 коп., по договору лизинга N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013 в размере 1 615 943 руб. 09 коп., по договору лизинга N АЛ 883/06-13 от 22.05.2013 в размере 634 557 руб. 18 коп., по договору лизинга N АЛ 883/07-13 от 22.05.2013 в размере 367 222 руб. 25 коп., по договору лизинга N АЛ 883/08-13 от 22.05.2013 в размере 342 409 руб. 20 коп., по договору лизинга N АЛ 883/09-13 от 22.05.2013 в размере 474 091 руб. 05 коп., по договору лизинга N АЛ 883/10-13 от 22.05.2013 в размере 180 273 руб. 43 коп., по договору лизинга N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013 в размере 2 841 732 руб. 76 коп., по договору лизинга N АЛ 883/18-13 от 27.12.2013 в размере 485 255 руб. 51 коп. и изъятии предметов лизинга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Определением от 10 июня 2016 года судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ООО "ТК "Еврогарант" к АО ВТБ Лизинг о расторжении договоров лизинга с правом выкупа, заключенных между ООО ТК "Еврогарант" и ОАО ВТБ Лизинг: N АЛ 883/02-13 с 29.12.2014, N АЛ 883/04-13 с 18.12.2014, N АЛ 883/06-13 с 28.01.2015, N АЛ 883/07-13 с 28.02.2015, N АЛ 883/08-13 с 22.12.2014, N АЛ 883/09-13 с 28.12.2014, N АЛ 883/10-13 с 18.12.2014, N АЛ 883/18-13 с 11.12.2014, взыскании неосновательного обогащения в размере 4 943 045 руб. и расходов по оценке в размере 30 500 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-83003/2015 с ООО ТК "Еврогарант" в пользу АО ВТБ Лизинг взыскано 8 024 271 руб. 85 коп. долга, у ООО ТК "Еврогарант" изъято и передано АО ВТБ Лизинг имущество: Автомобиль бортовой АБ-436200 VIN X9H436200D1000003 2013 г.в. Автомобиль легковой BMW X1 XDRIVE 20I VIN N WBAVM91010VT72198 2013 г.в. Бортовая платформа A01140 VIN X6FA01140D0000036 2013 г.в. Встречные исковые требования ООО ТК "Еврогарант" о расторжении договоров лизинга с правом выкупа, оставлены без рассмотрения, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО ВТБ Лизинг обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленного им иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции при расчете сальдо неверно определена плата за финансирование, не учтены дополнительные расходы Лизингодателя.
Ответчик - ООО ТК "Еврогарант" - также обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом неверно определена стоимость транспортных средств, изъятых у Лизингополучателя, при этом утверждает, что изъятие транспортных средств произошло без расторжения договоров лизинга. Указывает, что истцом не представлены доказательства оплаты по договорам купли-продажи.
В судебном заседании апелляционного суда представители сторон доводы поданных ими апелляционных жалоб поддержали, отклонив доводы апелляционной жалобы другой стороны.
3-е лицо, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что между АО ВТБ Лизинг (Лизингодатель) и ООО ТК "Еврогарант" (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/02-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/03-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/04-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013, N АЛ 883/06-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/07-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/08-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/09-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/10-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013, N АЛ 883/18-13 от 27.12.2013, по условиям которых Лизингодатель передал Лизингополучателю по актам приема-передачи транспортные средства в лизинг.
Пунктом 7.4 договоров лизинга предусмотрена обязанность Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованном в п. 5.6 договоров лизинга.
Согласно п. 13.1 Общих условий договора лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, за просрочку уплаты лизинговых платежей начисляются пени по ставке 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки.
В силу п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. Согласно п. 2 ст. 13 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе требовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата имущества.
В связи с существенным нарушением договоров лизинга Лизингодатель предъявил требование Лизингополучателю уплатить имеющуюся на дату расторжения договоров лизинга задолженность, а также осуществить возврат предметов лизинга в течение 3 (трех) дней с момента получения уведомления.
Поскольку Лизингополучатель надлежащим образом не исполнил требования по уплате задолженности по договорам лизинга и возврату предметов лизинга, Лизингодатель на основании п. 14.5.2.4 Общих условий договора лизинга самостоятельно изъял часть предметов лизинга, а затем - реализовал их третьим лицам.
По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
В соответствии с пунктами 3.1 - 3.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Ссылаясь на то, что расчеты между сторонами не завершены, Лизингополучатель не вернул часть предметов лизинга, не оплатил в полном объеме лизинговые платежи, не возместил расходы на страхование предметов лизинга, Лизингодатель обратился в суд с требованиями о взыскании задолженности по указанным выше договорам лизинга, а также изъятии предметов лизинга.
Лизингополучатель в свою очередь обратился с требованиями о взыскании неосновательного обогащения исходя из расчета сальдо встречных обязательств сторон, а также с требованиями расторгнуть договоры лизинга.
Как следует из материалов дела, по договорам лизинга N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013 г., N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013 г. и N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013 г. имущество не было возвращено Лизингодателю, следовательно, у суда отсутствуют основания для определения завершающей обязанности сторон договора лизинга и расчета сальдо встречных обязательств.
Поскольку ответчик не доказал уплату лизинговых платежей по указанным выше договорам, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании лизинговых платежах в следующих размерах: по договору N АЛ 883/01-13 - в размере 1 043 979 руб. 50 коп., по договору N АЛ 883/05-13 - в размере 770 511 руб. 11 коп. и по договору N АЛ 883/13-13 - в размере 1 725 729 руб. 16 коп., в общей сумме 3 540 249 руб. 77 коп.
Лизингодатель также начислил Лизингополучателю договорную неустойку в размере 992 273 руб. 65 руб. по договору N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013 г., договорную неустойку в размере 845 402 руб. по договору N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013 г., договорную неустойку в размере 1 116 003 руб. 60 коп. по договору N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013 г.
Судом проверен расчет взыскиваемой неустойки, признан правильным, в связи с чем требования о взыскании с ответчика неустойки удовлетворены в общей сумме 2 953 679 руб. 25 коп.
Исследовав материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с учетом отчетов Лизингодателя об оценке рыночной стоимости имущества, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в поименованном выше Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17, также обоснованно признал установленными убытки Лизингодателя в размере 1 768 219 руб. 04 коп.
Согласно части 4 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Поскольку ООО ТК "Еврогарант" требование истца не исполнило, предмет лизинга не возвратило, суд пришел к выводу, что удержание Лизингополучателем предметов лизинга является необоснованным, так как имущество при расторжении договоров лизинга должно быть возвращено его законному собственнику.
Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, истец возражает относительно расчета сальдо встречных требований, изложенного судом первой инстанции в мотивировочной части решения.
Как следует из оспариваемого судебного акта, суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, произвел расчет сальдо по каждому из договоров и пришел к выводам о том, по договору N АЛ 883/02-13 от 28.01.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 222 492 руб. 09 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/03-13 от 28.01.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 1 001 022 руб. 35 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/04-13 от 28.01.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 660 013 руб. 28 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/06-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 358 786 руб. 15 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/07-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 67 247 руб. 11 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/08-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 89 423 руб. 98 коп. в пользу Лизингополучателя; по договору N АЛ 883/09-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 179 897 руб. 05 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/10-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 139 280 руб. 56 коп. в пользу Лизингополучателя; по договору N АЛ 883/18-13 от 27.12.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 9 171 руб. 67 коп. в пользу Лизингополучателя.
Таким образом, общая сумма денежных средств, установленных судом как убытки Лизингодателя по договорам лизинга, составила 2 289 461 руб. 03 коп., а учитывая, что по договору N АЛ 883/04-13 размер заявленных истцом исковых требований составляет 138 771 руб. 29 коп., суд установил, что исковые требования АО ВТБ Лизинг о взыскании с ООО ТК "Еврогарант" подлежат удовлетворению в сумме 1 768 219 руб. 04 коп.
Довод ответчика о том, что отчеты о рыночной стоимости предметов лизинга, представленные Лизингодателем, значительно занижают рыночную стоимость транспортных средств исследованы судом первой инстанции и обоснованно признан несостоятельным.
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Поскольку ответчиком (Лизингополучателем) не доказана недобросовестность или неразумность действий Лизингодателя при определении цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств, а оснований полагать недостоверными представленные отчеты о рыночной стоимости транспортных средств у суда отсутствовали, судебная коллегия считает обоснованным и соглашается с определением судом первой инстанции стоимости изъятых предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств в соответствии с оценкой согласно отчетам об оценке рыночной стоимости предметов лизинга.
Довод Лизингополучателя о том, что транспортные средства были изъяты Лизингодателем неправомерно, без расторжения договоров, исследовался судебной коллегией и признан необоснованным.
В соответствии с п. 14.5.2.4 Правил лизинга в случае, если в установленный Лизингодателем срок предмет лизинга не возвращен Лизингодателю, Лизингодатель имеет право в любое время (в том числе без согласия Лизингополучателя) изъять предмет лизинга и самостоятельно произвести его транспортировку (перемещение) в любое удобное для Лизингодателя место, в том числе при помощи специальных технических средств, эвакуатора и/или любого иного технического приспособления, установить на предмет лизинга блокираторы колес (иные технические средства, блокирующие возможность эксплуатации предмета лизинга). Оснований полагать, что указанные условия Правил не соответствуют нормам действующего законодательства и, как следствие, не подлежали применению в спорных правоотношениях, у суда не имеется.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы ООО ТК "Еврогарант" и АО ВТБ Лизинг являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-83003/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" в доход федерального бюджета 3 000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
Н.И.ПАНКРАТОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.07.2016 N 09АП-27945/2016-ГК, 09АП-27946/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А40-83003/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2016 г. N 09АП-27945/2016-ГК, 09АП-27946/2016-ГК
Дело N А40-83003/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" и Акционерного общества ВТБ Лизинг
на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-83003/2015, принятое судьей Окуневой И.В. (шифр судьи 118-649)
по иску Акционерного общества ВТБ Лизинг (ОГРН 1037700256244, ИНН 7709378229)
к Обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" (ОГРН 1087746150271, ИНН 7710705505)
о взыскании задолженности в сумме 8 578 846 руб. 16 коп., изъятии предметов лизинга
и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" к Акционерному обществу ВТБ Лизинг
о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 978 006 руб.
3-е лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторская компания"
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Миллер В.В. по доверенности от 21.01.2016 г., Сухова А.В. по доверенности от 21.01.2016 г.
от ответчика: Афанасьев А.И. по доверенности от 05.05.2016 г., Листопадов А.В. - генеральный директор (приказ от 17.10.2013 г.)
В судебное заседание не явились: представители 3-его лица - извещены.
установил:
Акционерное общество ВТБ Лизинг (далее - АО ВТБ Лизинг) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" (далее - ООО "ТК "Еврогарант") о взыскании задолженности по договору лизинга N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013 в размере 2 036 253 руб. 15 коп., по договору лизинга N АЛ 883/02-13 от 28.01.2013 в размере 386 615 руб. 69 коп., по договору лизинга N АЛ 883/03-13 от 28.01.2013 в размере 1 075 175 руб. 08 коп., по договору лизинга N АЛ 883/04-13 от 28.01.2013 в размере 138 771 руб. 29 коп., по договору лизинга N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013 в размере 1 615 943 руб. 09 коп., по договору лизинга N АЛ 883/06-13 от 22.05.2013 в размере 634 557 руб. 18 коп., по договору лизинга N АЛ 883/07-13 от 22.05.2013 в размере 367 222 руб. 25 коп., по договору лизинга N АЛ 883/08-13 от 22.05.2013 в размере 342 409 руб. 20 коп., по договору лизинга N АЛ 883/09-13 от 22.05.2013 в размере 474 091 руб. 05 коп., по договору лизинга N АЛ 883/10-13 от 22.05.2013 в размере 180 273 руб. 43 коп., по договору лизинга N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013 в размере 2 841 732 руб. 76 коп., по договору лизинга N АЛ 883/18-13 от 27.12.2013 в размере 485 255 руб. 51 коп. и изъятии предметов лизинга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Определением от 10 июня 2016 года судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ООО "ТК "Еврогарант" к АО ВТБ Лизинг о расторжении договоров лизинга с правом выкупа, заключенных между ООО ТК "Еврогарант" и ОАО ВТБ Лизинг: N АЛ 883/02-13 с 29.12.2014, N АЛ 883/04-13 с 18.12.2014, N АЛ 883/06-13 с 28.01.2015, N АЛ 883/07-13 с 28.02.2015, N АЛ 883/08-13 с 22.12.2014, N АЛ 883/09-13 с 28.12.2014, N АЛ 883/10-13 с 18.12.2014, N АЛ 883/18-13 с 11.12.2014, взыскании неосновательного обогащения в размере 4 943 045 руб. и расходов по оценке в размере 30 500 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-83003/2015 с ООО ТК "Еврогарант" в пользу АО ВТБ Лизинг взыскано 8 024 271 руб. 85 коп. долга, у ООО ТК "Еврогарант" изъято и передано АО ВТБ Лизинг имущество: Автомобиль бортовой АБ-436200 VIN X9H436200D1000003 2013 г.в. Автомобиль легковой BMW X1 XDRIVE 20I VIN N WBAVM91010VT72198 2013 г.в. Бортовая платформа A01140 VIN X6FA01140D0000036 2013 г.в. Встречные исковые требования ООО ТК "Еврогарант" о расторжении договоров лизинга с правом выкупа, оставлены без рассмотрения, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО ВТБ Лизинг обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленного им иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции при расчете сальдо неверно определена плата за финансирование, не учтены дополнительные расходы Лизингодателя.
Ответчик - ООО ТК "Еврогарант" - также обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом неверно определена стоимость транспортных средств, изъятых у Лизингополучателя, при этом утверждает, что изъятие транспортных средств произошло без расторжения договоров лизинга. Указывает, что истцом не представлены доказательства оплаты по договорам купли-продажи.
В судебном заседании апелляционного суда представители сторон доводы поданных ими апелляционных жалоб поддержали, отклонив доводы апелляционной жалобы другой стороны.
3-е лицо, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что между АО ВТБ Лизинг (Лизингодатель) и ООО ТК "Еврогарант" (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/02-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/03-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/04-13 от 28.01.2013, N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013, N АЛ 883/06-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/07-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/08-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/09-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/10-13 от 22.05.2013, N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013, N АЛ 883/18-13 от 27.12.2013, по условиям которых Лизингодатель передал Лизингополучателю по актам приема-передачи транспортные средства в лизинг.
Пунктом 7.4 договоров лизинга предусмотрена обязанность Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованном в п. 5.6 договоров лизинга.
Согласно п. 13.1 Общих условий договора лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, за просрочку уплаты лизинговых платежей начисляются пени по ставке 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки.
В силу п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. Согласно п. 2 ст. 13 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе требовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата имущества.
В связи с существенным нарушением договоров лизинга Лизингодатель предъявил требование Лизингополучателю уплатить имеющуюся на дату расторжения договоров лизинга задолженность, а также осуществить возврат предметов лизинга в течение 3 (трех) дней с момента получения уведомления.
Поскольку Лизингополучатель надлежащим образом не исполнил требования по уплате задолженности по договорам лизинга и возврату предметов лизинга, Лизингодатель на основании п. 14.5.2.4 Общих условий договора лизинга самостоятельно изъял часть предметов лизинга, а затем - реализовал их третьим лицам.
По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
В соответствии с пунктами 3.1 - 3.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Ссылаясь на то, что расчеты между сторонами не завершены, Лизингополучатель не вернул часть предметов лизинга, не оплатил в полном объеме лизинговые платежи, не возместил расходы на страхование предметов лизинга, Лизингодатель обратился в суд с требованиями о взыскании задолженности по указанным выше договорам лизинга, а также изъятии предметов лизинга.
Лизингополучатель в свою очередь обратился с требованиями о взыскании неосновательного обогащения исходя из расчета сальдо встречных обязательств сторон, а также с требованиями расторгнуть договоры лизинга.
Как следует из материалов дела, по договорам лизинга N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013 г., N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013 г. и N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013 г. имущество не было возвращено Лизингодателю, следовательно, у суда отсутствуют основания для определения завершающей обязанности сторон договора лизинга и расчета сальдо встречных обязательств.
Поскольку ответчик не доказал уплату лизинговых платежей по указанным выше договорам, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании лизинговых платежах в следующих размерах: по договору N АЛ 883/01-13 - в размере 1 043 979 руб. 50 коп., по договору N АЛ 883/05-13 - в размере 770 511 руб. 11 коп. и по договору N АЛ 883/13-13 - в размере 1 725 729 руб. 16 коп., в общей сумме 3 540 249 руб. 77 коп.
Лизингодатель также начислил Лизингополучателю договорную неустойку в размере 992 273 руб. 65 руб. по договору N АЛ 883/01-13 от 28.01.2013 г., договорную неустойку в размере 845 402 руб. по договору N АЛ 883/05-13 от 01.03.2013 г., договорную неустойку в размере 1 116 003 руб. 60 коп. по договору N АЛ 883/13-13 от 09.12.2013 г.
Судом проверен расчет взыскиваемой неустойки, признан правильным, в связи с чем требования о взыскании с ответчика неустойки удовлетворены в общей сумме 2 953 679 руб. 25 коп.
Исследовав материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с учетом отчетов Лизингодателя об оценке рыночной стоимости имущества, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в поименованном выше Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17, также обоснованно признал установленными убытки Лизингодателя в размере 1 768 219 руб. 04 коп.
Согласно части 4 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Поскольку ООО ТК "Еврогарант" требование истца не исполнило, предмет лизинга не возвратило, суд пришел к выводу, что удержание Лизингополучателем предметов лизинга является необоснованным, так как имущество при расторжении договоров лизинга должно быть возвращено его законному собственнику.
Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, истец возражает относительно расчета сальдо встречных требований, изложенного судом первой инстанции в мотивировочной части решения.
Как следует из оспариваемого судебного акта, суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, произвел расчет сальдо по каждому из договоров и пришел к выводам о том, по договору N АЛ 883/02-13 от 28.01.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 222 492 руб. 09 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/03-13 от 28.01.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 1 001 022 руб. 35 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/04-13 от 28.01.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 660 013 руб. 28 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/06-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 358 786 руб. 15 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/07-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 67 247 руб. 11 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/08-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 89 423 руб. 98 коп. в пользу Лизингополучателя; по договору N АЛ 883/09-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 179 897 руб. 05 коп. в пользу Лизингодателя; по договору N АЛ 883/10-13 от 22.05.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 139 280 руб. 56 коп. в пользу Лизингополучателя; по договору N АЛ 883/18-13 от 27.12.2013 г. сальдо взаимных обязательств составило 9 171 руб. 67 коп. в пользу Лизингополучателя.
Таким образом, общая сумма денежных средств, установленных судом как убытки Лизингодателя по договорам лизинга, составила 2 289 461 руб. 03 коп., а учитывая, что по договору N АЛ 883/04-13 размер заявленных истцом исковых требований составляет 138 771 руб. 29 коп., суд установил, что исковые требования АО ВТБ Лизинг о взыскании с ООО ТК "Еврогарант" подлежат удовлетворению в сумме 1 768 219 руб. 04 коп.
Довод ответчика о том, что отчеты о рыночной стоимости предметов лизинга, представленные Лизингодателем, значительно занижают рыночную стоимость транспортных средств исследованы судом первой инстанции и обоснованно признан несостоятельным.
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Поскольку ответчиком (Лизингополучателем) не доказана недобросовестность или неразумность действий Лизингодателя при определении цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств, а оснований полагать недостоверными представленные отчеты о рыночной стоимости транспортных средств у суда отсутствовали, судебная коллегия считает обоснованным и соглашается с определением судом первой инстанции стоимости изъятых предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств в соответствии с оценкой согласно отчетам об оценке рыночной стоимости предметов лизинга.
Довод Лизингополучателя о том, что транспортные средства были изъяты Лизингодателем неправомерно, без расторжения договоров, исследовался судебной коллегией и признан необоснованным.
В соответствии с п. 14.5.2.4 Правил лизинга в случае, если в установленный Лизингодателем срок предмет лизинга не возвращен Лизингодателю, Лизингодатель имеет право в любое время (в том числе без согласия Лизингополучателя) изъять предмет лизинга и самостоятельно произвести его транспортировку (перемещение) в любое удобное для Лизингодателя место, в том числе при помощи специальных технических средств, эвакуатора и/или любого иного технического приспособления, установить на предмет лизинга блокираторы колес (иные технические средства, блокирующие возможность эксплуатации предмета лизинга). Оснований полагать, что указанные условия Правил не соответствуют нормам действующего законодательства и, как следствие, не подлежали применению в спорных правоотношениях, у суда не имеется.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы ООО ТК "Еврогарант" и АО ВТБ Лизинг являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-83003/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Еврогарант" в доход федерального бюджета 3 000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
Н.И.ПАНКРАТОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)