Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 по делу N А76-1224/2015 (судья Воронов В.П.).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Регион Продукт" - Суханова Т.С. (паспорт, доверенность от 02.08.2016).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2015 (резолютивная часть от 04.03.2015) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Восток", г. Челябинск (ОГРН 1107447001903) (далее - должник, ООО "Восток") открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич (далее - Лавров А.А.).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2016 (резолютивная часть от 22.03.2016) ООО "Восток" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Стародумов Валерий Николаевич (далее - Стародумов В.Н.)
Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 02.04.2016 N 56.
Общество с ограниченной ответственностью "Регион Продукт", г. Челябинск (ОГРН 1077452002759) (далее - ООО "Регион Продукт", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 24 200 872 руб. 61 коп., из которых задолженность по договору поставки - 23 446 822 руб. 54 коп., неустойка за несвоевременную оплату товара -754 050 руб. 07 коп.
Определением суда первой инстанции от 10.06.2016 заявленные ООО "Регион Продукт" требования удовлетворены (л.д. 54-57).
В апелляционной жалобе акционерное общество "Альфа-Банк", г. Москва (ОГРН 1027700067328) (далее - заявитель, Банк, АО "Альфа-Банк") просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "Регион Продукт" отказать (л.д. 64-65).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы АО "Альфа-Банк" ссылалось на то, что 16.06.2015 между Банком (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) подписано дополнительное соглашение N 6, в соответствии с которым клиент осуществил возврат предоставленного финансовым агентом финансирования в размере 23 446 822 руб. 54 коп. Данное соглашение не содержит условия о распространении договора поручительства на отношения между поручителем Банка и ООО "Регион Продукт". Таким образом, на день обращения ООО "Регион Продукт" с заявленными требованиями ООО "Восток" стороной обязательств Банка не являлось. Таким образом, у ООО "Восток" обязанностей поручителя не имеется ввиду отсутствия обязательства, во исполнение которого был заключен договор N НТБР-0181/П5 от 09.10.2014, и отсутствия перехода прав к ООО "Регион Продукт".
ООО "Регион Продукт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Также ООО "Регион Продукт" в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что его требования правомерно включены судом первой инстанции в реестр требований кредиторов должника на основании ст. 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Смена кредитора в поручительстве само поручительство не прекращает.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя ООО "Регион Продукт" в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
В судебном заседании представитель ООО "Регион Продукт" по доводам апелляционной жалобы возразил, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Также представитель ООО "Регион Продукт" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий генерального договора N НТБР-0181 от 09.10.2014 с приложениями, договора поручительства N НТБР-0181/П5, договора поручительства N НТБР-0181/П4, договора поручительства N НТБР-0181/П3, определения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1225/2015 от 17.06.2016, определения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10411/2015 от 12.05.2016, определения Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-188/2015 от 14.03.2016.
Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в Арбитражном суде апелляционной инстанции", судом апелляционной инстанции ходатайство ООО "Регион Продукт" удовлетворено, данные документы приобщены к материалам дела.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 09.10.2014 между ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Регион Продукт" был заключен генеральный договор N НТБР-0181 - договор факторинга, в соответствии с которым ООО "Регион Продукт" обязуется уступать Банку (финансовый агент) денежные требования к дебиторам по оплате поставленных клиентом товаров (выполненных работ или оказанных услуг) вытекающие из контрактов, предусматривающих отсрочку платежа, а финансовый агент обязуется предоставлять клиенту денежные средства (финансирование) в счет уступаемых денежных требований в пределах лимитов принятых требований на условиях, определяемых настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему, а также оказывать клиенту услуги по учету текущего состояния дебиторской задолженности, осуществлять контроль за своевременностью их оплаты, оказывать иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями к настоящему договору.
Согласно пункту 2.2 договора факторинга, Банк обязуется осуществлять в пределах лимита принятых требований финансирование клиента (ООО "Регион Продукт") под уступку принадлежащих ему денежных требований к определенным дебиторам, которые на момент уступки не исполнены дебиторами.
Пунктом 2.3 договора факторинга предусмотрено, что в течение срока действия договора любое денежное требование клиента к любому из дебиторов переходит к финансовому агенту в момент передачи клиентом финансовому агенту документов, указанных в пункте 4.1 настоящего договора.
Одновременно с уступкой денежного требования по оплате товаров (работ/услуг) по контракту к финансовому агенту (Банку) переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного денежного требования, а также другие связанные с денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным требованиям (штрафы, пени), а также права на обеспечение обязательств по уступленным денежным требованиям и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям клиента, связанным с контрактом (абз. 3 п. 2.3 договора факторинга).
Финансовый агент приобретает право на все суммы, которые он получит от дебитора во исполнение денежного требования. При этом клиент (ООО "Регион Продукт") не несет ответственности перед финансовым агентом (Банк) за то, что полученные им суммы оказались меньше суммы финансирования, которую финансовый агент предоставил клиенту в счет уступленного денежного требования, кроме случаев, предусмотренных законом и/или настоящим договором (абз. 2 пункта 4.11 договора факторинга).
В дополнительном соглашении N 2 от 09.10.2014 к указанному договору факторинга ОАО "Альфа-банк" и ООО "Регион Продукт" определили, что ООО "Регион Продукт" уступает в пользу Банка денежные требования к дебитору - ИП Паньковой Е.А. (ОГРНИП 304744807200016) по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, заключенному между ООО "Регион Продукт" и ИП Паньковой Е.А.
09.10.2014 между Банком (финансовый агент), ООО "Регион Продукт" (клиент) и ИП Паньковой Е.А. (дебитор) подписано соглашение о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1. По данному соглашению ОАО "Альфа-банк" предоставляет ИП Паньковой ЕА дополнительную отсрочку платежа на товар, полученный в рамках договора поставки N 429-12 от 12.03.2012. Период дополнительной отсрочки платежа признается коммерческим кредитом для ИП Паньковой ЕА.
Также 09.10.2014 между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель) заключен договор поручительства N НТБР-0181/П5, согласно п. 1.2, 1.3 которого поручитель обязуется солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ИП Паньковой ЕА (ОГРНИП 304744807200016) всех текущих и будущих обязательств по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 и соглашению о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1 от 09.10.2014, в том числе: уплату стоимости продукции в соответствии с договором поставки N 429-12 от 12.03.2012; уплату неустойки, а также убытков, возникших вследствие ненадлежащего выполнения ИП Паньковой Е.А. своих обязательств по оплате стоимости продукции.
Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. рассмотрен обособленный спор - заявление ОАО "Альфа-банк" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 по делу N А76-1225/2015 (в редакции постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016) установлено, что на момент рассмотрения требования обязательства ИП Паньковой Е.А. в части основного долга (сумма финансирования) перешли от Банка третьему лицу - ООО "Регион Продукт".
Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. рассмотрен обособленный спор - заявление ООО "Регион Продукт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. При рассмотрении данного обособленного спора установлено, что 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) подписано дополнительное соглашение N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга, согласно которому стороны договорились о возврате клиентом финансовому агенту выплаченного ранее финансирования в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012. ООО "Регион Продукт" осуществило возврат финансирования ОАО "АЛЬФА-БАНК" в июне - сентябре 2015 года в общей сумме 23 446 822 руб. 54 коп., после чего потребовало от Банка возврата прав требования к ИП Паньковой Е.А..
Ссылаясь на указанные обстоятельства, руководствуясь ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "Регион Продукт" обратилось с рассматриваемым заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в суд.
Удовлетворяя требования ООО "Регион Продукт", суд первой инстанции исходил из того, что заявитель является кредитором для ООО "Восток" с правами требования в размере 23 446 822 руб. 54 коп. - сумма долга ИП Паньковой ЕА по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, 754 050 руб. 07 коп. - неустойка за несвоевременную оплату товара (п. 6.3 договора поставки N 429-12 от 12.03.2012).
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что на основании заключенного 09.10.2014 между ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Регион Продукт" генерального договора N НТБР-0181 - договора факторинга, с учетом дополнительного соглашения N 2 к нему ООО "Регион Продукт" уступило Банку (финансовый агент) денежные требования к дебитору - ИП Паньковой Е.А. (ОГРНИП 304744807200016) по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, заключенному между ООО "Регион Продукт" и ИП Паньковой Е.А.
Согласно п. 2.3 данного договора одновременно с уступкой денежного требования по оплате товаров (работ/услуг) по контракту к финансовому агенту (Банку) перешли все права, обеспечивающие исполнение уступленного денежного требования, а также другие связанные с денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным требованиям (штрафы, пени), а также права на обеспечение обязательств по уступленным денежным требованиям и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям клиента, связанным с контрактом.
Также 09.10.2014 между Банком (финансовый агент), ООО "Регион Продукт" (клиент) и ИП Паньковой Е.А. (дебитор) подписано соглашение о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1 (л.д. 179 т. 2), по которому ОАО "Альфа-банк" предоставило ИП Паньковой ЕА дополнительную отсрочку платежа на товар, полученный в рамках договора поставки N 429-12 от 12.03.2012. Период дополнительной отсрочки платежа признается коммерческим кредитом для ИП Паньковой ЕА.
На основании заключенного 09.10.2014 между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель) договора поручительства N НТБР-0181/П5 ООО "Восток" обязалось солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ИП Паньковой Е.А. всех текущих и будущих обязательств по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 и соглашению о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1 от 09.10.2014, в том числе: уплату стоимости продукции в соответствии с договором поставки N 429-12 от 12.03.2012; уплату неустойки, а также убытков, возникших вследствие ненадлежащего выполнения ИП Паньковой Е.А. своих обязательств по оплате стоимости продукции.
При рассмотрении в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. заявления ОАО "Альфа-банк" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника установлено, что 16.06.2015 между Банком (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) подписано дополнительное соглашение N 6 (л.д. 22, 54 т. 5), согласно которому стороны договорились о возврате клиентом финансовому агенту (Банк) выплаченного ранее финансирования в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-10 от 12.03.2012.
По платежным поручениям N 30 от 18.06.2015, N 31 от 31.07.2015, N 32 от 31.08.2015, N 33 от 25.09.2015 (л.д. 55-58 т. 5) ООО "Регион Продукт" возвратило Банку (финансовый агент) 23 446 822 руб. 54 коп., после чего потребовал от Банка возврата прав требования к ИП Паньковой Е.А.
Суд пришел к выводу о том, что Банку была возвращена вся сумма, которая им была выплачена по договору факторинга N НТБР-0181 от 09.10.2014, ООО "Регион Продукт" и Банк не встал на место кредитора применительно к договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 и не вправе требовать от ИП Паньковой Е.А. какого-либо исполнения в рамках договора поставки (определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 по делу N А76-1225/2015 в редакции постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 N 18АП- 14698/2015, 18АП-14948/2015)
При этом, в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 г. N 18АП- 14698/2015, 18АП-14948/2015 по делу N А76-1225/2015 установлено, что из условий дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 не следует, что ООО "Регион Продукт" возвращаются не все права требования по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012.
Обстоятельства заключения 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга, осуществление ООО "Регион Продукт" возврата финансирования ОАО "АЛЬФА-БАНК" в июне - сентябре 2015 года в общей сумме 23 446 822 руб. 54 коп., также установлены при рассмотрении судом в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. заявления ООО "Регион Продукт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
На момент рассмотрения данного заявления ООО "Регион Продукт" права требования к ИП Паньковой Е.А. от Банка ООО "Регион Продукт" не были переданы. Суд указал, что возврат финансирования (денежных средств, предоставляемых Банком клиенту под уступку денежных требований клиента к дебитору-должнику) подразумевает отказ Банка от принятия от клиента денежных требований к дебитору и фактический возврат документов клиенту.
С учетом указанного, определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015. по делу N А76-1225/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ИП Паньковой Е.А., включены требования ООО "Регион Продукт" в размере основного долга 26 401 022 руб. 79 коп., в том числе 23 446 822 руб. 54 коп. - по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 г. (не оплаченные ИП Паньковой ЕА в рамках договора факторинга и соглашения о коммерческом кредите).
При рассмотрении заявления Банка о включении его требований в реестр требований кредитора должника по настоящему делу судом также дана оценка генеральному договору N НТБР-0181 от 09.10.2014 и договору поручительства N НТБР-0181/П5 с учетом наличия определений суда первой инстанции от 10.11.2015 по делу N А76-1225/2015 о включении требований ООО "Регион Продукт" и АО "Альфа-Банк" к должнику ИП Паньковой Е.А. (определение от 02.03.2016 по настоящему делу).
Таким образом, поскольку на основании заключенного 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга ООО "Регион Продукт" возвратило ранее выплаченное финансирование в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012, права требования к ИП Паньковой Е.А., возникшие из указанного договора, в том числе обеспечивающие его исполнение, перешли к ООО "Регион Продукт".
Заключенный 09.10.2014 между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель) договор поручительства N НТБР-0181/П5 является действующим, недействительным в установленном законом порядке не признан.
В силу положений ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.
Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (п. 1 ст. 363 названного Кодекса).
В соответствии с п. 2 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно п. 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.12 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
В соответствии с п. 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.
Факт неисполнение ИП Паньковой Е.А. обязательств по оплате стоимости продукции в соответствии с договором поставки N 429-12 от 12.03.2012 установлен при рассмотрении указанных ранее кредиторских требований Банка и ООО "Регион Продукт" в рамках дела N А76-1225/2015 (определения от 10.11.2015, от 17.06.2016).
Доказательств оплаты ИП Паньковой Е.А. задолженности в заявленном размере в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО "Восток" относительно наличия обязательств перед ООО "Регион Продукт" по договору поручительства N НТБР-0181/П5 возражений не заявлено.
На основании изложенного, поскольку к ООО "Регион Продукт" перешли права кредитора по договору поручительства от 09.10.2014 N НТБР-0181/П5, заключенному между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель), обеспечивающие исполнение обязательств ИП Паньковой Е.А. по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, судом первой инстанции требования ООО "Регион Продукт" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 24 200 872 руб. 61 коп., из которых задолженность по договору поставки - 23 446 822 руб. 54 коп., неустойка за несвоевременную оплату товара -754 050 руб. 07 коп., удовлетворены правомерно.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии обязательства, во исполнение которого был заключен договор поручительства N НТБР-0181/П5 от 09.10.2014, и отсутствия перехода прав к ООО "Регион Продукт", судом отклоняется.
Наличие у ИП Паньковой Е.А. обязательств по оплате стоимости продукции в соответствии с условиями договора поставки N 424-12 от 12.03.2012, уплате неустойки вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по оплате стоимости продукции, установлено в рамках дела о банкротстве ИП Паньковой Е.А. при рассмотрении кредиторских требований Банка и ООО "Регион Продукт" в рамках дела N А76-1225/2015 (определения от 10.11.2015, от 17.06.2016).
Доказательств оплаты ИП Паньковой Е.А. задолженности в заявленном размере не имеется.
Права требования к ИП Паньковой Е.А., возникшие из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012, в том числе обеспечивающие его исполнение, перешли к ООО "Регион Продукт" в связи с тем, что на основании заключенного 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга ООО "Регион Продукт" возвратило ранее выплаченное финансирование в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012.
Из условий дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 не следует, что ООО "Регион Продукт" возвращаются не все права требования по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012.
По договору поручительства N НТБР-0181/П5 ООО "Восток" обязалось солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ИП Паньковой ЕА всех текущих и будущих обязательств по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012.
При этом, обеспеченные поручительством ООО "Восток" права требования к ИП Паньковой Е.А. с личностью кредитора не связаны.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются и судом отклоняются.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не предусмотрена, то вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 по делу N А76-1224/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2016 N 18АП-8505/2016 ПО ДЕЛУ N А76-1224/2015
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2016 г. N 18АП-8505/2016
Дело N А76-1224/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 по делу N А76-1224/2015 (судья Воронов В.П.).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Регион Продукт" - Суханова Т.С. (паспорт, доверенность от 02.08.2016).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2015 (резолютивная часть от 04.03.2015) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Восток", г. Челябинск (ОГРН 1107447001903) (далее - должник, ООО "Восток") открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич (далее - Лавров А.А.).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2016 (резолютивная часть от 22.03.2016) ООО "Восток" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Стародумов Валерий Николаевич (далее - Стародумов В.Н.)
Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 02.04.2016 N 56.
Общество с ограниченной ответственностью "Регион Продукт", г. Челябинск (ОГРН 1077452002759) (далее - ООО "Регион Продукт", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 24 200 872 руб. 61 коп., из которых задолженность по договору поставки - 23 446 822 руб. 54 коп., неустойка за несвоевременную оплату товара -754 050 руб. 07 коп.
Определением суда первой инстанции от 10.06.2016 заявленные ООО "Регион Продукт" требования удовлетворены (л.д. 54-57).
В апелляционной жалобе акционерное общество "Альфа-Банк", г. Москва (ОГРН 1027700067328) (далее - заявитель, Банк, АО "Альфа-Банк") просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "Регион Продукт" отказать (л.д. 64-65).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы АО "Альфа-Банк" ссылалось на то, что 16.06.2015 между Банком (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) подписано дополнительное соглашение N 6, в соответствии с которым клиент осуществил возврат предоставленного финансовым агентом финансирования в размере 23 446 822 руб. 54 коп. Данное соглашение не содержит условия о распространении договора поручительства на отношения между поручителем Банка и ООО "Регион Продукт". Таким образом, на день обращения ООО "Регион Продукт" с заявленными требованиями ООО "Восток" стороной обязательств Банка не являлось. Таким образом, у ООО "Восток" обязанностей поручителя не имеется ввиду отсутствия обязательства, во исполнение которого был заключен договор N НТБР-0181/П5 от 09.10.2014, и отсутствия перехода прав к ООО "Регион Продукт".
ООО "Регион Продукт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Также ООО "Регион Продукт" в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что его требования правомерно включены судом первой инстанции в реестр требований кредиторов должника на основании ст. 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Смена кредитора в поручительстве само поручительство не прекращает.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя ООО "Регион Продукт" в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
В судебном заседании представитель ООО "Регион Продукт" по доводам апелляционной жалобы возразил, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Также представитель ООО "Регион Продукт" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий генерального договора N НТБР-0181 от 09.10.2014 с приложениями, договора поручительства N НТБР-0181/П5, договора поручительства N НТБР-0181/П4, договора поручительства N НТБР-0181/П3, определения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1225/2015 от 17.06.2016, определения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10411/2015 от 12.05.2016, определения Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-188/2015 от 14.03.2016.
Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в Арбитражном суде апелляционной инстанции", судом апелляционной инстанции ходатайство ООО "Регион Продукт" удовлетворено, данные документы приобщены к материалам дела.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 09.10.2014 между ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Регион Продукт" был заключен генеральный договор N НТБР-0181 - договор факторинга, в соответствии с которым ООО "Регион Продукт" обязуется уступать Банку (финансовый агент) денежные требования к дебиторам по оплате поставленных клиентом товаров (выполненных работ или оказанных услуг) вытекающие из контрактов, предусматривающих отсрочку платежа, а финансовый агент обязуется предоставлять клиенту денежные средства (финансирование) в счет уступаемых денежных требований в пределах лимитов принятых требований на условиях, определяемых настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему, а также оказывать клиенту услуги по учету текущего состояния дебиторской задолженности, осуществлять контроль за своевременностью их оплаты, оказывать иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями к настоящему договору.
Согласно пункту 2.2 договора факторинга, Банк обязуется осуществлять в пределах лимита принятых требований финансирование клиента (ООО "Регион Продукт") под уступку принадлежащих ему денежных требований к определенным дебиторам, которые на момент уступки не исполнены дебиторами.
Пунктом 2.3 договора факторинга предусмотрено, что в течение срока действия договора любое денежное требование клиента к любому из дебиторов переходит к финансовому агенту в момент передачи клиентом финансовому агенту документов, указанных в пункте 4.1 настоящего договора.
Одновременно с уступкой денежного требования по оплате товаров (работ/услуг) по контракту к финансовому агенту (Банку) переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного денежного требования, а также другие связанные с денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным требованиям (штрафы, пени), а также права на обеспечение обязательств по уступленным денежным требованиям и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям клиента, связанным с контрактом (абз. 3 п. 2.3 договора факторинга).
Финансовый агент приобретает право на все суммы, которые он получит от дебитора во исполнение денежного требования. При этом клиент (ООО "Регион Продукт") не несет ответственности перед финансовым агентом (Банк) за то, что полученные им суммы оказались меньше суммы финансирования, которую финансовый агент предоставил клиенту в счет уступленного денежного требования, кроме случаев, предусмотренных законом и/или настоящим договором (абз. 2 пункта 4.11 договора факторинга).
В дополнительном соглашении N 2 от 09.10.2014 к указанному договору факторинга ОАО "Альфа-банк" и ООО "Регион Продукт" определили, что ООО "Регион Продукт" уступает в пользу Банка денежные требования к дебитору - ИП Паньковой Е.А. (ОГРНИП 304744807200016) по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, заключенному между ООО "Регион Продукт" и ИП Паньковой Е.А.
09.10.2014 между Банком (финансовый агент), ООО "Регион Продукт" (клиент) и ИП Паньковой Е.А. (дебитор) подписано соглашение о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1. По данному соглашению ОАО "Альфа-банк" предоставляет ИП Паньковой ЕА дополнительную отсрочку платежа на товар, полученный в рамках договора поставки N 429-12 от 12.03.2012. Период дополнительной отсрочки платежа признается коммерческим кредитом для ИП Паньковой ЕА.
Также 09.10.2014 между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель) заключен договор поручительства N НТБР-0181/П5, согласно п. 1.2, 1.3 которого поручитель обязуется солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ИП Паньковой ЕА (ОГРНИП 304744807200016) всех текущих и будущих обязательств по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 и соглашению о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1 от 09.10.2014, в том числе: уплату стоимости продукции в соответствии с договором поставки N 429-12 от 12.03.2012; уплату неустойки, а также убытков, возникших вследствие ненадлежащего выполнения ИП Паньковой Е.А. своих обязательств по оплате стоимости продукции.
Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. рассмотрен обособленный спор - заявление ОАО "Альфа-банк" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 по делу N А76-1225/2015 (в редакции постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016) установлено, что на момент рассмотрения требования обязательства ИП Паньковой Е.А. в части основного долга (сумма финансирования) перешли от Банка третьему лицу - ООО "Регион Продукт".
Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. рассмотрен обособленный спор - заявление ООО "Регион Продукт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. При рассмотрении данного обособленного спора установлено, что 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) подписано дополнительное соглашение N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга, согласно которому стороны договорились о возврате клиентом финансовому агенту выплаченного ранее финансирования в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012. ООО "Регион Продукт" осуществило возврат финансирования ОАО "АЛЬФА-БАНК" в июне - сентябре 2015 года в общей сумме 23 446 822 руб. 54 коп., после чего потребовало от Банка возврата прав требования к ИП Паньковой Е.А..
Ссылаясь на указанные обстоятельства, руководствуясь ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "Регион Продукт" обратилось с рассматриваемым заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в суд.
Удовлетворяя требования ООО "Регион Продукт", суд первой инстанции исходил из того, что заявитель является кредитором для ООО "Восток" с правами требования в размере 23 446 822 руб. 54 коп. - сумма долга ИП Паньковой ЕА по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, 754 050 руб. 07 коп. - неустойка за несвоевременную оплату товара (п. 6.3 договора поставки N 429-12 от 12.03.2012).
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что на основании заключенного 09.10.2014 между ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Регион Продукт" генерального договора N НТБР-0181 - договора факторинга, с учетом дополнительного соглашения N 2 к нему ООО "Регион Продукт" уступило Банку (финансовый агент) денежные требования к дебитору - ИП Паньковой Е.А. (ОГРНИП 304744807200016) по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, заключенному между ООО "Регион Продукт" и ИП Паньковой Е.А.
Согласно п. 2.3 данного договора одновременно с уступкой денежного требования по оплате товаров (работ/услуг) по контракту к финансовому агенту (Банку) перешли все права, обеспечивающие исполнение уступленного денежного требования, а также другие связанные с денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным требованиям (штрафы, пени), а также права на обеспечение обязательств по уступленным денежным требованиям и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям клиента, связанным с контрактом.
Также 09.10.2014 между Банком (финансовый агент), ООО "Регион Продукт" (клиент) и ИП Паньковой Е.А. (дебитор) подписано соглашение о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1 (л.д. 179 т. 2), по которому ОАО "Альфа-банк" предоставило ИП Паньковой ЕА дополнительную отсрочку платежа на товар, полученный в рамках договора поставки N 429-12 от 12.03.2012. Период дополнительной отсрочки платежа признается коммерческим кредитом для ИП Паньковой ЕА.
На основании заключенного 09.10.2014 между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель) договора поручительства N НТБР-0181/П5 ООО "Восток" обязалось солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ИП Паньковой Е.А. всех текущих и будущих обязательств по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 и соглашению о коммерческом кредите N СГЛ-0181/1 от 09.10.2014, в том числе: уплату стоимости продукции в соответствии с договором поставки N 429-12 от 12.03.2012; уплату неустойки, а также убытков, возникших вследствие ненадлежащего выполнения ИП Паньковой Е.А. своих обязательств по оплате стоимости продукции.
При рассмотрении в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. заявления ОАО "Альфа-банк" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника установлено, что 16.06.2015 между Банком (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) подписано дополнительное соглашение N 6 (л.д. 22, 54 т. 5), согласно которому стороны договорились о возврате клиентом финансовому агенту (Банк) выплаченного ранее финансирования в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-10 от 12.03.2012.
По платежным поручениям N 30 от 18.06.2015, N 31 от 31.07.2015, N 32 от 31.08.2015, N 33 от 25.09.2015 (л.д. 55-58 т. 5) ООО "Регион Продукт" возвратило Банку (финансовый агент) 23 446 822 руб. 54 коп., после чего потребовал от Банка возврата прав требования к ИП Паньковой Е.А.
Суд пришел к выводу о том, что Банку была возвращена вся сумма, которая им была выплачена по договору факторинга N НТБР-0181 от 09.10.2014, ООО "Регион Продукт" и Банк не встал на место кредитора применительно к договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 и не вправе требовать от ИП Паньковой Е.А. какого-либо исполнения в рамках договора поставки (определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 по делу N А76-1225/2015 в редакции постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 N 18АП- 14698/2015, 18АП-14948/2015)
При этом, в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 г. N 18АП- 14698/2015, 18АП-14948/2015 по делу N А76-1225/2015 установлено, что из условий дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 не следует, что ООО "Регион Продукт" возвращаются не все права требования по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012.
Обстоятельства заключения 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга, осуществление ООО "Регион Продукт" возврата финансирования ОАО "АЛЬФА-БАНК" в июне - сентябре 2015 года в общей сумме 23 446 822 руб. 54 коп., также установлены при рассмотрении судом в рамках дела N А76-1225/2015 о несостоятельности (банкротстве) ИП Паньковой Е.А. заявления ООО "Регион Продукт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
На момент рассмотрения данного заявления ООО "Регион Продукт" права требования к ИП Паньковой Е.А. от Банка ООО "Регион Продукт" не были переданы. Суд указал, что возврат финансирования (денежных средств, предоставляемых Банком клиенту под уступку денежных требований клиента к дебитору-должнику) подразумевает отказ Банка от принятия от клиента денежных требований к дебитору и фактический возврат документов клиенту.
С учетом указанного, определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015. по делу N А76-1225/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ИП Паньковой Е.А., включены требования ООО "Регион Продукт" в размере основного долга 26 401 022 руб. 79 коп., в том числе 23 446 822 руб. 54 коп. - по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012 г. (не оплаченные ИП Паньковой ЕА в рамках договора факторинга и соглашения о коммерческом кредите).
При рассмотрении заявления Банка о включении его требований в реестр требований кредитора должника по настоящему делу судом также дана оценка генеральному договору N НТБР-0181 от 09.10.2014 и договору поручительства N НТБР-0181/П5 с учетом наличия определений суда первой инстанции от 10.11.2015 по делу N А76-1225/2015 о включении требований ООО "Регион Продукт" и АО "Альфа-Банк" к должнику ИП Паньковой Е.А. (определение от 02.03.2016 по настоящему делу).
Таким образом, поскольку на основании заключенного 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга ООО "Регион Продукт" возвратило ранее выплаченное финансирование в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012, права требования к ИП Паньковой Е.А., возникшие из указанного договора, в том числе обеспечивающие его исполнение, перешли к ООО "Регион Продукт".
Заключенный 09.10.2014 между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель) договор поручительства N НТБР-0181/П5 является действующим, недействительным в установленном законом порядке не признан.
В силу положений ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.
Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (п. 1 ст. 363 названного Кодекса).
В соответствии с п. 2 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно п. 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.12 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
В соответствии с п. 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.
Факт неисполнение ИП Паньковой Е.А. обязательств по оплате стоимости продукции в соответствии с договором поставки N 429-12 от 12.03.2012 установлен при рассмотрении указанных ранее кредиторских требований Банка и ООО "Регион Продукт" в рамках дела N А76-1225/2015 (определения от 10.11.2015, от 17.06.2016).
Доказательств оплаты ИП Паньковой Е.А. задолженности в заявленном размере в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО "Восток" относительно наличия обязательств перед ООО "Регион Продукт" по договору поручительства N НТБР-0181/П5 возражений не заявлено.
На основании изложенного, поскольку к ООО "Регион Продукт" перешли права кредитора по договору поручительства от 09.10.2014 N НТБР-0181/П5, заключенному между ОАО "Альфа-банк" и ООО "Восток" (поручитель), обеспечивающие исполнение обязательств ИП Паньковой Е.А. по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012, судом первой инстанции требования ООО "Регион Продукт" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 24 200 872 руб. 61 коп., из которых задолженность по договору поставки - 23 446 822 руб. 54 коп., неустойка за несвоевременную оплату товара -754 050 руб. 07 коп., удовлетворены правомерно.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии обязательства, во исполнение которого был заключен договор поручительства N НТБР-0181/П5 от 09.10.2014, и отсутствия перехода прав к ООО "Регион Продукт", судом отклоняется.
Наличие у ИП Паньковой Е.А. обязательств по оплате стоимости продукции в соответствии с условиями договора поставки N 424-12 от 12.03.2012, уплате неустойки вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по оплате стоимости продукции, установлено в рамках дела о банкротстве ИП Паньковой Е.А. при рассмотрении кредиторских требований Банка и ООО "Регион Продукт" в рамках дела N А76-1225/2015 (определения от 10.11.2015, от 17.06.2016).
Доказательств оплаты ИП Паньковой Е.А. задолженности в заявленном размере не имеется.
Права требования к ИП Паньковой Е.А., возникшие из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012, в том числе обеспечивающие его исполнение, перешли к ООО "Регион Продукт" в связи с тем, что на основании заключенного 16.06.2015 между ОАО "АЛЬФА-БАНК" (финансовый агент) и ООО "Регион Продукт" (клиент) дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 к договору факторинга ООО "Регион Продукт" возвратило ранее выплаченное финансирование в размере 23 446 822 руб. 54 коп., предоставленного под уступку денежных требований к ИП Паньковой Е.А., вытекающих из договора поставки N 429-12 от 12.03.2012.
Из условий дополнительного соглашения N 6 от 16.06.2015 не следует, что ООО "Регион Продукт" возвращаются не все права требования по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012.
По договору поручительства N НТБР-0181/П5 ООО "Восток" обязалось солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ИП Паньковой ЕА всех текущих и будущих обязательств по договору поставки N 429-12 от 12.03.2012.
При этом, обеспеченные поручительством ООО "Восток" права требования к ИП Паньковой Е.А. с личностью кредитора не связаны.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются и судом отклоняются.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не предусмотрена, то вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2016 по делу N А76-1224/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)