Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Егорченко И.Н.,
судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Цит" Фисенко Михаила Стефановича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 (судья Резник Ю.О.)
по заявлению финансового управляющего Дудко Дениса Вячеславовича о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича (ОГРНИП 307263533400136),
при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Росбанк" Киви А.В. (доверенность N 895 от 19.10.2015),
в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
индивидуальный предприниматель Кононов Александр Юрьевич (далее - ИП Кононов А.Ю., предприниматель, должник) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 27.01.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дудко Денис Вячеславович (далее - Дудко Д.В.).
Решением суда от 20.08.2015 ИП Кононов А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дудко Д.В.
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 22.08.2015 N 152.
Определением от 22.10.2015 суд перешел к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Кононова А.Ю. в соответствии с Законом о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), ввел в отношении предпринимателя процедуру реализации имущества гражданина.
Определением суда от 24.11.2015 финансовым управляющим должника утвержден Дудко Д.В.
Дудко Д.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2015, заключенного между ИП Кононовым А.Ю., Кизимовым Дмитрием Николаевичем (далее - Кизимов Д.Н.) и Ковальским Юрием Юрьевичем (далее - Ковальский Ю.Ю.), зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 06.08.2014 за N 26-26-01/072/2014-4-70, а также применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в конкурсную массу Кононова А.Ю. недвижимого имущества: 1/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, назначение - нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:12:010206:286, расположенную по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. 3-я Промышленная, N 23-а, в квартале 603 (далее - 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами), путем погашения регистрационной записи о праве собственности Кизимова Д.Н. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, и внесения регистрационной записи о праве собственности Кононова А.Ю. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, в квартале 603 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП); возврата в конкурсную массу Кононова А.Ю. недвижимого имущества: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, путем погашения регистрационной записи о праве собственности Ковальского Ю.Ю. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, и внесения регистрационной записи о праве собственности Кононова А.Ю. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) (уточненные требования).
Определением суда от 05.04.2016 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2015, между ИП Кононовым А.Ю., Кизимовым Д.Н. и Ковальским Ю.Ю., и применении последствий недействительности сделки, отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Цит" Фисенко Михаилом Стефановичем (далее - ООО "Цит") подана апелляционная жалоба и дополнение к ней, в которых просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.
В судебном заседании представитель АКБ "Росбанк" (ОАО) выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 подлежит отмене, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, между АКБ "Росбанк" (ОАО) (после изменения организационно-правовой формы собственности ПАО "Росбанк") (кредитор) и ООО фирмой "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ" (заемщики) заключены следующие кредитные договоры: от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 с ООО фирмой "Компьютер Гранд" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 15 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015; от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014 с ООО "Компьютер Гранд" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 15 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015; от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015 с ООО "ЦИТ" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 10 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015; от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016 с ООО "Инотрейд Сейлз" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 10 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015.
Во исполнение указанных договоров между АКБ "Росбанк" (ОАО) (кредитор) и ИП Кононовым А.Ю. (поручитель) заключены следующие договоры поручительства и дополнительные соглашения к ним: во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 с ООО фирмой "Компьютер Гранд", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1; во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014 с ООО "Компьютер Гранд", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1; во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015 с ООО "ЦИТ", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1; во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016 с ООО "Инотрейд Сейлз", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1.
Также во исполнение указанных кредитных договоров между АКБ "Росбанк" (ОАО) (залогодержатель) и ИП Кононовым А.Ю. (залогодатель) заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости): в обеспечение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 с ООО фирмой "Компьютер Гранд", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Z02, согласно условиям которого залогодателем передано залогодержателю: право аренды земельного участка площадью 3 000 кв. м с кадастровым номером 26:12:010206:4, категория земель - земли населенных пунктов, в границах кадастрового плана, находящегося по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603, предоставленного для проектирования и строительства производственной базы в северной промзоне, принадлежащего залогодателю на праве аренды на основании договора аренды земельного участка в границах земель муниципального образования г. Ставрополь N 3125 от 25.02.2014, заключенного залогодателем с КУМИ г. Ставрополя сроком с 31.12.2013 по 30.12.2023, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - УФРС России по Ставропольскому краю) 12.03.2014 N 26-26-01/006/2014-305, залоговой стоимостью 3 757 645 рублей; расположенное на земельном участке площадью 3 000 кв. м здание, находящееся по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603, общей площадью 745,5 кв. м, принадлежащее залогодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-А3 N 832640 от 28.04.2012, выданным УФРС России по Ставропольскому краю, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.04.2012 сделана запись регистрации N 26-26-01/060/2012-183, а именно: производственная база - складское помещение с офисами, назначение: нежилое здание, площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажностью 1, залоговой стоимостью 10 163 446 рублей. Согласованная сторонами общая залоговая стоимость имущества составила 13 921 091 рублей (3 757 645 рублей + 10 163 446 рублей); в обеспечение кредитных договоров банка с ООО "ЦИТ" от 15.04.2014 N SBVR27-FNSM-0015, с ООО "Компьютер Гранд" от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014, с ООО "Инотрейд Сейлз" от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016, между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключены договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015/Z02 и договоры о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Z02, N SBV-R27-FNSM-0016/Z02, соответственно. Согласно условиям указанных договоров залогодателем передано залогодержателю право аренды земельного участка площадью 3 000 кв. м и производственная база - складское помещение площадью 745,5 кв. м, общей залоговой стоимостью 13 921 091 рубль.
В рамках указанных кредитных договоров кредитором - АКБ "Росбанк" (ОАО) заемщикам - ООО фирме "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ" предоставлены денежные средства в общей сумме 29 305 441 рубль, в том числе: по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 банком ООО фирме "Компьютер Гранд" перечислено 11 920 000 рублей, в том числе: 20.05.2014 - 740 000 рублей, 23.05.2014 - 500 000 рублей, 26.05.2014 - 900 000 рублей, 02.06.2014 - 1 000 000 рублей, 03.06.2014 - 2 000 000 рублей, 04.06.2014 - 2 000 000 рублей, 05.06.2014 - 760 000 рублей, 06.06.2014 - 4 020 000 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела ведомостью проведенных сумм по лицевому счету ООО фирмы "Компьютер Гранд" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014; по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014 банком ООО "Компьютер Гранд" 28.04.2014 перечислено 1 200 000 рублей (ведомость проведенных сумм по лицевому счету ООО "Компьютер Гранд"); по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015 банком ООО "ЦИТ" перечислено 420 000 рублей, в том числе: 03.06.2014 - 332 000 рублей, 05.06.2014 - 88 000 рублей (выписка из лицевого счета ООО "ЦИТ" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014); по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016 банком ООО "Инотрейд Сейлз" перечислено 8 520 000 рублей, в том числе: 02.06.2014 - 1 850 000 рублей, 03.06.2014 - 2 428 000 рублей, 04.06.2014 - 2 630 000 рублей, 05.06.2014 - 1 612 000 рублей (ведомостью проведенных сумм по лицевому счету ООО "Инотрейд Сейлз" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014); по договору банковского счета от 16.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0017 банком ООО фирме "Компьютер Гранд" 17.04.2014 перечислено 2 245 441 рубль (ведомость проведенных сумм по лицевому счету ООО фирмы "Компьютер Гранд" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014); по договору банковского счета от 16.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0018 банком ООО "Компьютер Гранд" 17.04.2014 перечислено 5 000 000 рублей (ведомость проведенных сумм по лицевому счету ООО "Компьютер Гранд").
Однако основными заемщиками кредитные обязательства по возврату полученных денежных средств в полном объеме и уплате процентов за пользованием кредитами не исполнены, полученные денежные средства банку не возвращены, в связи с чем, кредитором на суммы задолженностей произведено начисление неустоек.
В результате общая сумма задолженности заемщиков - ООО фирмы "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ" перед АКБ "Росбанк" (ОАО) составила 26 636 085 рублей 30 копеек, из которых: 25 016 750 рублей 53 копейки основного долга, 666 155 рублей 79 копеек процентов и 953 178 рублей 98 копеек неустойки. Требования в размере 13 921 091 рубль обеспечены залогом имущества ИП Кононова А.Ю.
03.07.2014 залогодателем - ИП Кононовым А.Ю. от АКБ "Росбанк" (ОАО) получено письмо - согласие N 210-01-03/547, в котором банк не возражал относительно смены собственников на объект недвижимости: производственную базу - складское помещение с офисами, назначение: нежилое здание, площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажностью 1, кадастровый номер: 26-26-01/060/2012-183, расположенную по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603.
15.07.2014 между продавцом - ИП Кононовым А.Ю. и покупателями - Кизимовым Д.Н. и Ковальским Ю.Ю. заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатели принять по 1/3 доли в праве общей долевой собственности каждый на недвижимость - производственную базу - складское помещение с офисами, назначение: нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 26:12:0100206-286, расположенную на земельном участке общей площадью 3 000 кв. м с кадастровым номером 26:12:010206:4, категория земель - земли населенных пунктов, в границах кадастрового плана, находящегося по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603, принадлежащую продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.05.2006, акта приема-передачи недвижимого имущества N 1 от 08.06.2006, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 10.02.2012 N RU26309000-"0014-З", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ N 770195, запись регистрации в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.04.2012 N 26-26-01/060/2012-183, выданным УФРС России по Ставропольскому краю 15.05.2014.
В соответствии с пунктом 4 договора 1/3 доли в праве собственности на указанную недвижимость оценена сторонами в размере 300 000 рублей, которые продавец получил от каждого из покупателей до подписания сторонами договора купли-продажи от 15.07.2014.
В пункте 5 договора купли-продажи от 15.07.2014 сторонами подтверждено, что им известно о заключении продавцом с АКБ "РОСБАНК" договоров об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Z02, N SBVR27-FNSM-0015/Z02; договоров о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Z02, от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016/Z02, в которых продавец именуется залогодержателем, где предметом залога по указанным договорам является обусловленная договором купли-продажи от 15.07.2014 недвижимость - производственная база - складское помещение с офисами.
На основании указанного договора купли-продажи УФРС России по Ставропольскому краю проведена государственная регистрация данной сделки, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи о правообладателях на производственную базу - складское помещение с офисами, что подтверждается выпиской от 18.05.2015 N 26/001/402/2015-8925.
В Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статей 9, 37 Закона о банкротстве обратился ИП Кононов А.Ю. с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое судом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения (определение от 27.01.2015).
Решением суда от 20.08.2015 ИП Кононов А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении предпринимателя открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дудко Д.В.
В рамках исполнения обязанностей управляющего должником Дудко Д.В. эксперту - ИП Басанько С.В. поручено определить рыночную стоимость имущества Кононова А.Ю., Кизимова Д.Н. и Ковальского Ю.Ю. - земельного участка и расположенной на нем производственной базы - складского помещения по состоянию на 13.07.2015.
В соответствии с экспертным заключением от 23.07.2015 N 127/2015 рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию на 13.07.2015 составила 11 564 000 рублей, в том числе: 10 149 000 рублей - стоимость производственной базы - складского помещения и 1 415 000 рублей - стоимость права аренды земельного участка.
Отдельно оценщик отметил, что часть стоимости имущества, принадлежащего ИП Кононову А.Ю., составляет 4 798 000 рублей, из которых: 3 383 000 рублей стоимость производственной базы - складского помещения и 1 415 000 рублей - стоимость права аренды земельного участка.
Посчитав, что сделка по отчуждению долей в объекте недвижимого имущества является подозрительной, совершенной при неравноценном встречном исполнении и обладающей признаками злоупотребления правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), Дудко Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Положениями части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума N 63).
Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, по оспариваемой сделке должником - ИП Кононовым А.Ю. 15.07.2014 произведено отчуждение покупателям - Кизимову Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. 2/3 долей в праве собственности на производственную базу - складское помещение. Цена указанной сделки составила 600 000 рублей.
Материалами дела также подтверждено, что данное имущество является предметом договоров об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Z02, N SBV-R27-FNSM-0015/Z02, и договоров о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Z02, N SBV-R27-FNSM-0016/Z02, заключенных во исполнение кредитных договоров от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013, N SBV-R27-FNSM-0016, N SBV-R27-FNSM-0014, N SBV-R27-FNSM-0015 между АКБ "Росбанк" (ОАО) и основными заемщиками ООО фирмой "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ".
Определенная залогодателем и залогодержателем залоговая стоимость производственной базы - складского помещения составила 10 163 446 рублей, то есть каждая доля в праве собственности на указанное имущество составляет не менее 3 387 815 рублей 33 копеек (10 163 446 рублей/ 0,33 или 1/3).
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании ИП Кононова А.Ю. банкротом, а отчуждение должником - ИП Кононовым А.Ю. покупателям - Кизимову Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. 2/3 долей в праве собственности на недвижимое имущество произведено по стоимости ниже залоговой, согласованной должником и банком, а также рыночной стоимости, установленной экспертным заключением от 23.07.2015 N 127/2015.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, а, следовательно, действия по продаже 2/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор купли-продажи от 15.07.2015, заключенный между ИП Кононовым А.Ю., Кизимовым Д.Н. и Ковальским Ю.Ю., является недействительной сделкой.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Руководствуясь вышеназванными нормами права, апелляционный суд удовлетворяет требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Кизимова Д.Н. и Ковальского Ю.Ю. возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество: 2/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами.
При этом, суд апелляционной инстанции считает необходимым разъяснить Кизимову Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. право на обращение к предпринимателю с требованиями в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В силу этой позиции судебный акт, в резолютивной части которого решен хотя бы один из указанных вопросов, является основанием для внесения записи в ЕГРП.
При таких обстоятельствах, требования финансового управляющего Дудко Д.В. о погашении регистрационных записей о праве собственности Кизимова Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. на недвижимое имущество не подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении заявленных требований.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Следовательно с Кизимова Д.Н. и Ковальского Ю.Ю. в пользу ИП Кононова А.Ю. следует взыскать судебные расходы в размере 3 000 рублей с каждого за подачу заявления и в размере 1 500 рублей с каждого за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 отменить, разрешить вопрос по существу.
Заявление финансового управляющего Дудко Дениса Вячеславовича удовлетворить частично.
Признать договор купли-продажи от 15.07.2015, заключенный между индивидуальным предпринимателем Кононовым Александром Юрьевичем, Кизимовым Дмитрием Николаевичем и Ковальским Юрием Юрьевичем, зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 06.08.2014 за N 26-26-01/072/2014-4-70, недействительной сделкой.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Кизимова Дмитрия Николаевича возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича недвижимое имущество: 1/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, назначение - нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность 1, кадастровый (или условный) номер N 26:12:010206:286, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. 3-я Промышленная, N 23-а, в квартале 603.
Обязать Ковальского Юрия Юрьевича возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича недвижимое имущество: 1/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, назначение - нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность 1, кадастровый (или условный) номер N 26:12:010206:286, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. 3-я Промышленная, N 23-а, в квартале 603.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.
Разъяснить Кизимову Дмитрию Николаевичу и Ковальскому Юрию Юрьевичу право на обращение к индивидуальному предпринимателю Кононову Александру Юрьевичу с требованиями в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Взыскать с Кизимова Дмитрия Николаевича и Ковальского Юрия Юрьевича в пользу индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича судебные расходы в размере 3 000 рублей с каждого за подачу заявления.
Взыскать с Кизимова Дмитрия Николаевича и Ковальского Юрия Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 рублей с каждого за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.08.2016 N 16АП-1849/2016 ПО ДЕЛУ N А63-14220/2014
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2016 г. по делу N А63-14220/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Егорченко И.Н.,
судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Цит" Фисенко Михаила Стефановича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 (судья Резник Ю.О.)
по заявлению финансового управляющего Дудко Дениса Вячеславовича о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича (ОГРНИП 307263533400136),
при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Росбанк" Киви А.В. (доверенность N 895 от 19.10.2015),
в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
индивидуальный предприниматель Кононов Александр Юрьевич (далее - ИП Кононов А.Ю., предприниматель, должник) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 27.01.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дудко Денис Вячеславович (далее - Дудко Д.В.).
Решением суда от 20.08.2015 ИП Кононов А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дудко Д.В.
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 22.08.2015 N 152.
Определением от 22.10.2015 суд перешел к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Кононова А.Ю. в соответствии с Законом о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), ввел в отношении предпринимателя процедуру реализации имущества гражданина.
Определением суда от 24.11.2015 финансовым управляющим должника утвержден Дудко Д.В.
Дудко Д.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2015, заключенного между ИП Кононовым А.Ю., Кизимовым Дмитрием Николаевичем (далее - Кизимов Д.Н.) и Ковальским Юрием Юрьевичем (далее - Ковальский Ю.Ю.), зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 06.08.2014 за N 26-26-01/072/2014-4-70, а также применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в конкурсную массу Кононова А.Ю. недвижимого имущества: 1/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, назначение - нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26:12:010206:286, расположенную по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. 3-я Промышленная, N 23-а, в квартале 603 (далее - 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами), путем погашения регистрационной записи о праве собственности Кизимова Д.Н. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, и внесения регистрационной записи о праве собственности Кононова А.Ю. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, в квартале 603 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП); возврата в конкурсную массу Кононова А.Ю. недвижимого имущества: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, путем погашения регистрационной записи о праве собственности Ковальского Ю.Ю. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, и внесения регистрационной записи о праве собственности Кононова А.Ю. на недвижимое имущество: 1/3 доли в праве собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) (уточненные требования).
Определением суда от 05.04.2016 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2015, между ИП Кононовым А.Ю., Кизимовым Д.Н. и Ковальским Ю.Ю., и применении последствий недействительности сделки, отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Цит" Фисенко Михаилом Стефановичем (далее - ООО "Цит") подана апелляционная жалоба и дополнение к ней, в которых просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.
В судебном заседании представитель АКБ "Росбанк" (ОАО) выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 подлежит отмене, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, между АКБ "Росбанк" (ОАО) (после изменения организационно-правовой формы собственности ПАО "Росбанк") (кредитор) и ООО фирмой "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ" (заемщики) заключены следующие кредитные договоры: от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 с ООО фирмой "Компьютер Гранд" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 15 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015; от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014 с ООО "Компьютер Гранд" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 15 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015; от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015 с ООО "ЦИТ" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 10 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015; от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016 с ООО "Инотрейд Сейлз" о предоставлении заемщику кредитной линии в размере 10 000 000 рублей под 10,7% годовых, со сроком возврата до 15.10.2015.
Во исполнение указанных договоров между АКБ "Росбанк" (ОАО) (кредитор) и ИП Кононовым А.Ю. (поручитель) заключены следующие договоры поручительства и дополнительные соглашения к ним: во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 с ООО фирмой "Компьютер Гранд", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1; во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014 с ООО "Компьютер Гранд", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1; во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015 с ООО "ЦИТ", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1; во исполнение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016 с ООО "Инотрейд Сейлз", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор поручительства от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016/Р03, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 N 1.
Также во исполнение указанных кредитных договоров между АКБ "Росбанк" (ОАО) (залогодержатель) и ИП Кононовым А.Ю. (залогодатель) заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости): в обеспечение кредитного договора от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 с ООО фирмой "Компьютер Гранд", между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Z02, согласно условиям которого залогодателем передано залогодержателю: право аренды земельного участка площадью 3 000 кв. м с кадастровым номером 26:12:010206:4, категория земель - земли населенных пунктов, в границах кадастрового плана, находящегося по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603, предоставленного для проектирования и строительства производственной базы в северной промзоне, принадлежащего залогодателю на праве аренды на основании договора аренды земельного участка в границах земель муниципального образования г. Ставрополь N 3125 от 25.02.2014, заключенного залогодателем с КУМИ г. Ставрополя сроком с 31.12.2013 по 30.12.2023, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - УФРС России по Ставропольскому краю) 12.03.2014 N 26-26-01/006/2014-305, залоговой стоимостью 3 757 645 рублей; расположенное на земельном участке площадью 3 000 кв. м здание, находящееся по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603, общей площадью 745,5 кв. м, принадлежащее залогодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-А3 N 832640 от 28.04.2012, выданным УФРС России по Ставропольскому краю, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.04.2012 сделана запись регистрации N 26-26-01/060/2012-183, а именно: производственная база - складское помещение с офисами, назначение: нежилое здание, площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажностью 1, залоговой стоимостью 10 163 446 рублей. Согласованная сторонами общая залоговая стоимость имущества составила 13 921 091 рублей (3 757 645 рублей + 10 163 446 рублей); в обеспечение кредитных договоров банка с ООО "ЦИТ" от 15.04.2014 N SBVR27-FNSM-0015, с ООО "Компьютер Гранд" от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014, с ООО "Инотрейд Сейлз" от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016, между АКБ "Росбанк" (ОАО) и ИП Кононовым А.Ю. заключены договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015/Z02 и договоры о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Z02, N SBV-R27-FNSM-0016/Z02, соответственно. Согласно условиям указанных договоров залогодателем передано залогодержателю право аренды земельного участка площадью 3 000 кв. м и производственная база - складское помещение площадью 745,5 кв. м, общей залоговой стоимостью 13 921 091 рубль.
В рамках указанных кредитных договоров кредитором - АКБ "Росбанк" (ОАО) заемщикам - ООО фирме "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ" предоставлены денежные средства в общей сумме 29 305 441 рубль, в том числе: по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013 банком ООО фирме "Компьютер Гранд" перечислено 11 920 000 рублей, в том числе: 20.05.2014 - 740 000 рублей, 23.05.2014 - 500 000 рублей, 26.05.2014 - 900 000 рублей, 02.06.2014 - 1 000 000 рублей, 03.06.2014 - 2 000 000 рублей, 04.06.2014 - 2 000 000 рублей, 05.06.2014 - 760 000 рублей, 06.06.2014 - 4 020 000 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела ведомостью проведенных сумм по лицевому счету ООО фирмы "Компьютер Гранд" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014; по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014 банком ООО "Компьютер Гранд" 28.04.2014 перечислено 1 200 000 рублей (ведомость проведенных сумм по лицевому счету ООО "Компьютер Гранд"); по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0015 банком ООО "ЦИТ" перечислено 420 000 рублей, в том числе: 03.06.2014 - 332 000 рублей, 05.06.2014 - 88 000 рублей (выписка из лицевого счета ООО "ЦИТ" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014); по кредитному договору от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016 банком ООО "Инотрейд Сейлз" перечислено 8 520 000 рублей, в том числе: 02.06.2014 - 1 850 000 рублей, 03.06.2014 - 2 428 000 рублей, 04.06.2014 - 2 630 000 рублей, 05.06.2014 - 1 612 000 рублей (ведомостью проведенных сумм по лицевому счету ООО "Инотрейд Сейлз" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014); по договору банковского счета от 16.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0017 банком ООО фирме "Компьютер Гранд" 17.04.2014 перечислено 2 245 441 рубль (ведомость проведенных сумм по лицевому счету ООО фирмы "Компьютер Гранд" за период с 15.04.2014 по 01.07.2014); по договору банковского счета от 16.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0018 банком ООО "Компьютер Гранд" 17.04.2014 перечислено 5 000 000 рублей (ведомость проведенных сумм по лицевому счету ООО "Компьютер Гранд").
Однако основными заемщиками кредитные обязательства по возврату полученных денежных средств в полном объеме и уплате процентов за пользованием кредитами не исполнены, полученные денежные средства банку не возвращены, в связи с чем, кредитором на суммы задолженностей произведено начисление неустоек.
В результате общая сумма задолженности заемщиков - ООО фирмы "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ" перед АКБ "Росбанк" (ОАО) составила 26 636 085 рублей 30 копеек, из которых: 25 016 750 рублей 53 копейки основного долга, 666 155 рублей 79 копеек процентов и 953 178 рублей 98 копеек неустойки. Требования в размере 13 921 091 рубль обеспечены залогом имущества ИП Кононова А.Ю.
03.07.2014 залогодателем - ИП Кононовым А.Ю. от АКБ "Росбанк" (ОАО) получено письмо - согласие N 210-01-03/547, в котором банк не возражал относительно смены собственников на объект недвижимости: производственную базу - складское помещение с офисами, назначение: нежилое здание, площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажностью 1, кадастровый номер: 26-26-01/060/2012-183, расположенную по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603.
15.07.2014 между продавцом - ИП Кононовым А.Ю. и покупателями - Кизимовым Д.Н. и Ковальским Ю.Ю. заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать, а покупатели принять по 1/3 доли в праве общей долевой собственности каждый на недвижимость - производственную базу - складское помещение с офисами, назначение: нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 26:12:0100206-286, расположенную на земельном участке общей площадью 3 000 кв. м с кадастровым номером 26:12:010206:4, категория земель - земли населенных пунктов, в границах кадастрового плана, находящегося по адресу: г. Ставрополь, улица 3-я Промышленная, 26А в квартале 603, принадлежащую продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.05.2006, акта приема-передачи недвижимого имущества N 1 от 08.06.2006, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 10.02.2012 N RU26309000-"0014-З", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ N 770195, запись регистрации в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.04.2012 N 26-26-01/060/2012-183, выданным УФРС России по Ставропольскому краю 15.05.2014.
В соответствии с пунктом 4 договора 1/3 доли в праве собственности на указанную недвижимость оценена сторонами в размере 300 000 рублей, которые продавец получил от каждого из покупателей до подписания сторонами договора купли-продажи от 15.07.2014.
В пункте 5 договора купли-продажи от 15.07.2014 сторонами подтверждено, что им известно о заключении продавцом с АКБ "РОСБАНК" договоров об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Z02, N SBVR27-FNSM-0015/Z02; договоров о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Z02, от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0016/Z02, в которых продавец именуется залогодержателем, где предметом залога по указанным договорам является обусловленная договором купли-продажи от 15.07.2014 недвижимость - производственная база - складское помещение с офисами.
На основании указанного договора купли-продажи УФРС России по Ставропольскому краю проведена государственная регистрация данной сделки, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи о правообладателях на производственную базу - складское помещение с офисами, что подтверждается выпиской от 18.05.2015 N 26/001/402/2015-8925.
В Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статей 9, 37 Закона о банкротстве обратился ИП Кононов А.Ю. с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое судом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения (определение от 27.01.2015).
Решением суда от 20.08.2015 ИП Кононов А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении предпринимателя открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дудко Д.В.
В рамках исполнения обязанностей управляющего должником Дудко Д.В. эксперту - ИП Басанько С.В. поручено определить рыночную стоимость имущества Кононова А.Ю., Кизимова Д.Н. и Ковальского Ю.Ю. - земельного участка и расположенной на нем производственной базы - складского помещения по состоянию на 13.07.2015.
В соответствии с экспертным заключением от 23.07.2015 N 127/2015 рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию на 13.07.2015 составила 11 564 000 рублей, в том числе: 10 149 000 рублей - стоимость производственной базы - складского помещения и 1 415 000 рублей - стоимость права аренды земельного участка.
Отдельно оценщик отметил, что часть стоимости имущества, принадлежащего ИП Кононову А.Ю., составляет 4 798 000 рублей, из которых: 3 383 000 рублей стоимость производственной базы - складского помещения и 1 415 000 рублей - стоимость права аренды земельного участка.
Посчитав, что сделка по отчуждению долей в объекте недвижимого имущества является подозрительной, совершенной при неравноценном встречном исполнении и обладающей признаками злоупотребления правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), Дудко Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Положениями части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума N 63).
Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, по оспариваемой сделке должником - ИП Кононовым А.Ю. 15.07.2014 произведено отчуждение покупателям - Кизимову Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. 2/3 долей в праве собственности на производственную базу - складское помещение. Цена указанной сделки составила 600 000 рублей.
Материалами дела также подтверждено, что данное имущество является предметом договоров об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013/Z02, N SBV-R27-FNSM-0015/Z02, и договоров о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 23.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0014/Z02, N SBV-R27-FNSM-0016/Z02, заключенных во исполнение кредитных договоров от 15.04.2014 N SBV-R27-FNSM-0013, N SBV-R27-FNSM-0016, N SBV-R27-FNSM-0014, N SBV-R27-FNSM-0015 между АКБ "Росбанк" (ОАО) и основными заемщиками ООО фирмой "Компьютер Гранд", ООО "Компьютер Гранд", ООО "Инострейд Сейлз", ООО "ЦИТ".
Определенная залогодателем и залогодержателем залоговая стоимость производственной базы - складского помещения составила 10 163 446 рублей, то есть каждая доля в праве собственности на указанное имущество составляет не менее 3 387 815 рублей 33 копеек (10 163 446 рублей/ 0,33 или 1/3).
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании ИП Кононова А.Ю. банкротом, а отчуждение должником - ИП Кононовым А.Ю. покупателям - Кизимову Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. 2/3 долей в праве собственности на недвижимое имущество произведено по стоимости ниже залоговой, согласованной должником и банком, а также рыночной стоимости, установленной экспертным заключением от 23.07.2015 N 127/2015.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, а, следовательно, действия по продаже 2/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор купли-продажи от 15.07.2015, заключенный между ИП Кононовым А.Ю., Кизимовым Д.Н. и Ковальским Ю.Ю., является недействительной сделкой.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Руководствуясь вышеназванными нормами права, апелляционный суд удовлетворяет требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Кизимова Д.Н. и Ковальского Ю.Ю. возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество: 2/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами.
При этом, суд апелляционной инстанции считает необходимым разъяснить Кизимову Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. право на обращение к предпринимателю с требованиями в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В силу этой позиции судебный акт, в резолютивной части которого решен хотя бы один из указанных вопросов, является основанием для внесения записи в ЕГРП.
При таких обстоятельствах, требования финансового управляющего Дудко Д.В. о погашении регистрационных записей о праве собственности Кизимова Д.Н. и Ковальскому Ю.Ю. на недвижимое имущество не подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении заявленных требований.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Следовательно с Кизимова Д.Н. и Ковальского Ю.Ю. в пользу ИП Кононова А.Ю. следует взыскать судебные расходы в размере 3 000 рублей с каждого за подачу заявления и в размере 1 500 рублей с каждого за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016 по делу N А63-14220/2014 отменить, разрешить вопрос по существу.
Заявление финансового управляющего Дудко Дениса Вячеславовича удовлетворить частично.
Признать договор купли-продажи от 15.07.2015, заключенный между индивидуальным предпринимателем Кононовым Александром Юрьевичем, Кизимовым Дмитрием Николаевичем и Ковальским Юрием Юрьевичем, зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 06.08.2014 за N 26-26-01/072/2014-4-70, недействительной сделкой.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Кизимова Дмитрия Николаевича возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича недвижимое имущество: 1/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, назначение - нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность 1, кадастровый (или условный) номер N 26:12:010206:286, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. 3-я Промышленная, N 23-а, в квартале 603.
Обязать Ковальского Юрия Юрьевича возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича недвижимое имущество: 1/3 доли в праве общей долевой собственности на производственную базу - складское помещение с офисами, назначение - нежилое здание, общей площадью 745,5 кв. м, инвентарный номер: 16710, литера А, этажность 1, кадастровый (или условный) номер N 26:12:010206:286, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. 3-я Промышленная, N 23-а, в квартале 603.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.
Разъяснить Кизимову Дмитрию Николаевичу и Ковальскому Юрию Юрьевичу право на обращение к индивидуальному предпринимателю Кононову Александру Юрьевичу с требованиями в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Взыскать с Кизимова Дмитрия Николаевича и Ковальского Юрия Юрьевича в пользу индивидуального предпринимателя Кононова Александра Юрьевича судебные расходы в размере 3 000 рублей с каждого за подачу заявления.
Взыскать с Кизимова Дмитрия Николаевича и Ковальского Юрия Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 рублей с каждого за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
Судьи
О.В.МАРЧЕНКО
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
О.В.МАРЧЕНКО
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)