Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Новик В.Л.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца - Матвиенко А.С. по доверенности от 11.07.2017, паспорт (до перерыва);
- от ответчика - Демиденко Ю.Ю. по доверенности от 12.01.2017, паспорт (до перерыва);
- от третьего лица - не явился, извещен (до и после перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Интерьер-Отель"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 14.03.2017 по делу N А32-42148/2016
по иску ООО "Интерьер-Отель"
к ответчику - ООО "Отель - Мебель"
при участии третьего лица - АО ВТБ Лизинг
о взыскании задолженности
принятое в составе судьи Черножукова М.В.
ООО "Интерьер Отель" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Отель-Мебель о взыскании задолженности в размере 1 495 877 руб.
Решением суда от 14.03.2017 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд первой инстанции не установил фактические обстоятельства дела, а именно: инициатором заключения договора перенайма АЛПН48535\\01-15КРД к договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД был ответчик ООО "Отель-Мебель", в лице генерального директора Ткаченко Сергей Викторовича. Ткаченко СВ. с 29 июля 2009 г. до 29.01.2016 г. был участником ООО "Интерьер-Отель", с долей в уставном капитале общества 50%. Ткаченко С.В. с 01.09.2009 г. по 11.01.2016 г. состоял в трудовых отношениях с истцом, а именно работал финансовым директором истца. Ткаченко С.В. инициировал заключение истцом договора лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД, лично получал в г. Самара предмет лизинга, легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД от 05.10.2016 г., что подтверждается материалами дела. Легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC не использовался для нужд истца, затраты на автомобиль, расход бензина обществом не учитывались в бухгалтерском учете, не относились на затраты при исчислении налогов, что подтверждается справкой от 03.03.2017 г. Истец нес все расходы по оплате договора лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД до 01.02.2016 г. По просьбе ответчика истец с ответчиком заключили договор перенайма АЛПН48535\\01-15КРД к договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД. По устной договоренности, и на основании ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 2 ст. 615 ГК РФ, ответчик был обязан возместить сумму 1 496 877 рублей, оплаченную истцом по договору лизинга N дл 48535\\01-15КРД, но не выполнил. Договор перенайма АЛПН48535\\01-15КРД от 01.02.2016 г. к договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД от 18.09.2015 г. составлялся специалистами третьего лица по утвержденной форме, поэтому не содержит соглашений о взаиморасчетах между лизингополучателем и новым лизингополучателем. Данный документ регулировал отношения сторон договора только в части выполнения обязанностей по договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД от 18.09.2015 г. В связи с этим, заявитель полагает, что данный договор нельзя считать соглашением о плате за уступленное право требования между истцом и ответчиком. Истец выполнил свои обязательства перед третьим лицом и ответчиком, передал ответчику по акту приема передачи к договору перенайма АЛПН48535\\01-15КРД от 01.02.2016 г. легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK220 CDI4 MATIC, подлинный договор лизинга с приложениями, акт сверки между истцом АО ВТБ Лизинг. На 01.02.2016 г. размер выплат по договору лизинга в размере 1 496 877 рублей был отражен в акте сверки, был ответчику известен. Заявитель указывает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод, что истец вправе предъявить именно лизингодателю требование о возвращении уплаченных сумм (1 495 877 рублей), а не ответчику, поскольку последний от ООО "Интерьер-Отель" фактически денежные средства в счет стоимости предмета лизинга не получал. Также судом первой инстанции не приняты меры для примирения сторон.
В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения, согласно которым истец указал, что общая величина затрат на эксплуатацию представлено только затратами на амортизацию MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC за время эксплуатации ООО "Интерьер-отель", которая составляет 106 500 руб.
Истец в дополнении к апелляционной жалобе уточнил позицию по делу, считает обоснованными свои требования в сумме 1 347 218,8 рублей (1 495 877 руб. - 4000 р. (стоимость оформления договора лизинга), 38 158,82 руб. (расчетная плата за финансирование), 106 500 руб. (амортизация) = 1 347 218,8 рублей). Также просил взыскать судебные расходы по госпошлине в размере 28 000 рублей и 60 000 рублей на оплату услуг судебного представителя.
Представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании 11.07.2017 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.07.2017 до 11 час. 05 мин.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.09.15 г. между ООО "Интерьер Отель" (лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) был заключен договор лизинга N АЛ 48535/01-15КРД.
По условиям договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное пользование и владение для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификацией.
В соответствии со спецификацией лизингодатель приобрел и передал за плату во временное владение и пользование легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC. Сумма лизинговых платежей составила 2 307 822,57 руб. в том числе НДС, выкупная стоимость 1 000 руб. в том числе НДС, договор лизинга заключен на срок 16 месяцев.
01.02.16 г. между ООО "Интерьер Отель" (прежний лизингополучатель), АО ВТБ Лизинг и ООО "Отель Мебель" (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма N АЛНП48535/01-15КРД.
Согласно данному договору прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N АЛ 48535/01-15КРД.
Истец ООО "Интерьер Отель" (прежний лизингополучатель) полагает, что со стороны ответчика ООО "Отель-Мебель" (новый лизингополучатель) возникло неосновательное обогащение на сумму выплаченного ООО "Интерьер Отель" аванса.
Согласно материалам дела, на основании договора лизинга от 15.09.15 г. N АЛ 48535/0Ы5КРД, заключенного между ООО "Интерьер Отель" и АО ВТБ Лизинг, ООО "Интерьер Отель" приобрело во временное владение и пользование предмет лизинга (легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC) и оплатило авансовый платеж и ежемесячные платежи в размере 1 496 877 руб.
По договору перенайма от 01.02.16 г. N АЛНП 48535/01-15КРД все права и обязанности ООО "Интерьер Отель" по договору лизинга перешли к ООО "Отель-Мебель".
По мнению истца ООО "Интерьер Отель", ООО "Отель-Мебель", получив транспортное средство, обязано был оплатить ООО "Интерьер Отель" невозмещенную стоимость предмета лизинга в размере 1 495 877 руб.
На основании указанного, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности в размере 1 495 877 руб.
Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Перенаем (п. 2 ст. 615 ГК РФ), то есть передача арендатором (лизингополучателем) с согласия арендодателя (лизингодателя) прав и обязанностей по договору аренды (лизинга) другому лицу, представляет собой одновременную уступку прав и перевод долга по договору, в связи с чем к отношениям по перенайму применяются правила главы 24 ГК РФ об уступке требования (цессии) и о переводе долга (постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2001 N 5536/01).
В гражданском законодательстве закреплена презумпция возмездности договора. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 2 ст. 423 ГК РФ). При этом возмездность договора не означает обязанность приобретателя оплатить приобретенное по договору именно деньгами, встречное представлением может выражаться в иных формах: путем передачи имущества, освобождения от обязательств и т.п.
Как установлено судом первой инстанции, вышесказанное полной мере относится и к соглашениям о перенайме. Цена договора определяется по соглашению сторон, если из закона не следует, что подлежат применению цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления (п. 1 ст. 424 ГК РФ). Поскольку цена договора о перенайме не является регулируемой, она определяется исключительно соглашением сторон и может быть установлена в том числе и способом, указанным в пункте 1.9. договора о перенайме от 01.02.2016 года N АЛНП 48535/01-15КРД (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Кроме того, при замене стороны в договоре лизинга передача лизингополучателем прав компенсируется освобождением его от обязанностей, предусмотренных договором лизинга.
Условием п. 1.1 договора о перенайме прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.
Передача предмета лизинга в соответствии с условиями договора о перенайме оформлена актом приемки-передачи от 01.02.2016 года.
В рассматриваемом случае, при подписании договора перенайма N АЛНП 48535/01-15КРД истец передал права по договору лизинга, а в качестве встречного предоставления получил 1000 руб. и освобождение от обязательств по указанному договору лизинга.
Таким образом, указанный договор перенайма является возмездным, стороны, руководствуясь принципам свободы договора, по своему усмотрению определили размер встречного предоставления.
Суд первой инстанции обоснованно отметил, что в случае, если в состав лизинговых платежей, уплаченных истцом лизингодателю АО "ВТБ Лизинг", вошла выкупная стоимость предмета лизинга, то истец вправе предъявить именно лизингодателю требование о ее возвращении, а не ответчику, поскольку последний от ООО "Интерьер Мебель" фактически денежные средства в счет стоимости предмета лизинга не получал.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на стороне ответчика неосновательное обогащение не возникло, в иске отказано правомерно.
Данные выводы признаются судом апелляционной инстанции верными и обоснованными, оснований для переоценки сделанных выводов не имеется.
Отклоняя доводы апелляционной жалобы заявителя, судебная коллегия отмечает следующее.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения и размер неосновательного обогащения.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Исходя из совокупного толкования норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права (требование) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.
Следовательно, права и обязанности по уступленному праву (требованию) переходят в полном объеме с момента исполнения договора об уступке права (требования) сторонами.
Таким образом, с момента подписания договора о перенайме ООО "Интерьер Отель" выбыло, а ООО "Отель-Мебель" явилось лизингополучателем в правоотношениях по обязательствам, вытекающим из договора лизинга от 15.09.2015 N АЛ48535/01-15КРД.
При замене стороны в договоре лизинга передача лизингополучателем прав компенсируется освобождением его от обязанностей, предусмотренных договором лизинга.
Как уже было указано, в настоящем случае, при подписании договора перенайма N АЛНП 48535/01-15КРД истец передал права по договору лизинга, а в качестве встречного предоставления получил не только 1000 руб., а также освобождение от обязательств по указанному договору лизинга.
Таким образом, указанный договор перенайма является возмездным, стороны, руководствуясь принципам свободы договора, по своему усмотрению определили размер встречного предоставления. Также, указанный договор является действительным и его заключение не противоречит нормам действующего законодательства.
В соответствии со статьей 11 Федерального закон от 29.10,1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
В соответствии со статьей 28 Федерального закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Переход права собственности на имущество, являющееся предметом договора лизинга регулируется ст. ст. 15, 19 закона "О финансовой аренде (лизинге)", согласно которым договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя но истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Переход права собственности оформляется договором купли-продажи.
Таким образом, несмотря на то, что договор лизинга может содержать условие о переходе в дальнейшем права собственности на имущество к лизингополучателю, смена собственника будет оформляться отдельным договором купли-продажи, который в свою очередь должен отвечать требованиям главы 30 ГК РФ.
Как указывает истец в исковом заявлении, он передал права и обязанности по договору лизинга ответчику ввиду финансовых трудностей, что позволяет прийти к выводу, что у истца отсутствовала финансовая возможность осуществлять свои обязанности по договору лизинга, что в свою очередь могло привести к последствиям, предусмотренным ст. 622 ГК РФ, абз. 4 п. 5 ст. 15, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", привести к финансовым потерям и взысканию штрафных санкций. Заключение договора перенайма позволило истцу фактически сохранить имущество.
Право собственности лизингополучателя на объект финансовой аренды возникает с момента заключения договора купли-продажи предмета лизинга.
Таким образом, право собственности на предмет лизинга легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDU MATIC G400LA 4X2HNA у истца ООО "Интерьер Отель" не возникло.
При таких обстоятельствах, истцом не представлено надлежащих доказательств о возникновении неосновательного обогащения ответчика ООО "Отель-Мебель" за счет истца ООО "Интерьер Отель".
Учитывая вышеизложенное, с заключением соглашения о перенайме 01.02,2016 года N АЛНП 48535/01-15КРД к договору лизинга 15.09.2015 N АЛ 48535/01-15КРД на стороне ответчика неосновательное обогащение не возникло.
Кроме того, договор перенайма не признан недействительным в установленном законом порядке.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2017 по делу N А32-42148/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.07.2017 N 15АП-6093/2017 ПО ДЕЛУ N А32-42148/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2017 г. N 15АП-6093/2017
Дело N А32-42148/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Новик В.Л.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца - Матвиенко А.С. по доверенности от 11.07.2017, паспорт (до перерыва);
- от ответчика - Демиденко Ю.Ю. по доверенности от 12.01.2017, паспорт (до перерыва);
- от третьего лица - не явился, извещен (до и после перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Интерьер-Отель"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 14.03.2017 по делу N А32-42148/2016
по иску ООО "Интерьер-Отель"
к ответчику - ООО "Отель - Мебель"
при участии третьего лица - АО ВТБ Лизинг
о взыскании задолженности
принятое в составе судьи Черножукова М.В.
установил:
ООО "Интерьер Отель" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Отель-Мебель о взыскании задолженности в размере 1 495 877 руб.
Решением суда от 14.03.2017 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд первой инстанции не установил фактические обстоятельства дела, а именно: инициатором заключения договора перенайма АЛПН48535\\01-15КРД к договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД был ответчик ООО "Отель-Мебель", в лице генерального директора Ткаченко Сергей Викторовича. Ткаченко СВ. с 29 июля 2009 г. до 29.01.2016 г. был участником ООО "Интерьер-Отель", с долей в уставном капитале общества 50%. Ткаченко С.В. с 01.09.2009 г. по 11.01.2016 г. состоял в трудовых отношениях с истцом, а именно работал финансовым директором истца. Ткаченко С.В. инициировал заключение истцом договора лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД, лично получал в г. Самара предмет лизинга, легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД от 05.10.2016 г., что подтверждается материалами дела. Легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC не использовался для нужд истца, затраты на автомобиль, расход бензина обществом не учитывались в бухгалтерском учете, не относились на затраты при исчислении налогов, что подтверждается справкой от 03.03.2017 г. Истец нес все расходы по оплате договора лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД до 01.02.2016 г. По просьбе ответчика истец с ответчиком заключили договор перенайма АЛПН48535\\01-15КРД к договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД. По устной договоренности, и на основании ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 2 ст. 615 ГК РФ, ответчик был обязан возместить сумму 1 496 877 рублей, оплаченную истцом по договору лизинга N дл 48535\\01-15КРД, но не выполнил. Договор перенайма АЛПН48535\\01-15КРД от 01.02.2016 г. к договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД от 18.09.2015 г. составлялся специалистами третьего лица по утвержденной форме, поэтому не содержит соглашений о взаиморасчетах между лизингополучателем и новым лизингополучателем. Данный документ регулировал отношения сторон договора только в части выполнения обязанностей по договору лизинга N АЛ 48535\\01-15КРД от 18.09.2015 г. В связи с этим, заявитель полагает, что данный договор нельзя считать соглашением о плате за уступленное право требования между истцом и ответчиком. Истец выполнил свои обязательства перед третьим лицом и ответчиком, передал ответчику по акту приема передачи к договору перенайма АЛПН48535\\01-15КРД от 01.02.2016 г. легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK220 CDI4 MATIC, подлинный договор лизинга с приложениями, акт сверки между истцом АО ВТБ Лизинг. На 01.02.2016 г. размер выплат по договору лизинга в размере 1 496 877 рублей был отражен в акте сверки, был ответчику известен. Заявитель указывает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод, что истец вправе предъявить именно лизингодателю требование о возвращении уплаченных сумм (1 495 877 рублей), а не ответчику, поскольку последний от ООО "Интерьер-Отель" фактически денежные средства в счет стоимости предмета лизинга не получал. Также судом первой инстанции не приняты меры для примирения сторон.
В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения, согласно которым истец указал, что общая величина затрат на эксплуатацию представлено только затратами на амортизацию MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC за время эксплуатации ООО "Интерьер-отель", которая составляет 106 500 руб.
Истец в дополнении к апелляционной жалобе уточнил позицию по делу, считает обоснованными свои требования в сумме 1 347 218,8 рублей (1 495 877 руб. - 4000 р. (стоимость оформления договора лизинга), 38 158,82 руб. (расчетная плата за финансирование), 106 500 руб. (амортизация) = 1 347 218,8 рублей). Также просил взыскать судебные расходы по госпошлине в размере 28 000 рублей и 60 000 рублей на оплату услуг судебного представителя.
Представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании 11.07.2017 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.07.2017 до 11 час. 05 мин.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.09.15 г. между ООО "Интерьер Отель" (лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) был заключен договор лизинга N АЛ 48535/01-15КРД.
По условиям договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное пользование и владение для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификацией.
В соответствии со спецификацией лизингодатель приобрел и передал за плату во временное владение и пользование легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC. Сумма лизинговых платежей составила 2 307 822,57 руб. в том числе НДС, выкупная стоимость 1 000 руб. в том числе НДС, договор лизинга заключен на срок 16 месяцев.
01.02.16 г. между ООО "Интерьер Отель" (прежний лизингополучатель), АО ВТБ Лизинг и ООО "Отель Мебель" (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма N АЛНП48535/01-15КРД.
Согласно данному договору прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга N АЛ 48535/01-15КРД.
Истец ООО "Интерьер Отель" (прежний лизингополучатель) полагает, что со стороны ответчика ООО "Отель-Мебель" (новый лизингополучатель) возникло неосновательное обогащение на сумму выплаченного ООО "Интерьер Отель" аванса.
Согласно материалам дела, на основании договора лизинга от 15.09.15 г. N АЛ 48535/0Ы5КРД, заключенного между ООО "Интерьер Отель" и АО ВТБ Лизинг, ООО "Интерьер Отель" приобрело во временное владение и пользование предмет лизинга (легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI4 MATIC) и оплатило авансовый платеж и ежемесячные платежи в размере 1 496 877 руб.
По договору перенайма от 01.02.16 г. N АЛНП 48535/01-15КРД все права и обязанности ООО "Интерьер Отель" по договору лизинга перешли к ООО "Отель-Мебель".
По мнению истца ООО "Интерьер Отель", ООО "Отель-Мебель", получив транспортное средство, обязано был оплатить ООО "Интерьер Отель" невозмещенную стоимость предмета лизинга в размере 1 495 877 руб.
На основании указанного, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности в размере 1 495 877 руб.
Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Перенаем (п. 2 ст. 615 ГК РФ), то есть передача арендатором (лизингополучателем) с согласия арендодателя (лизингодателя) прав и обязанностей по договору аренды (лизинга) другому лицу, представляет собой одновременную уступку прав и перевод долга по договору, в связи с чем к отношениям по перенайму применяются правила главы 24 ГК РФ об уступке требования (цессии) и о переводе долга (постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2001 N 5536/01).
В гражданском законодательстве закреплена презумпция возмездности договора. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 2 ст. 423 ГК РФ). При этом возмездность договора не означает обязанность приобретателя оплатить приобретенное по договору именно деньгами, встречное представлением может выражаться в иных формах: путем передачи имущества, освобождения от обязательств и т.п.
Как установлено судом первой инстанции, вышесказанное полной мере относится и к соглашениям о перенайме. Цена договора определяется по соглашению сторон, если из закона не следует, что подлежат применению цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления (п. 1 ст. 424 ГК РФ). Поскольку цена договора о перенайме не является регулируемой, она определяется исключительно соглашением сторон и может быть установлена в том числе и способом, указанным в пункте 1.9. договора о перенайме от 01.02.2016 года N АЛНП 48535/01-15КРД (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Кроме того, при замене стороны в договоре лизинга передача лизингополучателем прав компенсируется освобождением его от обязанностей, предусмотренных договором лизинга.
Условием п. 1.1 договора о перенайме прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.
Передача предмета лизинга в соответствии с условиями договора о перенайме оформлена актом приемки-передачи от 01.02.2016 года.
В рассматриваемом случае, при подписании договора перенайма N АЛНП 48535/01-15КРД истец передал права по договору лизинга, а в качестве встречного предоставления получил 1000 руб. и освобождение от обязательств по указанному договору лизинга.
Таким образом, указанный договор перенайма является возмездным, стороны, руководствуясь принципам свободы договора, по своему усмотрению определили размер встречного предоставления.
Суд первой инстанции обоснованно отметил, что в случае, если в состав лизинговых платежей, уплаченных истцом лизингодателю АО "ВТБ Лизинг", вошла выкупная стоимость предмета лизинга, то истец вправе предъявить именно лизингодателю требование о ее возвращении, а не ответчику, поскольку последний от ООО "Интерьер Мебель" фактически денежные средства в счет стоимости предмета лизинга не получал.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на стороне ответчика неосновательное обогащение не возникло, в иске отказано правомерно.
Данные выводы признаются судом апелляционной инстанции верными и обоснованными, оснований для переоценки сделанных выводов не имеется.
Отклоняя доводы апелляционной жалобы заявителя, судебная коллегия отмечает следующее.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения и размер неосновательного обогащения.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Исходя из совокупного толкования норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права (требование) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.
Следовательно, права и обязанности по уступленному праву (требованию) переходят в полном объеме с момента исполнения договора об уступке права (требования) сторонами.
Таким образом, с момента подписания договора о перенайме ООО "Интерьер Отель" выбыло, а ООО "Отель-Мебель" явилось лизингополучателем в правоотношениях по обязательствам, вытекающим из договора лизинга от 15.09.2015 N АЛ48535/01-15КРД.
При замене стороны в договоре лизинга передача лизингополучателем прав компенсируется освобождением его от обязанностей, предусмотренных договором лизинга.
Как уже было указано, в настоящем случае, при подписании договора перенайма N АЛНП 48535/01-15КРД истец передал права по договору лизинга, а в качестве встречного предоставления получил не только 1000 руб., а также освобождение от обязательств по указанному договору лизинга.
Таким образом, указанный договор перенайма является возмездным, стороны, руководствуясь принципам свободы договора, по своему усмотрению определили размер встречного предоставления. Также, указанный договор является действительным и его заключение не противоречит нормам действующего законодательства.
В соответствии со статьей 11 Федерального закон от 29.10,1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
В соответствии со статьей 28 Федерального закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Переход права собственности на имущество, являющееся предметом договора лизинга регулируется ст. ст. 15, 19 закона "О финансовой аренде (лизинге)", согласно которым договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя но истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Переход права собственности оформляется договором купли-продажи.
Таким образом, несмотря на то, что договор лизинга может содержать условие о переходе в дальнейшем права собственности на имущество к лизингополучателю, смена собственника будет оформляться отдельным договором купли-продажи, который в свою очередь должен отвечать требованиям главы 30 ГК РФ.
Как указывает истец в исковом заявлении, он передал права и обязанности по договору лизинга ответчику ввиду финансовых трудностей, что позволяет прийти к выводу, что у истца отсутствовала финансовая возможность осуществлять свои обязанности по договору лизинга, что в свою очередь могло привести к последствиям, предусмотренным ст. 622 ГК РФ, абз. 4 п. 5 ст. 15, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", привести к финансовым потерям и взысканию штрафных санкций. Заключение договора перенайма позволило истцу фактически сохранить имущество.
Право собственности лизингополучателя на объект финансовой аренды возникает с момента заключения договора купли-продажи предмета лизинга.
Таким образом, право собственности на предмет лизинга легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GLK 220 CDU MATIC G400LA 4X2HNA у истца ООО "Интерьер Отель" не возникло.
При таких обстоятельствах, истцом не представлено надлежащих доказательств о возникновении неосновательного обогащения ответчика ООО "Отель-Мебель" за счет истца ООО "Интерьер Отель".
Учитывая вышеизложенное, с заключением соглашения о перенайме 01.02,2016 года N АЛНП 48535/01-15КРД к договору лизинга 15.09.2015 N АЛ 48535/01-15КРД на стороне ответчика неосновательное обогащение не возникло.
Кроме того, договор перенайма не признан недействительным в установленном законом порядке.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2017 по делу N А32-42148/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.И.БАРАНОВА
Ю.И.БАРАНОВА
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
В.Л.НОВИК
О.А.ЕРЕМИНА
В.Л.НОВИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)