Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.05.2016 N 13АП-3445/2016 ПО ДЕЛУ N А56-83374/2014

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2016 г. N 13АП-3445/2016

Дело N А56-83374/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: директор Зибина М.К. на основании решения N 01/Д от 29.04.2016 г.
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3445/2016) ООО "Гео Ресурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 по делу N А56-83374/2014 (судья Ульянова М.Н.), принятое
по иску ООО "Гео Ресурс"
к ООО "Невский мазут"
3-е лицо: 1) ЗАО "Энергетическая компания ГЕО", 2) ЗАО "ГЛОРИЯ"
о взыскании убытков
и по встречному иску
о признании недействительным договора,
установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГЕО Ресурс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Невский мазут" (далее - ответчик) о взыскании 562 792 руб. убытков (штрафов) за сверхнормативный простой вагонов по договору поставки нефтепродуктов N НП0158 от 23.07.2012 г., заключенному между ответчиком (покупатель) и Закрытым акционерным обществом "Энергетическая компания ГЕО" (поставщик).
В обоснование исковых требований истец сослался на договор уступки права требования от 27.02.2014 N 013/ГЕО, заключенный между истцом (цессионарий) и ЗАО "Энергетическая компания ГЕО" (цедент).
29.01.2015 г. от ответчика поступило встречное исковое заявление о признании договора уступки права требования от 27.02.2014 г. N 013/ГЕО недействительным.
06.02.2015 г. от истца поступило ходатайство об изменении основания иска, в связи с тем, что договор уступки права требования N 013/ГЕО от 27.02.2014 г. был аннулирован путем подписания сторонами соответствующего дополнительного соглашения; вместо договора уступки права требования N 013/ГЕО от 27.02.2014 между истцом и ЗАО "Энергетическая компания ГЕО" заключен договор финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г., на основании которого заявлен иск.
16.03.2015 г. от ответчика поступило встречное исковое заявление о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г.
В судебном заседании от 14.04.2015 г. ответчик заявил отказ от встречного искового заявления от 29.01.2015 г. и поддержал встречное исковое заявление от 16.03.2015 г. Суд принял отказ от встречного искового заявления от 29.01.2015 г., производство по делу в указанной части прекращено.
Определением суда от 14.04.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Энергетическая компания ГЕО".
Установив, что ЗАО "Энергетическая компания ГЕО" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Глория", суд определением от 03.09.2015 г. привлек указанное лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 19.01.2016 г. в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано. Встречный иск удовлетворен, договор от 15.03.2014 г. N 14/ГЕО-ф финансирования под уступку денежного требования признан недействительным.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Гео Ресурс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью, принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, факт причинения убытков истцу ответчиком, противоправность и виновность, причинно-следственная связь между действиями ответчика (удерживание и уклонение от возврата вагоноцистерн на протяжении 2 месяцев) и негативными последствиями истца (уплата ЗАО "Энергетическая компания ГЕО" 562 792 руб. штрафа за задержку ответчиком возврата вагоноцистерн), усматривается из материалов дела, в связи с чем, требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению.
Заявления ответчика о неполучении уведомления об уступке денежного требования по договору N 14/ГЕО-ф от 15.03.2015 г., опровергается описью с приложением почтовой квитанции от 06.02.2015 г.
В отношении ограничения права на совершение сделок по уступке прав по договору поставки, податель жалобы указывает, что в силу статьи 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении. В связи с чем, полагает, что основания для признания договора уступки денежного требования 15.03.2014 г. N 14/ГЕО-ф недействительным не имелось, основания для отказа во взыскании убытков отсутствовали.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда от 19.01.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец и третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
В судебном заседании ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, 23.07.2012 г. ЗАО "Энергетическая компания ГЕО" (продавец) и ООО "Невский мазут" (ответчик, покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов N НП0158, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить нефтепродукты, а покупатель обязался полученный товар принять и оплатить.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по своевременному сливу нефтепродуктов и возврату вагоноцистерн и нарушение условий договора поставки покупателем, истец указал, что продавец понес убытки в виде уплаты штрафов на сумму 562 792 руб. собственнику вагоноцистерн - ООО "Компания "Юникон-Ойл", требования по которым впоследствии предъявлены продавцом для возмещения покупателю. Покупателем требования продавца не исполнены, задолженность не оплачена.
27.02.2014 г. ЗАО "Энергетическая компания ГЕО" (продавец) и ООО "ГЕО Ресурс" (истец) заключен договор уступки права требования N 013/ГЕО, который 11.03.2014 был аннулирован путем подписания сторонами дополнительного соглашения; вместо договора уступки права требования N 013/ГЕО от 27.02.2014 г. ЗАО "Энергетическая компания ГЕО" (продавец) и ООО "ГЕО Ресурс" (истец) заключили договор финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г. по условиям которого к истцу перешло право требования к ООО "Невский мазут" по договору поставки нефтепродуктов от 23.07.2012 N НП0158.
Указав, что наличие убытков явилось основанием для заключения договора уступки права требования N 013/ГЕО от 27.02.2014 г., затем договора финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г. и полагая, что убытки подлежат взысканию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "Невский мазут" предъявил встречный иск о признании недействительным непризнанного им договора финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г. По мнению ответчика, договор финансирования под уступку денежного требования заключен в нарушение условий договора поставки нефтепродуктов от 23.07.2012 N НП0158 и закона, и совершен не имеющим полномочий лицом для прикрытия другой сделки по уступке права требования - договора уступки права требования N 013/ГЕО от 27.02.2014 г., что в соответствии с условиями договора поставки без согласия ООО "Невский мазут" не допускалось.
Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и признал встречный иск обоснованным по праву.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (ст. 824 ГК РФ).
Из материалов далее видно и установлено судом первой инстанции, что договор финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г. заключен в отношении убытков, которые, по мнению истца, возникли ввиду несвоевременного слива нефтепродуктов и возврата вагоноцистерн.
Таким образом, данный договор не отвечает понятиям ст. 824 ГК РФ по существу, при толковании его условий и уяснения смысла, является договором цессии.
Поскольку первоначальные исковые требования о взыскании убытков (штрафов) не являются денежными требованиями по оплате поставленных товаров, вывод суда первой инстанции о том, что предъявленные ко взысканию убытки не могут быть предметом уступки по договору финансирования под уступку денежного требования, являются обоснованными.
Кроме того, доказательства, соответствующие положениям статей 65, 67, 68 АПК РФ, представляются лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими доводов.
Доказательств уплаты штрафов на сумму 562 792 руб. собственнику вагоноцистерн - ООО "Компания "Юникон-Ойл", как и доказательств - первичных документов, подтверждающих факт простоя, вину ответчика, суду не представлено, данный довод жалобы является несостоятельным.
Также доказательств своевременного уведомления ответчика об уступке права требования по договору поставки нефтепродуктов N НП0158 продавца к истцу на основании договора финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г. в материалы дела не представлено.
Уведомление о заключении договора N 014/ГЕО-ф направлено ответчику лишь 06.02.2015 г., после подачи встречного иска о признании договора N 014/ГЕО-ф недействительным.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки финансирования под уступку денежного требования от 15.03.2014 г. и, что действительно ее стороны имели в виду договор уступки прав.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 9.1 договора поставки нефтепродуктов N НП0158 от 23.07.2012 г. предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.
Судом первой инстанции установлено, что ответчиком согласие на переход прав по договору поставки нефтепродуктов N НП0158 не давалось.
Каких-либо документальных доказательств, свидетельствующих о наличии согласия ответчика на переход прав по спорному договору, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.
Таким образом, оспариваемая сделка является недействительной и согласно пункту 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что договор финансирования под уступку денежного требования N 014/ГЕО-ф от 15.03.2014 г. является недействительной сделкой и не влечет возникновение у истца права требовать уплаты убытков, является обоснованным.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 года по делу N А56-83374/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)