Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 27.09.2017 N Ф03-3610/2017 ПО ДЕЛУ N А24-327/2017

Требование: О признании договора поручительства и дополнительного соглашения недействительными и фактически незаключенными.

Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Истец считает договор поручительства и дополнительное соглашение к нему, заключенные для обеспечения кредитной линии, недействительными и незаключенными по мотиву отсутствия у истца их оригиналов, наличия сомнений относительно факта их подписания действующим генеральным директором.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2017 г. N Ф03-3610/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2017 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Камалиевой Г.А.
Судей: Барбатова А.Н., Захаренко Е.Н.
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уникстрой"
на решение от 26.04.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017
по делу N А24-327/2017 Арбитражного суда Камчатского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья С.П. Громов, в суде апелляционной инстанции - судьи Н.А. Скрипка, К.П. Засорин, Л.А. Мокроусова
по иску общества с ограниченной ответственностью "Уникстрой"
к акционерному обществу "Солид Банк"
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ"
о признании договора недействительным и незаключенным
Общество с ограниченной ответственностью "Уникстрой" (далее - ООО "Уникстрой", общество; ОГРН 1102721004869, адрес (место нахождения): 680000, г. Хабаровск, ул. Комсомольская, 22) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу "Солид Банк" (далее - АО "Солид Банк", Банк; ОГРН 1024100000121, адрес (место нахождения): 690091, г. Владивосток, ул. Адмирала Фокина, 25) о признании договора поручительства от 11.09.2013 N 2013-3064/3 в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2014 N 1 недействительным и прекращенным (расторгнутым).
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (далее - ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ").
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.12.2016 дело N А73-15070/2016 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
До принятия Арбитражным судом Камчатского края судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО "Уникстрой" заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому общество просило признать договор поручительства от 11.09.2013 N 2013-3064/3 и дополнительное соглашение от 25.03.2014 N 1 недействительными и фактически незаключенными.
Решением от 26.04.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Уникстрой", в обоснование которой общество указало, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы, поскольку отсутствие у истца оригиналов оспариваемых договора поручительства и дополнительного соглашения к нему, копии которых полученные последним в рамках другого дела по иску Банка к третьему лицу о взыскании задолженности, поставили под сомнение факт их подписания предыдущим директором общества. Полагает, что поскольку суд не располагает специальными познаниями, а отказ в назначении экспертизы свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права, то вывод о пропуске обществом срока исковой давности преждевременный. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
В отзыве на кассационную жалобу АО "Солид Банк" просит отказать в ее удовлетворении.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.09.2013 между ЗАО "Солид Банк" (в настоящее время - АО "Солид Банк") и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" заключен кредитный договор N 2013-3064 (в редакции дополнительных соглашений от 25.03.2014 N 1, от 27.11.2014 N 2), согласно которому Банком обществу "Лизинговая компания Диалог-ДВ" выдан кредит на сумму 25 000 000 рублей со сроком погашения 09.09.2016, с уплатой процентов за пользование кредитом и процентов в случае просрочки возврата кредита.
11.09.2013, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" по кредитному договору от 11.09.2013 N 2013-3064, между ЗАО "Солид Банк" и ООО "Уникстрой" заключен договор поручительства N 2013-3064/3 (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2014 N 1), согласно пункту 3.1 которого срок поручительства составляет шесть лет с момента подписания договора, в том числе три года срок исковой давности.
Судами установлено, что договор поручительства был заключен для обеспечения кредитной линии, направленной на исполнение заключенного между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" и ООО "Уникстрой" договора финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2013 N 26/24ЛК.
Ссылаясь на незаконность включения в договор поручительства условий, обязывающих поручителя уплатить за обслуживание, открытие и пользование лимитом кредитной линии и за досрочный возврат кредита, а также на полное исполнение ООО "Уникстрой" обязательств в рамках договора поручительства посредством осуществления лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга), истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании договора поручительства в редакции дополнительного соглашения недействительным и прекращенным (расторгнутым). В дальнейшем, уточняя исковые требования, общество просило признать договор поручительства и дополнительное соглашение к нему недействительными и незаключенными по мотиву отсутствия у истца оригиналов указанных документов и, как следствие, наличия сомнений относительно факта подписания договора и дополнительного соглашения со стороны общества действующим в тот период генеральным директором Абакумовым Геннадием Валерьевичем.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об их незаконности и необоснованности, в том числе и по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.
В силу норм ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Перечень оснований для прекращения договора поручительства установлен нормами статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора поручительства, в частности, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.
Установив, что обязательства общества "Лизинговая компания Диалог-ДВ" перед банком, в обеспечение исполнения которых заключен спорный договор поручительства, не исполнены, суды обосновано отклонили позицию истца о прекращении действия поручительства в связи с исполнением общество "Уникстрой" своих обязательств по договору финансовой аренды (лизинга), заключенного с ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ", путем внесения лизинговых платежей.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств, путем их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки (ч. 1 ст. 64, 71, 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом споре возражения истца основаны на том, что в связи с отсутствием у общества оригиналов спорных договора поручительства и дополнительного соглашения к нему договор поручительства от 11.09.2013 со стороны общества "Уникстрой" возможно подписан не руководителем, в связи с чем является незаключенным по причине несоблюдения простой письменной формы.
Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
По правилам ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимания пояснения сторон, а также представление ответчиком в материалы дела оригиналов спорных договора поручительства от 11.09.2013 и дополнительного соглашения к нему от 25.03.2014, на которых подпись генерального директора ООО "Уникстрой" Абакумова Г.В. заверена печатью общества, при отсутствии заявления о его фальсификации в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды исходили из отсутствия правовых оснований для вывода о незаключенности названного договора поручительства.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное отклонение заявленного ходатайства о назначении экспертизы по вопросу выполнения подписи в договоре, не может быть признана обоснованной, поскольку с учетом положений статьи 82 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу, является правом, а не обязанностью суда, обязательное проведение экспертизы законом в данном случае не предусмотрено.
Судами также обосновано применен срок давности, о пропуске которого заявлено ответчиком.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по данной категории дел составляет один год.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Осуществляя предпринимательскую деятельность и действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям имущественного оборота, ООО "Уникстрой" должно было узнать о начале течения срока исковой давности по требованию о признании договора поручительства недействительным не позднее сентября 2013 года. С исковыми требованиями общество обратилось 28.10.2016, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как разъяснено в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
На основании изложенного у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Утверждения заявителя жалобы об обратном основаны на неправильном толковании норм права.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 26.04.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по делу N А24-327/2017 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Г.А.КАМАЛИЕВА

Судьи
А.Н.БАРБАТОВ
Е.Н.ЗАХАРЕНКО




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)