Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2017 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Веревкина А.В., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвеевой Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5295/2017) общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 февраля 2017 года по делу N А75-14029/2016 (судья Никонова Е.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авангард - Бурмашкомплект" (ОГРН 1078603006162, ИНН 8603146050) к обществу с ограниченной ответственностью "Югра - Лизинг" (ОГРН 1048600006949, ИНН 8601023705), к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Авто" (ОГРН 1108602009977, ИНН 8602175965) о взыскании 11 067 066 руб. 79 коп. и признании ничтожным договора купли-продажи, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дельта Авто" Дмитриев Николай Борисович, закрытое акционерное общество "Вольво-Восток", общество с ограниченной ответственностью "Ферронордик Машины", общество с ограниченной ответственностью "Промтехкомплектация", общество с ограниченной ответственностью "Автотехспецтехника",
общество с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (далее - ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" (далее - ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", ответчик1), к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА АВТО" (далее - ООО "ДЕЛЬТА АВТО", ответчик2) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 067 066 руб. 79 коп. и признании ничтожным договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014 (товар: автогрейдер XCMG GR 215A стоимостью 5 450 000 руб.; каток SHANTUI 12P-5 стоимостью 2 900 000 руб.; экскаватор Volvo стоимостью 7 200 000 руб.), заключенного между ООО "ДЕЛЬТА АВТО" и ООО "ЮГРА - ЛИЗИНГ".
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.02.2017 по делу N А75-14029/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Возражая против принятого судом решения, ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не исследованы документы, подтверждающие право собственности у продавца на переданные по договору купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009/2014 товары, не исследован вопрос о добросовестности действий лизингодателя (ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ"), не принято во внимание, что ответчик не доказал факт приобретения права собственности на товар в момент его передачи. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика договора страхования и акта осмотра имущества, передаваемого в лизинг.
От ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик1 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Стороны, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
До начала судебного заседания от ООО "Авангард - Бурмашкомплект" поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу.
Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы, открытое 25.05.2017, в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось на 20.06.2017. Информация об отложении размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
- Суд апелляционной инстанции истребовал у ООО "Автоспецтехника" документы связанные с поставкой в 2014 году автогрейдера XCMG GR 215A, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) XUG215A7LDDB00087, двигатель 87608583: счет-фактуру, товарную накладную, таможенную декларацию и книгу продаж по форме утвержденной приложением N 5 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 за 2 и 3 квартал 2014 года;
- у ООО "Промтехкомплектация" - документы, связанные с поставкой в 2014 году катка SHANTUI 12Р-5 (либо 12-5), 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) CHSR12YAVD5000485, двигатель 6B13J018888: счет-фактуру, товарную накладную, таможенную декларацию и книгу продаж по форме утвержденной приложением N 5 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 за 2 и 3 квартал 2014 года;
- у ООО "Ферронордик Машины" - документы, связанные с поставкой в 2014 году экскаватора Volvo EC250D (либо EC250DL), 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC250DV00260038, двигатель 11590203: счет-фактуру, товарную накладную, таможенную декларацию и книгу продаж по форме утвержденной приложение N 5 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 за 2 и 3 квартал 2014 года;
- у ООО "Югра - Лизинг" - копию договора (полиса) страхования лизингового имущества, бухгалтерские документы подтверждающие принятие к учету спорного имущества (автогрейдер XCMG GR 215A, каток SHANTUI 12P-5, экскаватор Volvo EC250D) с пояснительной запиской, инвентаризационные карточки переданного в лизинг имущества.
После отложения от ООО "Автоспецтехника", ООО "Югра - Лизинг", ООО "Промтехкомплектация", ООО "Ферронордик Машины" поступили истребованные определением суда от 01.06.2017 дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 20.06.2017, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 27.06.2017. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
После перерыва апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые извещены в установленном порядке о дате и времени судебного заседания.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, 27.06.2014 между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (лизингополучатель) подписан договор лизинга N С-04/009-2014 (л.д. 34-45), по условиям которого лизингодатель принял обязательства приобрести в собственность указанное по заявлению лизингополучателя имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю лизинговое имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующим обязательным выкупом (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора продавцом лизингового имущества является ООО "ДЕЛЬТА АВТО" (г. Сургут), выбор продавца осуществлен лизингополучателем.
Предметом лизинга является следующее лизинговое имущество:
- автогрейдер XCMG GR 215A стоимостью 5 450 000 руб.;
- каток SHANTUI 12P-5 стоимостью 2 900 000 руб.;
- экскаватор Volvo стоимостью 7 200 000 руб.;
- общая стоимость лизингового имущества составляет 15 550 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора, спецификация к договору).
Лизингодатель приобретает лизинговое имущество за счет привлеченных и (или) собственных средств (пункт 2.4 договора).
Согласно пункту 2.5 договора в целях обеспечения лизингодателя по договору о привлечении денежных средств для приобретения лизингового имущества, лизинговое имущество является предметом договора залога (кредит, залогодержатель ОАО "Ханты-Мансийский банк").
Общая сумма лизинговых платежей, график лизинговых платежей указаны в приложении N 2 к договору.
Порядок выкупа лизингового имущества стороны установили в приложении N 3 к договору.
Во исполнение обязательств по договору лизинга подписан между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (покупатель, лизингодатель), ООО "ДЕЛЬТА АВТО" (продавец), ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (лизингополучатель) договор купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, в рамках которого покупатель приобрел у продавца с целью последующей передачи в лизинг следующее имущество:
- автогрейдер XCMG GR 215A стоимостью 5 450 000 руб.;
- каток SHANTUI 12P-5 стоимостью 2 900 000 руб.;
- экскаватор Volvo стоимостью 7 200 000 руб.;
- общая стоимость имущества составляет 15 550 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункты 1.1, 1.2 договора, спецификация к договору).
Покупатель оплачивает товар в размере 70 процентов от общей стоимости в срок, не позднее пяти банковских дней с даты поступления первого авансового платежа лизингополучателя (пункт 3.3. договора купли-продажи).
Срок поставки товара 30 календарных дней с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 70% предоплаты от общей стоимости товара в соответствии с пунктом 3.2 договора, при условии 100% оплаты товара к моменту передачи.
ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" платежными поручениями от 02.07.2014 N 05926, от 06.08.2014 N 07022 перечислило продавцу (ООО "ДЕЛЬТА АВТО") в счет оплаты по договору купли-продажи 15 550 000 руб.
Продавец известил покупателя о готовности товара к отгрузке (письмо от 05.08.2014 с приложением копий паспортов самоходных машин).
Продавцом (ООО "ДЕЛЬТА АВТО) и покупателем (ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ") (ответчиком1, лизингодателем) подписана товарная накладная от 18.08.2014 N 62 о передаче покупателю товара на общую сумму 15 550 000 руб.
В пункте 7.2 договора купли-продажи определено, что передача товара производится продавцом в присутствии представителей покупателя и лизингополучателя.
Передача товара оформляется трехсторонним актом приема-передачи, который подтверждает количество, качество, комплектность поставки товара и его соответствие технико-экономическим показателям, предусмотренным в настоящем договоре (пункт 7.3).
Стороны договора купли-продажи 18.08.2014 подписали без замечаний трехсторонний акт приема-передачи товара, являющегося предметом договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014 общей стоимостью 15 550 000 руб. У лизингополучателя претензий к продавцу по качеству, ассортименту, комплектности товара не имелось. Акт приема-передачи засвидетельствован печатями сторон.
Настоящий акт является частью договора купли-продажи N С-04/009-2014 от 27.06.2014 (пункт 7).
В свою очередь, истец (лизингополучатель) и ответчик (лизингодатель) 19.08.2014 подписали без замечаний акт приема-передачи имущества, являющегося предметом договора лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014, находящегося по адресу: Сургут, ул. Базовая, д. 26, общей стоимостью 15 550 000 руб. (том 1 л.д. 120-121).
Письмом от 30.10.2014 N 14/1813 лизингополучатель известил покупателя (лизингодателя) о нарушении сроков передачи технической документации на приобретенный товар.
Продавец письмом от 02.10.2014 N 16-10/14 сообщил о задержке передачи технической документации до 28.11.2014.
Лизингополучателем по договору лизинга выплачены в период с 01.07.2014 по 21.06.2016 лизинговые платежи (по данным истца на сумму 11 067 066 руб. 79 коп., по данным ответчика на сумму 11 084 626 руб. 19 коп.).
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2016 по делу N А75-2412/2016 в удовлетворении исковых требований ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" к ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о признании договора лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014 недействительным отказано.
В письмах от 29.08.2014, от 25.12.2015, от 30.08.2016 N 30 ДА продавец ООО "ДЕЛЬТА АВТО" сообщил лизингополучателю - ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (истцу) о том, что договор купли-продажи фактически не исполнялся, акт приемки товара 18.08.2014 подписан формально без передачи техники и документации на нее с целью скорейшего получения денежных средств и последующей оплаты приобретаемой техники и тем, что увеличивался курс доллара, о невозможности исполнения договора купли-продажи по поставке товара, о том что техника продана третьим лицам (л.д. 71).
По доводам истца со ссылкой на переписку с продавцом, третьими лицами лизинговое имущество фактически не передано, а продано третьим лицам (л.д. 51-53, 67-71).
Претензией от 22.09.2016 N 99 ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" потребовало у ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" возвратить выплаченные по неисполненного договору лизинга лизинговые платежи.
Ссылаясь на то, что продавец (ООО "ДЕЛЬТА АВТО") по договору купли-продажи не являлся собственником самоходных машин, не обладал правомочиями распоряжения в отношении них; нарушены существенные условия договора купли-продажи, а впоследствии договора лизинга (фактически сделки по передаче имущества не исполнены, имущество покупателю, а впоследствии и лизингополучателю не передано, акты приема-передачи к договору купли-продажи, договору лизинга подписывались формально), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом вторым названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).
Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в пункте 69 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).
Оспариваемый договор купли-продажи N С-04/009-2014 заключен 27.06.2014.
В пункте 70 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.
В настоящем случае из представленных в материалы дела не представляется возможным сделать вывод о добросовестности действий истца.
Предметом рассматриваемых требований является признание недействительным договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, одним из участников которого является ООО "АВАНГАРД-БУРМАШКОМПЛЕКТ".
В качестве оснований для признания сделки недействительной истцом указаны следующие обстоятельства: 1) продавец по договору купли-продажи не являлся собственником самоходных машин, не обладал правомочиями распоряжения в отношении них; 2) нарушены существенные условия договора купли-продажи, а впоследствии договора лизинга (фактически сделки по передаче имущества не исполнены, имущество покупателю, а впоследствии и лизингополучателю не передано, акты приема-передачи к договору купли-продажи, договору лизинга подписывались формально).
Из приведенных истцом оснований для оспаривания сделки по купле-продаже техники усматривается, что истец фактически просит признания обязательственных отношений сторон по купле-продаже недействительными на том основании, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, а впоследствии и финансовой аренды, ему не передано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Передача товара по договору купли-продажи относится к стадии исполнения сделки.
Нарушение условий договора в части поставки товара продавцом относится к нарушениям существенных условий сделки, но не влияют на факт ее действительности (не действительности).
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, в том числе прав залогодержателя, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.
Последствия несоблюдения продавцом обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц прямо урегулированы абзацем вторым пункта 1 указанной статьи: в этом случае покупатель вправе потребовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.
Признание сделки недействительной к указанным последствиям не относится.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что оспариваемый договор купли-продажи заключен во исполнение условий договора лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014, участником которого является истец (лизингополучатель) и ответчик1 (лизингодатель).
Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.
Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлены обязанности лизингополучателя по договору лизинга и, в том числе, обязанность принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором лизинга; обязанность выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
По общему правилу, установленному статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", обязанности лизингодателя по договору финансовой аренды сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Последствия просрочки передачи арендатору имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, урегулированы в пункте 2 статьи 668 ГК РФ, и положения указанной нормы позволяют возложить негативные для лизингополучателя последствия непередачи товара продавцом на лизингодателя только в том случае, если последний отвечает за непередачу товара.
Коллегия суда отмечает, что, заявив о том, что фактическая передача спорного имущества по договору купли-продажи не состоялась, истец, тем не менее, не представил доказательств, что имевшая, по его мнению, непередача имущества по договору купли-продажи, являющегося предметом лизинга, вызвана обстоятельствами, за которые отвечает лизингодатель.
ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", как лизингодатель, выполнило принятые на себя по договору лизинга обязательства перед истцом, а именно: приобрело указанное лизингополучателем имущество на основании договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, в рамках которого произвело оплату его стоимости в сумме 15 550 000 руб. и передало его последнему по трехстороннему акту приема-передачи от 18.08.2014, подписанному в отсутствие претензий к составу переданного имущества. А впоследствии между лизингодателем и лизингополучателем подписан акт приема-передачи имущества от 19.08.2014 в рамках подписанного договора лизинга.
Принятые по договору купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014 обязательства в части оплаты стоимости приобретенных товаров выполнены лизингодателем (покупателем) надлежащим образом, о чем свидетельствуют платежные поручения от 02.07.2014 N 05926, от 06.08.2014 N 07022.
Таким образом, лизингодателем со своей стороны выполнены встречные обязательства, предусмотренные договором купли-продажи.
Коллегия суда обращает внимание, что в числе обязанностей лизингополучателя в договоре купли-продажи указаны организация осмотра и проверки технико-экономических характеристик полученного товара, поэтому истец при надлежащем выполнении обязанностей имел возможность выявить факт непередачи товара или его несоответствие установленным требования, и зафиксировать в акте приема-передачи имущества.
Как установлено выше, передача спорного товара в рамках договора купли-продажи оформлена трехсторонним актом 18.08.2014, подписанным представителем истца без разногласий. Из указанного акта явствует, что сторонами проведен внешний осмотр передаваемого товара, покупатель и лизингополучатель претензий к продавцу по качеству и ассортименту товара не имели.
19.08.2014 лизингодатель и лизингополучатель подписали акт приема-передачи товара к договору лизинга, согласно которому лизингополучатель принял от лизингодателя спорный товар, в отношении которого лизингополучатель не имел претензий к лизингодателю.
В момент подписания актов приема-передачи от 18.08.2014, 19.08.2014 истец не заявлял претензий относительного того, что спорное имущество фактически лизингодателем не передано.
Более того, более двух лет лизингополучатель оплачивал лизинговые платежи за предмет лизинга, который приобретен в рамках договора купли-продажи. При этом претензии относительно отсутствия в его распоряжении спорного имущества и прилагаемых к нему документов истец на протяжении периода оплаты лизинговых платежей в рамках договора лизинга не высказывал.
Такое поведение истца после заключения договора купли-продажи дает основание полагать, что истец исходил из действительности указанной сделки.
По убеждению суда, производство оплаты лизинговых платежей на протяжении продолжительного периода времени и последующее заявление истцом возражений относительно того, что товар фактически лизингополучателю не передан, свидетельствует о недобросовестности поведения самого истца.
Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель (лизингодатель) не отвечает перед арендатором (лизингополучателем) за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге).
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. Названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга. Так, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.
По условиям договора лизинга выбор продавца лизингового имущества осуществлен ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (лизингополучателем).
Как усматривается из пунктов 2.3, 2.4 договора купли-продажи, в числе прав лизингополучателя в договоре купли-продажи указано следующее: непосредственное предъявление продавцу требований, вытекающих из настоящего договора, за исключением требования о расторжении договора. В частности, в отношении качества и комплектности приобретаемого товара, сроков его поставки (отгрузки) и монтажа, а также иных требований, установленных настоящим договором. Покупатель передает лизингополучателю свои права на предъявление продавцу претензий, связанных с дефектами товара (пункты 2.3, 2.4 договора).
Соответственно, из условий договора купли-продажи усматривается права ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" только в части предъявления требований, касающихся качества и комплектности приобретаемого товара. При этом данные требования по условиям договора купли-продажи могут быть адресованы только продавцу, а именно ООО "ДЕЛЬТА АВТО".
Договором лизинга также не предусмотрено право лизингополучателя предъявлять претензии, связанные с не поставкой предмета лизинга непосредственно лизингодателю, в силу пункта 4.4 договора лизинга лизингополучатель непосредственно предъявляет претензии по поводу качества и поставки лизингового имущества продавцу.
Поэтому требование истца к лизингодателю о производстве возврата уплаченных лизингополучателем денежных средств в счет имущества, фактическая передача которого не состоялась в силу бездействия продавца, необоснованно.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что одним из условий для признания сделки недействительной является восстановление нарушенного права стороны.
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, истец просить вернуть лизингодателем уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи на сумму 11 067 066 руб. 79 коп. ввиду отсутствия основания для их получения, а именно договора продажи техники.
Требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено истцом фактически в качестве последствия недействительности оспариваемой сделки по продаже техники.
Вместе с тем, спорные денежные средства представляют собой лизинговые платежи, которые получены ответчиком1 во исполнение обязательств по договору лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014, который не признан недействительным.
В рассматриваемом случае признание недействительным договора купли-продажи не влечет обогащение лизингодателя, получившего от лизингополучателя спорные денежные средства в качестве лизинговых платежей в рамках действительного договора лизинга, а не оспариваемой сделки по продаже имущества.
Соответственно, недействительность договора купли-продажи, на которой настаивает истец, не повлечет удовлетворение требований истца о взыскании денежных средств (11067066 руб. 79 коп.), квалифицированных в качестве неосновательного обогащения.
При данных обстоятельствах, избранный истцом способ защиты, как признание договора недействительным, не повлечет восстановление нарушенного по мнению истца права.
В силу изложенного, оснований для признания оспариваемого договора недействительным и взыскания денежных средств в качестве применения последствий его недействительности не имеется.
Перечисленные обстоятельства являются основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.
Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционные жалобы не содержит.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 февраля 2017 года по делу N А75-14029/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.07.2017 N 08АП-5295/2017 ПО ДЕЛУ N А75-14029/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2017 г. N 08АП-5295/2017
Дело N А75-14029/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2017 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Веревкина А.В., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвеевой Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5295/2017) общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 февраля 2017 года по делу N А75-14029/2016 (судья Никонова Е.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авангард - Бурмашкомплект" (ОГРН 1078603006162, ИНН 8603146050) к обществу с ограниченной ответственностью "Югра - Лизинг" (ОГРН 1048600006949, ИНН 8601023705), к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Авто" (ОГРН 1108602009977, ИНН 8602175965) о взыскании 11 067 066 руб. 79 коп. и признании ничтожным договора купли-продажи, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дельта Авто" Дмитриев Николай Борисович, закрытое акционерное общество "Вольво-Восток", общество с ограниченной ответственностью "Ферронордик Машины", общество с ограниченной ответственностью "Промтехкомплектация", общество с ограниченной ответственностью "Автотехспецтехника",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (далее - ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРА - ЛИЗИНГ" (далее - ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", ответчик1), к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕЛЬТА АВТО" (далее - ООО "ДЕЛЬТА АВТО", ответчик2) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 067 066 руб. 79 коп. и признании ничтожным договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014 (товар: автогрейдер XCMG GR 215A стоимостью 5 450 000 руб.; каток SHANTUI 12P-5 стоимостью 2 900 000 руб.; экскаватор Volvo стоимостью 7 200 000 руб.), заключенного между ООО "ДЕЛЬТА АВТО" и ООО "ЮГРА - ЛИЗИНГ".
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.02.2017 по делу N А75-14029/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Возражая против принятого судом решения, ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не исследованы документы, подтверждающие право собственности у продавца на переданные по договору купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009/2014 товары, не исследован вопрос о добросовестности действий лизингодателя (ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ"), не принято во внимание, что ответчик не доказал факт приобретения права собственности на товар в момент его передачи. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика договора страхования и акта осмотра имущества, передаваемого в лизинг.
От ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик1 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Стороны, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
До начала судебного заседания от ООО "Авангард - Бурмашкомплект" поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу.
Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы, открытое 25.05.2017, в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось на 20.06.2017. Информация об отложении размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
- Суд апелляционной инстанции истребовал у ООО "Автоспецтехника" документы связанные с поставкой в 2014 году автогрейдера XCMG GR 215A, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) XUG215A7LDDB00087, двигатель 87608583: счет-фактуру, товарную накладную, таможенную декларацию и книгу продаж по форме утвержденной приложением N 5 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 за 2 и 3 квартал 2014 года;
- у ООО "Промтехкомплектация" - документы, связанные с поставкой в 2014 году катка SHANTUI 12Р-5 (либо 12-5), 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) CHSR12YAVD5000485, двигатель 6B13J018888: счет-фактуру, товарную накладную, таможенную декларацию и книгу продаж по форме утвержденной приложением N 5 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 за 2 и 3 квартал 2014 года;
- у ООО "Ферронордик Машины" - документы, связанные с поставкой в 2014 году экскаватора Volvo EC250D (либо EC250DL), 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VCEC250DV00260038, двигатель 11590203: счет-фактуру, товарную накладную, таможенную декларацию и книгу продаж по форме утвержденной приложение N 5 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 за 2 и 3 квартал 2014 года;
- у ООО "Югра - Лизинг" - копию договора (полиса) страхования лизингового имущества, бухгалтерские документы подтверждающие принятие к учету спорного имущества (автогрейдер XCMG GR 215A, каток SHANTUI 12P-5, экскаватор Volvo EC250D) с пояснительной запиской, инвентаризационные карточки переданного в лизинг имущества.
После отложения от ООО "Автоспецтехника", ООО "Югра - Лизинг", ООО "Промтехкомплектация", ООО "Ферронордик Машины" поступили истребованные определением суда от 01.06.2017 дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 20.06.2017, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 27.06.2017. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
После перерыва апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые извещены в установленном порядке о дате и времени судебного заседания.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, 27.06.2014 между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (лизингополучатель) подписан договор лизинга N С-04/009-2014 (л.д. 34-45), по условиям которого лизингодатель принял обязательства приобрести в собственность указанное по заявлению лизингополучателя имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю лизинговое имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующим обязательным выкупом (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора продавцом лизингового имущества является ООО "ДЕЛЬТА АВТО" (г. Сургут), выбор продавца осуществлен лизингополучателем.
Предметом лизинга является следующее лизинговое имущество:
- автогрейдер XCMG GR 215A стоимостью 5 450 000 руб.;
- каток SHANTUI 12P-5 стоимостью 2 900 000 руб.;
- экскаватор Volvo стоимостью 7 200 000 руб.;
- общая стоимость лизингового имущества составляет 15 550 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора, спецификация к договору).
Лизингодатель приобретает лизинговое имущество за счет привлеченных и (или) собственных средств (пункт 2.4 договора).
Согласно пункту 2.5 договора в целях обеспечения лизингодателя по договору о привлечении денежных средств для приобретения лизингового имущества, лизинговое имущество является предметом договора залога (кредит, залогодержатель ОАО "Ханты-Мансийский банк").
Общая сумма лизинговых платежей, график лизинговых платежей указаны в приложении N 2 к договору.
Порядок выкупа лизингового имущества стороны установили в приложении N 3 к договору.
Во исполнение обязательств по договору лизинга подписан между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (покупатель, лизингодатель), ООО "ДЕЛЬТА АВТО" (продавец), ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (лизингополучатель) договор купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, в рамках которого покупатель приобрел у продавца с целью последующей передачи в лизинг следующее имущество:
- автогрейдер XCMG GR 215A стоимостью 5 450 000 руб.;
- каток SHANTUI 12P-5 стоимостью 2 900 000 руб.;
- экскаватор Volvo стоимостью 7 200 000 руб.;
- общая стоимость имущества составляет 15 550 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункты 1.1, 1.2 договора, спецификация к договору).
Покупатель оплачивает товар в размере 70 процентов от общей стоимости в срок, не позднее пяти банковских дней с даты поступления первого авансового платежа лизингополучателя (пункт 3.3. договора купли-продажи).
Срок поставки товара 30 календарных дней с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца в размере 70% предоплаты от общей стоимости товара в соответствии с пунктом 3.2 договора, при условии 100% оплаты товара к моменту передачи.
ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" платежными поручениями от 02.07.2014 N 05926, от 06.08.2014 N 07022 перечислило продавцу (ООО "ДЕЛЬТА АВТО") в счет оплаты по договору купли-продажи 15 550 000 руб.
Продавец известил покупателя о готовности товара к отгрузке (письмо от 05.08.2014 с приложением копий паспортов самоходных машин).
Продавцом (ООО "ДЕЛЬТА АВТО) и покупателем (ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ") (ответчиком1, лизингодателем) подписана товарная накладная от 18.08.2014 N 62 о передаче покупателю товара на общую сумму 15 550 000 руб.
В пункте 7.2 договора купли-продажи определено, что передача товара производится продавцом в присутствии представителей покупателя и лизингополучателя.
Передача товара оформляется трехсторонним актом приема-передачи, который подтверждает количество, качество, комплектность поставки товара и его соответствие технико-экономическим показателям, предусмотренным в настоящем договоре (пункт 7.3).
Стороны договора купли-продажи 18.08.2014 подписали без замечаний трехсторонний акт приема-передачи товара, являющегося предметом договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014 общей стоимостью 15 550 000 руб. У лизингополучателя претензий к продавцу по качеству, ассортименту, комплектности товара не имелось. Акт приема-передачи засвидетельствован печатями сторон.
Настоящий акт является частью договора купли-продажи N С-04/009-2014 от 27.06.2014 (пункт 7).
В свою очередь, истец (лизингополучатель) и ответчик (лизингодатель) 19.08.2014 подписали без замечаний акт приема-передачи имущества, являющегося предметом договора лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014, находящегося по адресу: Сургут, ул. Базовая, д. 26, общей стоимостью 15 550 000 руб. (том 1 л.д. 120-121).
Письмом от 30.10.2014 N 14/1813 лизингополучатель известил покупателя (лизингодателя) о нарушении сроков передачи технической документации на приобретенный товар.
Продавец письмом от 02.10.2014 N 16-10/14 сообщил о задержке передачи технической документации до 28.11.2014.
Лизингополучателем по договору лизинга выплачены в период с 01.07.2014 по 21.06.2016 лизинговые платежи (по данным истца на сумму 11 067 066 руб. 79 коп., по данным ответчика на сумму 11 084 626 руб. 19 коп.).
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.07.2016 по делу N А75-2412/2016 в удовлетворении исковых требований ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" к ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о признании договора лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014 недействительным отказано.
В письмах от 29.08.2014, от 25.12.2015, от 30.08.2016 N 30 ДА продавец ООО "ДЕЛЬТА АВТО" сообщил лизингополучателю - ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (истцу) о том, что договор купли-продажи фактически не исполнялся, акт приемки товара 18.08.2014 подписан формально без передачи техники и документации на нее с целью скорейшего получения денежных средств и последующей оплаты приобретаемой техники и тем, что увеличивался курс доллара, о невозможности исполнения договора купли-продажи по поставке товара, о том что техника продана третьим лицам (л.д. 71).
По доводам истца со ссылкой на переписку с продавцом, третьими лицами лизинговое имущество фактически не передано, а продано третьим лицам (л.д. 51-53, 67-71).
Претензией от 22.09.2016 N 99 ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" потребовало у ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" возвратить выплаченные по неисполненного договору лизинга лизинговые платежи.
Ссылаясь на то, что продавец (ООО "ДЕЛЬТА АВТО") по договору купли-продажи не являлся собственником самоходных машин, не обладал правомочиями распоряжения в отношении них; нарушены существенные условия договора купли-продажи, а впоследствии договора лизинга (фактически сделки по передаче имущества не исполнены, имущество покупателю, а впоследствии и лизингополучателю не передано, акты приема-передачи к договору купли-продажи, договору лизинга подписывались формально), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом вторым названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).
Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в пункте 69 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).
Оспариваемый договор купли-продажи N С-04/009-2014 заключен 27.06.2014.
В пункте 70 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.
В настоящем случае из представленных в материалы дела не представляется возможным сделать вывод о добросовестности действий истца.
Предметом рассматриваемых требований является признание недействительным договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, одним из участников которого является ООО "АВАНГАРД-БУРМАШКОМПЛЕКТ".
В качестве оснований для признания сделки недействительной истцом указаны следующие обстоятельства: 1) продавец по договору купли-продажи не являлся собственником самоходных машин, не обладал правомочиями распоряжения в отношении них; 2) нарушены существенные условия договора купли-продажи, а впоследствии договора лизинга (фактически сделки по передаче имущества не исполнены, имущество покупателю, а впоследствии и лизингополучателю не передано, акты приема-передачи к договору купли-продажи, договору лизинга подписывались формально).
Из приведенных истцом оснований для оспаривания сделки по купле-продаже техники усматривается, что истец фактически просит признания обязательственных отношений сторон по купле-продаже недействительными на том основании, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, а впоследствии и финансовой аренды, ему не передано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Передача товара по договору купли-продажи относится к стадии исполнения сделки.
Нарушение условий договора в части поставки товара продавцом относится к нарушениям существенных условий сделки, но не влияют на факт ее действительности (не действительности).
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, в том числе прав залогодержателя, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.
Последствия несоблюдения продавцом обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц прямо урегулированы абзацем вторым пункта 1 указанной статьи: в этом случае покупатель вправе потребовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.
Признание сделки недействительной к указанным последствиям не относится.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что оспариваемый договор купли-продажи заключен во исполнение условий договора лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014, участником которого является истец (лизингополучатель) и ответчик1 (лизингодатель).
Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.
Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлены обязанности лизингополучателя по договору лизинга и, в том числе, обязанность принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором лизинга; обязанность выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
По общему правилу, установленному статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", обязанности лизингодателя по договору финансовой аренды сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Последствия просрочки передачи арендатору имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, урегулированы в пункте 2 статьи 668 ГК РФ, и положения указанной нормы позволяют возложить негативные для лизингополучателя последствия непередачи товара продавцом на лизингодателя только в том случае, если последний отвечает за непередачу товара.
Коллегия суда отмечает, что, заявив о том, что фактическая передача спорного имущества по договору купли-продажи не состоялась, истец, тем не менее, не представил доказательств, что имевшая, по его мнению, непередача имущества по договору купли-продажи, являющегося предметом лизинга, вызвана обстоятельствами, за которые отвечает лизингодатель.
ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", как лизингодатель, выполнило принятые на себя по договору лизинга обязательства перед истцом, а именно: приобрело указанное лизингополучателем имущество на основании договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, в рамках которого произвело оплату его стоимости в сумме 15 550 000 руб. и передало его последнему по трехстороннему акту приема-передачи от 18.08.2014, подписанному в отсутствие претензий к составу переданного имущества. А впоследствии между лизингодателем и лизингополучателем подписан акт приема-передачи имущества от 19.08.2014 в рамках подписанного договора лизинга.
Принятые по договору купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014 обязательства в части оплаты стоимости приобретенных товаров выполнены лизингодателем (покупателем) надлежащим образом, о чем свидетельствуют платежные поручения от 02.07.2014 N 05926, от 06.08.2014 N 07022.
Таким образом, лизингодателем со своей стороны выполнены встречные обязательства, предусмотренные договором купли-продажи.
Коллегия суда обращает внимание, что в числе обязанностей лизингополучателя в договоре купли-продажи указаны организация осмотра и проверки технико-экономических характеристик полученного товара, поэтому истец при надлежащем выполнении обязанностей имел возможность выявить факт непередачи товара или его несоответствие установленным требования, и зафиксировать в акте приема-передачи имущества.
Как установлено выше, передача спорного товара в рамках договора купли-продажи оформлена трехсторонним актом 18.08.2014, подписанным представителем истца без разногласий. Из указанного акта явствует, что сторонами проведен внешний осмотр передаваемого товара, покупатель и лизингополучатель претензий к продавцу по качеству и ассортименту товара не имели.
19.08.2014 лизингодатель и лизингополучатель подписали акт приема-передачи товара к договору лизинга, согласно которому лизингополучатель принял от лизингодателя спорный товар, в отношении которого лизингополучатель не имел претензий к лизингодателю.
В момент подписания актов приема-передачи от 18.08.2014, 19.08.2014 истец не заявлял претензий относительного того, что спорное имущество фактически лизингодателем не передано.
Более того, более двух лет лизингополучатель оплачивал лизинговые платежи за предмет лизинга, который приобретен в рамках договора купли-продажи. При этом претензии относительно отсутствия в его распоряжении спорного имущества и прилагаемых к нему документов истец на протяжении периода оплаты лизинговых платежей в рамках договора лизинга не высказывал.
Такое поведение истца после заключения договора купли-продажи дает основание полагать, что истец исходил из действительности указанной сделки.
По убеждению суда, производство оплаты лизинговых платежей на протяжении продолжительного периода времени и последующее заявление истцом возражений относительно того, что товар фактически лизингополучателю не передан, свидетельствует о недобросовестности поведения самого истца.
Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель (лизингодатель) не отвечает перед арендатором (лизингополучателем) за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге).
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. Названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга. Так, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.
По условиям договора лизинга выбор продавца лизингового имущества осуществлен ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" (лизингополучателем).
Как усматривается из пунктов 2.3, 2.4 договора купли-продажи, в числе прав лизингополучателя в договоре купли-продажи указано следующее: непосредственное предъявление продавцу требований, вытекающих из настоящего договора, за исключением требования о расторжении договора. В частности, в отношении качества и комплектности приобретаемого товара, сроков его поставки (отгрузки) и монтажа, а также иных требований, установленных настоящим договором. Покупатель передает лизингополучателю свои права на предъявление продавцу претензий, связанных с дефектами товара (пункты 2.3, 2.4 договора).
Соответственно, из условий договора купли-продажи усматривается права ООО "АВАНГАРД - БУРМАШКОМПЛЕКТ" только в части предъявления требований, касающихся качества и комплектности приобретаемого товара. При этом данные требования по условиям договора купли-продажи могут быть адресованы только продавцу, а именно ООО "ДЕЛЬТА АВТО".
Договором лизинга также не предусмотрено право лизингополучателя предъявлять претензии, связанные с не поставкой предмета лизинга непосредственно лизингодателю, в силу пункта 4.4 договора лизинга лизингополучатель непосредственно предъявляет претензии по поводу качества и поставки лизингового имущества продавцу.
Поэтому требование истца к лизингодателю о производстве возврата уплаченных лизингополучателем денежных средств в счет имущества, фактическая передача которого не состоялась в силу бездействия продавца, необоснованно.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что одним из условий для признания сделки недействительной является восстановление нарушенного права стороны.
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 27.06.2014 N С-04/009-2014, истец просить вернуть лизингодателем уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи на сумму 11 067 066 руб. 79 коп. ввиду отсутствия основания для их получения, а именно договора продажи техники.
Требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено истцом фактически в качестве последствия недействительности оспариваемой сделки по продаже техники.
Вместе с тем, спорные денежные средства представляют собой лизинговые платежи, которые получены ответчиком1 во исполнение обязательств по договору лизинга от 27.06.2014 N С-04/009-2014, который не признан недействительным.
В рассматриваемом случае признание недействительным договора купли-продажи не влечет обогащение лизингодателя, получившего от лизингополучателя спорные денежные средства в качестве лизинговых платежей в рамках действительного договора лизинга, а не оспариваемой сделки по продаже имущества.
Соответственно, недействительность договора купли-продажи, на которой настаивает истец, не повлечет удовлетворение требований истца о взыскании денежных средств (11067066 руб. 79 коп.), квалифицированных в качестве неосновательного обогащения.
При данных обстоятельствах, избранный истцом способ защиты, как признание договора недействительным, не повлечет восстановление нарушенного по мнению истца права.
В силу изложенного, оснований для признания оспариваемого договора недействительным и взыскания денежных средств в качестве применения последствий его недействительности не имеется.
Перечисленные обстоятельства являются основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.
Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционные жалобы не содержит.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 февраля 2017 года по делу N А75-14029/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
А.В.ВЕРЕВКИН
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
А.В.ВЕРЕВКИН
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)