Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Требования мотивированы тем, что, заключая данные сделки, ответчик-2 должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности у двух других ответчиков, о том, что имеющиеся у них активы не позволят исполнить обязательства по договорам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2017
Полный текст постановления изготовлен 25.05.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Комоловой М.В.,
судей Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "РГ-транс" - Строилов Т.В. - доверенность от 11.01.2017 N 016/17/РГТ
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" - не явился
от акционерного общества АКБ "Новикомбанк" - Ковалев Е.В. - доверенность от 23.03.2016 N 018/2
рассмотрев 22.05.2017 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РГ-транс",
на решение от 25.11.2016
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Паньковой Н.М.,
на постановление от 08.02.2017
Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Птанской Е.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "РГ-Транс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания", акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Новикомбанк", обществу с ограниченной ответственностью "ИНЗ",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РГ-транс" (далее - истец, ООО "РГ-транс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (далее - ответчик, ООО "ОТК"), акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Новикомбанк" (далее - ответчик, АО АКБ "Новикомбанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ответчик, ООО "ИНЗ") с иском о признании недействительными совокупности сделок:
- - кредитного договора N 281кл/14 от 02.06.2014 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ИНЗ";
- - договора поручительства 281пч-1/14 от 02.06.2014 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ОТК";
- - договора цессии N 643/Ц от 17.07.2014 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ИНЗ";
- - сделки по перечислению денежных средств от ЗАО АК "Новикомбанк" в пользу ООО "ИНЗ" по договору кредита N 281кл/14 от 02.06.2014 в сумме 2 011 274 279,43 рублей;
- - сделки по перечислению денежных средств от ООО "ИНЗ" в пользу ЗАО АК "Новикомбанк" по договору цессии N 643/Ц от 17.07.2014 в размере 2 027 750 809,53 рублей в части суммы 2 011 274 279,43 рублей.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РГ-транс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать оспариваемые сделки недействительными, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.
В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает, что судами проигнорированы и не получили оценки доводы истца о наличии у Банка информации и документов, подтверждающих невозможность исполнения ООО "ОТК", ООО "ИНЗ" обязательств по кредитным договорам, о неисполнении ООО "ОТК обязательств по кредитному договору, о получении Банком финансовой выгоды при переоформлении задолженности с ООО "ОТК" на ООО "ИНЗ", о злоупотреблении правом ответчиками, действия которых носили согласованный характер, по созданию искусственной кредиторской задолженности ООО "ОТК и ООО "ИНЗ" путем удвоения уже просроченной задолженности, чем причинен вред истцу как кредитору указанных юридических лиц. По мнению истца, обжалуемые судебные акты противоречат вступившим в законную силу судебным актам (определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу N А40-76170/15, определение Арбитражного суда Удмуртской области от 06.09.2016 по делу N А71-9861/15). Как указывает истец, суд первой инстанции немотивированно отклонил ходатайство сторон об отложении рассмотрения дела.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ответчика АО АКБ "Новикомбанк" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Ответчики - ООО "ОТК", ООО "ИНЗ", несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу решения и постановления ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО АКБ "Новикомбанк" и ООО "ОТК" заключен кредитный договор N 643кл/12 от 28.09.2012, по условиям которого заявитель обязуется предоставить ООО "ОТК" денежные средства в размере 2 000 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Сумму кредита с процентами и другими денежными суммами по условиям договора ООО "ОТК" обязался возвратить не позднее 27.09.2017.
При этом согласно пункту 2.2 кредитного договора в числе прочих в качестве цели кредита указаны: "приобретение 100% долей ООО "ИНЗ" на сумму 1 365 215 000 рублей, что составляет более 68% от получаемых по указанному договору денежных средств.
В обеспечение исполнения кредитного договора N 643кл/12 от 28.09.2012 подлежало заключение более десяти договоров (статья 8 кредитного договора) поручительства третьих лиц (в том числе и ООО "ИНЗ") и залога имущества нескольких (в том числе и залога основных средств и объектов незавершенного строительства ООО "ИНЗ" залоговой стоимостью 345 150 000 руб.
02.06.2014 АО АКБ "Новикомбанк" с ООО "ИНЗ" заключен кредитный договор N 281кл/14 по условиям которого Банк обязуется предоставить ООО "ИНЗ" денежные средства в размере 2 011 274 279 руб. 43 коп. (пункт 2.1 договора).
Сумму кредита с процентами и другими денежными суммами по условиям договора ООО "ИНХ" обязалось возвратить не позднее 07.06.2015.
При этом согласно пункту 2.2 кредитного договора цель кредита: приобретение права требования по Кредитному договору N 643кл/12 от 28.09.2012 заключенному между Кредитором и ООО "ОТК".
В обеспечение исполнения кредитного договора N 281кл/14 от 02.06.2014 подлежало заключение 7 (семи) договоров (статья 8 слитного договора) поручительства третьих лиц и последующего залога имущества нескольких лиц (в том числе и последующий залог недвижимого имущества и оборудования ООО "ИНЗ" залоговой стоимостью 164 902 344 руб. 90 коп.).
В обеспечение кредитного договора заключенного между ООО "ИНЗ" АО АКБ "Новикомбанк" с ООО "ОТК" был заключен договор поручительства от 02.06.2014 N 281пч-1/14, по условиям которого должник солидарно с основным заемщиком отвечает по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 02.06.2014 N 281кл/14.
17.07.2014 АО АКБ "Новикомбанк" заключило с ООО "ИНЗ" договор уступки прав (цессии) N 643/Ц по условиям которого заявитель передает ООО "ИНЗ" права требования к ООО "ОТК" по уплате - 202 7750 809 руб. 53 коп., возникшие на основании кредитного договора N 643кл/12 от 28.09.2012.
Вышеуказанные права требования переданы Банком без прав, обеспечивающих исполнение обязательств ООО "ОТК", за исключением договора поручительства Литвина М.В. N 643 пчф-1/12 от 25.06.2013.
Впоследствии, в отношении ООО "ОТК" и ООО "ИНЗ" были возбуждены дела о банкротстве N А40-76170/2015 и N А71-9861/2015, соответственно.
Иск обоснован ссылками на положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован совершением спорных сделок в целях создания искусственной кредиторской задолженности и причинения вреда интересам кредиторов ООО "ОТК", ООО "ИНЗ" одним из которых является ООО "РГ-транс".
В обоснование своих требований истец указал, что заключая в 2014 году указанные сделки, АО АКБ "Новикомбанк" должно было знать о наличии признаков неплатежеспособности как у ООО "ОТК", ООО "ИНЗ", о том, что имеющиеся у должников активы не позволят исполнить обязательства по кредитным договорам.
Отказывая в иске, суды исходили из недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием исковых требований.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске.
В соответствии с положениями статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о банкротстве сделки должника могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 названного Закона, только в рамках дела о несостоятельности, в порядке искового производства могут быть оценены лишь общие основания недействительности сделки, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).
При разрешении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанции учли, что вопрос о недействительности кредитного договора от 02.06.2014 N 281кл/14, договоров уступки прав (цессии) от 17.07.2014 N 643/Ц и поручительства от 02.06.2014 N 281пч-1/14р рассматривался арбитражными судами в рамках дел о банкротстве ООО "ИНЗ", ООО "ОТК" при рассмотрении требований АО АКБ "Новикомбанк", ООО "ИНЗ" из спорных договоров о включении их в реестр требований кредиторов должников, заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства от 02.06.2014 N 281пч/14.
Разрешая обособленные споры по заявлениям АО АКБ "Новикомбанк", ООО "ИНЗ", конкурсного управляющего суды пришли к выводу, что оснований для признания вышеупомянутых сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что факт злоупотребления правом при заключении и исполнении спорных сделок опровергается вступившими в законную силу судебными актами, которые являются обязательными в силу статьи положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, установив отсутствие доказательств, подтверждающих, что оспариваемые договоры в своей совокупности были направлены на уменьшение конкурсной массы должников и нарушение прав иных кредиторов, что исключает возможность их квалификации применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерном и обоснованному выводу об отказе в иске.
Судебная коллегия с выводами судов соглашается и признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Ссылки ООО "РГ-транс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу N А40-76170/2015, определение Арбитражного суда Удмуртской области от 06.09.2016 по делу N А71-9861/2015 отклоняются, поскольку в определении Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу N А40-76170/2015 дана оценка действиям Банка по предъявлению требований, вытекающих из договора поручительства в рамках дела о банкротстве ООО "ОТК", как свидетельствующим о злоупотреблении правом со стороны Банка и направленным на необоснованное увеличение задолженности за счет одних и тех же денежных средств и причинение вреда иным кредиторам должника, при этом названным определением отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора поручительства N 281пч-1/14 недействительным, в том числе по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; предметом исследования и оценки Арбитражного суда Удмуртской области по делу N А71-9861/2015 оспариваемый в рамках настоящего дела договор поручительства N 281пч-1/14 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ОТК" не являлся.
Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суды на основании исследования имеющихся в материалах дела доказательств пришли к выводу о недоказанности истцом факта злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемых сделок.
Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в иске и апелляционной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, и фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нормы процессуального права, нарушение которых является основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частями 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А40-140940/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.05.2017 N Ф05-6487/2017 ПО ДЕЛУ N А40-140940/2016
Требование: О признании недействительными кредитного договора, договоров поручительства и цессии, сделки по перечислению денежных средств.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Требования мотивированы тем, что, заключая данные сделки, ответчик-2 должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности у двух других ответчиков, о том, что имеющиеся у них активы не позволят исполнить обязательства по договорам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2017 г. по делу N А40-140940/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2017
Полный текст постановления изготовлен 25.05.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Комоловой М.В.,
судей Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "РГ-транс" - Строилов Т.В. - доверенность от 11.01.2017 N 016/17/РГТ
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" - не явился
от акционерного общества АКБ "Новикомбанк" - Ковалев Е.В. - доверенность от 23.03.2016 N 018/2
рассмотрев 22.05.2017 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РГ-транс",
на решение от 25.11.2016
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Паньковой Н.М.,
на постановление от 08.02.2017
Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Птанской Е.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "РГ-Транс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания", акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Новикомбанк", обществу с ограниченной ответственностью "ИНЗ",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РГ-транс" (далее - истец, ООО "РГ-транс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (далее - ответчик, ООО "ОТК"), акционерному обществу акционерный коммерческий банк "Новикомбанк" (далее - ответчик, АО АКБ "Новикомбанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ответчик, ООО "ИНЗ") с иском о признании недействительными совокупности сделок:
- - кредитного договора N 281кл/14 от 02.06.2014 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ИНЗ";
- - договора поручительства 281пч-1/14 от 02.06.2014 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ОТК";
- - договора цессии N 643/Ц от 17.07.2014 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ИНЗ";
- - сделки по перечислению денежных средств от ЗАО АК "Новикомбанк" в пользу ООО "ИНЗ" по договору кредита N 281кл/14 от 02.06.2014 в сумме 2 011 274 279,43 рублей;
- - сделки по перечислению денежных средств от ООО "ИНЗ" в пользу ЗАО АК "Новикомбанк" по договору цессии N 643/Ц от 17.07.2014 в размере 2 027 750 809,53 рублей в части суммы 2 011 274 279,43 рублей.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РГ-транс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать оспариваемые сделки недействительными, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.
В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает, что судами проигнорированы и не получили оценки доводы истца о наличии у Банка информации и документов, подтверждающих невозможность исполнения ООО "ОТК", ООО "ИНЗ" обязательств по кредитным договорам, о неисполнении ООО "ОТК обязательств по кредитному договору, о получении Банком финансовой выгоды при переоформлении задолженности с ООО "ОТК" на ООО "ИНЗ", о злоупотреблении правом ответчиками, действия которых носили согласованный характер, по созданию искусственной кредиторской задолженности ООО "ОТК и ООО "ИНЗ" путем удвоения уже просроченной задолженности, чем причинен вред истцу как кредитору указанных юридических лиц. По мнению истца, обжалуемые судебные акты противоречат вступившим в законную силу судебным актам (определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу N А40-76170/15, определение Арбитражного суда Удмуртской области от 06.09.2016 по делу N А71-9861/15). Как указывает истец, суд первой инстанции немотивированно отклонил ходатайство сторон об отложении рассмотрения дела.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ответчика АО АКБ "Новикомбанк" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Ответчики - ООО "ОТК", ООО "ИНЗ", несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу решения и постановления ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО АКБ "Новикомбанк" и ООО "ОТК" заключен кредитный договор N 643кл/12 от 28.09.2012, по условиям которого заявитель обязуется предоставить ООО "ОТК" денежные средства в размере 2 000 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Сумму кредита с процентами и другими денежными суммами по условиям договора ООО "ОТК" обязался возвратить не позднее 27.09.2017.
При этом согласно пункту 2.2 кредитного договора в числе прочих в качестве цели кредита указаны: "приобретение 100% долей ООО "ИНЗ" на сумму 1 365 215 000 рублей, что составляет более 68% от получаемых по указанному договору денежных средств.
В обеспечение исполнения кредитного договора N 643кл/12 от 28.09.2012 подлежало заключение более десяти договоров (статья 8 кредитного договора) поручительства третьих лиц (в том числе и ООО "ИНЗ") и залога имущества нескольких (в том числе и залога основных средств и объектов незавершенного строительства ООО "ИНЗ" залоговой стоимостью 345 150 000 руб.
02.06.2014 АО АКБ "Новикомбанк" с ООО "ИНЗ" заключен кредитный договор N 281кл/14 по условиям которого Банк обязуется предоставить ООО "ИНЗ" денежные средства в размере 2 011 274 279 руб. 43 коп. (пункт 2.1 договора).
Сумму кредита с процентами и другими денежными суммами по условиям договора ООО "ИНХ" обязалось возвратить не позднее 07.06.2015.
При этом согласно пункту 2.2 кредитного договора цель кредита: приобретение права требования по Кредитному договору N 643кл/12 от 28.09.2012 заключенному между Кредитором и ООО "ОТК".
В обеспечение исполнения кредитного договора N 281кл/14 от 02.06.2014 подлежало заключение 7 (семи) договоров (статья 8 слитного договора) поручительства третьих лиц и последующего залога имущества нескольких лиц (в том числе и последующий залог недвижимого имущества и оборудования ООО "ИНЗ" залоговой стоимостью 164 902 344 руб. 90 коп.).
В обеспечение кредитного договора заключенного между ООО "ИНЗ" АО АКБ "Новикомбанк" с ООО "ОТК" был заключен договор поручительства от 02.06.2014 N 281пч-1/14, по условиям которого должник солидарно с основным заемщиком отвечает по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 02.06.2014 N 281кл/14.
17.07.2014 АО АКБ "Новикомбанк" заключило с ООО "ИНЗ" договор уступки прав (цессии) N 643/Ц по условиям которого заявитель передает ООО "ИНЗ" права требования к ООО "ОТК" по уплате - 202 7750 809 руб. 53 коп., возникшие на основании кредитного договора N 643кл/12 от 28.09.2012.
Вышеуказанные права требования переданы Банком без прав, обеспечивающих исполнение обязательств ООО "ОТК", за исключением договора поручительства Литвина М.В. N 643 пчф-1/12 от 25.06.2013.
Впоследствии, в отношении ООО "ОТК" и ООО "ИНЗ" были возбуждены дела о банкротстве N А40-76170/2015 и N А71-9861/2015, соответственно.
Иск обоснован ссылками на положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован совершением спорных сделок в целях создания искусственной кредиторской задолженности и причинения вреда интересам кредиторов ООО "ОТК", ООО "ИНЗ" одним из которых является ООО "РГ-транс".
В обоснование своих требований истец указал, что заключая в 2014 году указанные сделки, АО АКБ "Новикомбанк" должно было знать о наличии признаков неплатежеспособности как у ООО "ОТК", ООО "ИНЗ", о том, что имеющиеся у должников активы не позволят исполнить обязательства по кредитным договорам.
Отказывая в иске, суды исходили из недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием исковых требований.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске.
В соответствии с положениями статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о банкротстве сделки должника могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 названного Закона, только в рамках дела о несостоятельности, в порядке искового производства могут быть оценены лишь общие основания недействительности сделки, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).
При разрешении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанции учли, что вопрос о недействительности кредитного договора от 02.06.2014 N 281кл/14, договоров уступки прав (цессии) от 17.07.2014 N 643/Ц и поручительства от 02.06.2014 N 281пч-1/14р рассматривался арбитражными судами в рамках дел о банкротстве ООО "ИНЗ", ООО "ОТК" при рассмотрении требований АО АКБ "Новикомбанк", ООО "ИНЗ" из спорных договоров о включении их в реестр требований кредиторов должников, заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства от 02.06.2014 N 281пч/14.
Разрешая обособленные споры по заявлениям АО АКБ "Новикомбанк", ООО "ИНЗ", конкурсного управляющего суды пришли к выводу, что оснований для признания вышеупомянутых сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что факт злоупотребления правом при заключении и исполнении спорных сделок опровергается вступившими в законную силу судебными актами, которые являются обязательными в силу статьи положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, установив отсутствие доказательств, подтверждающих, что оспариваемые договоры в своей совокупности были направлены на уменьшение конкурсной массы должников и нарушение прав иных кредиторов, что исключает возможность их квалификации применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерном и обоснованному выводу об отказе в иске.
Судебная коллегия с выводами судов соглашается и признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Ссылки ООО "РГ-транс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу N А40-76170/2015, определение Арбитражного суда Удмуртской области от 06.09.2016 по делу N А71-9861/2015 отклоняются, поскольку в определении Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу N А40-76170/2015 дана оценка действиям Банка по предъявлению требований, вытекающих из договора поручительства в рамках дела о банкротстве ООО "ОТК", как свидетельствующим о злоупотреблении правом со стороны Банка и направленным на необоснованное увеличение задолженности за счет одних и тех же денежных средств и причинение вреда иным кредиторам должника, при этом названным определением отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора поручительства N 281пч-1/14 недействительным, в том числе по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; предметом исследования и оценки Арбитражного суда Удмуртской области по делу N А71-9861/2015 оспариваемый в рамках настоящего дела договор поручительства N 281пч-1/14 между ЗАО АК "Новикомбанк" и ООО "ОТК" не являлся.
Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суды на основании исследования имеющихся в материалах дела доказательств пришли к выводу о недоказанности истцом факта злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемых сделок.
Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в иске и апелляционной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, и фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нормы процессуального права, нарушение которых является основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частями 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А40-140940/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
М.В.КОМОЛОВА
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Л.В.МИХАЙЛОВА
М.В.КОМОЛОВА
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
Л.В.МИХАЙЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)