Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.,
судей: Верстовой М.Е., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АмериканКидс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-173663/15, вынесенное судьей Т.И. Махлаевой
по иску ООО "АмериканКидс"
к ООО Факторинговая компания "РОСТ"
о признании договора N 94/13б от 18.10.2013 г. незаключенным.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Сухарев А.С. по доверенности от 13 июля 2015 года;
- от ответчика - Бревнов Д.А. по доверенности от 11 января 2016 года;
- установил:
ООО "АмериканКидс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО Факторинговая компания "РОСТ" о признании договора N 94/13б от 18.10.2013 г. незаключенным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-173663/15 оставлены без удовлетворения исковые требования ООО "АмериканКидс".
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "АмериканКидс". обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Представленный договор не содержит согласованного размера финансирования, что указывает на отсутствие достигнутого соглашения по существенному условию договора.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 18.10.2013 г. между ООО "ФК "РОСТ" и ООО "Американкидс" был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 94/136.
В соответствии с п. 4.2 указанного договора факторинга в случае, если Клиент желает уступить Фактору денежные требования к определенному Дебитору, Клиент передает Фактору извещение о новом Дебиторе по форме, приведенной в Приложении N 2 к договору факторинга. В силу действия п. 4.3 договора факторинга, права требования к Дебиторам переходят к Фактору с момента подписания реестра уступленных требований по форме Приложения N 4 к договору факторинга. Согласно п. 1.1.6 договора факторинга характеристики денежного требования, уступаемого в рамках договора факторинга определяются в реестре уступаемых требований, являющееся Приложением N 4 к договору факторинга.
23.10.2014 г. в рамках исполнения договора факторинга ООО "Американкидс" уступило денежные требования к ООО "Мамси". Точные характеристики уступаемого денежного требования определены в реестре N 48.
В соответствии с п. 1.1.4, 1.1.5 договора факторинга финансирование выплачивается клиенту двумя платежами.
Первый платеж - часть финансирования, выплачиваемая Фактором в пользу Клиента в счет частичной оплаты денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору. Первый платеж указывается Фактором в Тарифном плане в размере. Второй платеж - часть финансирования, выплачиваемая Фактором в пользу Клиента в счет окончательной оплаты денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору. Второй платеж определяется как разница между денежным требованием и суммой первого платежа.
В силу действия п. 1.1.4 - 1.1.5 договора, размер финансирования по договору факторинга определяется сторонами в размере уступаемого денежного требования.
Таким образом, в договоре факторинга N 100/13р от 22.10.2013 г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России определены все существенные условия.
Как следует из материалов дела, генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 94/136 сторонами был исполнен. ООО "Американкидс" были уступлены денежные требования к ООО "МАМСИ", а ООО "ФК "РОСТ" осуществило финансирование данных денежных требований.
ООО "Мамси" было уведомлено о состоявшейся уступки денежных требований по договору присоединения (публичной оферте N 575 от 01.02.2013 г.).
01.12.2014 г., 03.12.2014 г. 05.12.2014 г. ООО "Мамси" частично погасило задолженность по уступленным денежным требованиям. Данные доводы подтверждены ответчиком документально.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
В силу пункта 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.
Довод истца о несогласовании сторонами тарифного плана, ввиду его отсутствия, не может является основанием для признания договора генерального факторинга незаключенным.
Признание генерального договора факторинга незаключенным по указанному основанию противоречит принципам гражданско-правовых договоров, нарушая баланс прав и интересов сторон, поскольку как подтверждается материалами дела договор фактически исполнялся сторонами.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-173663/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.03.2016 N 09АП-6336/2016 ПО ДЕЛУ N А40-173663/2015
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2016 г. N 09АП-6336/2016
Дело N А40-173663/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.,
судей: Верстовой М.Е., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АмериканКидс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-173663/15, вынесенное судьей Т.И. Махлаевой
по иску ООО "АмериканКидс"
к ООО Факторинговая компания "РОСТ"
о признании договора N 94/13б от 18.10.2013 г. незаключенным.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Сухарев А.С. по доверенности от 13 июля 2015 года;
- от ответчика - Бревнов Д.А. по доверенности от 11 января 2016 года;
- установил:
ООО "АмериканКидс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО Факторинговая компания "РОСТ" о признании договора N 94/13б от 18.10.2013 г. незаключенным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-173663/15 оставлены без удовлетворения исковые требования ООО "АмериканКидс".
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "АмериканКидс". обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Представленный договор не содержит согласованного размера финансирования, что указывает на отсутствие достигнутого соглашения по существенному условию договора.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 18.10.2013 г. между ООО "ФК "РОСТ" и ООО "Американкидс" был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 94/136.
В соответствии с п. 4.2 указанного договора факторинга в случае, если Клиент желает уступить Фактору денежные требования к определенному Дебитору, Клиент передает Фактору извещение о новом Дебиторе по форме, приведенной в Приложении N 2 к договору факторинга. В силу действия п. 4.3 договора факторинга, права требования к Дебиторам переходят к Фактору с момента подписания реестра уступленных требований по форме Приложения N 4 к договору факторинга. Согласно п. 1.1.6 договора факторинга характеристики денежного требования, уступаемого в рамках договора факторинга определяются в реестре уступаемых требований, являющееся Приложением N 4 к договору факторинга.
23.10.2014 г. в рамках исполнения договора факторинга ООО "Американкидс" уступило денежные требования к ООО "Мамси". Точные характеристики уступаемого денежного требования определены в реестре N 48.
В соответствии с п. 1.1.4, 1.1.5 договора факторинга финансирование выплачивается клиенту двумя платежами.
Первый платеж - часть финансирования, выплачиваемая Фактором в пользу Клиента в счет частичной оплаты денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору. Первый платеж указывается Фактором в Тарифном плане в размере. Второй платеж - часть финансирования, выплачиваемая Фактором в пользу Клиента в счет окончательной оплаты денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору. Второй платеж определяется как разница между денежным требованием и суммой первого платежа.
В силу действия п. 1.1.4 - 1.1.5 договора, размер финансирования по договору факторинга определяется сторонами в размере уступаемого денежного требования.
Таким образом, в договоре факторинга N 100/13р от 22.10.2013 г. об общих условиях факторингового обслуживания внутри России определены все существенные условия.
Как следует из материалов дела, генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 94/136 сторонами был исполнен. ООО "Американкидс" были уступлены денежные требования к ООО "МАМСИ", а ООО "ФК "РОСТ" осуществило финансирование данных денежных требований.
ООО "Мамси" было уведомлено о состоявшейся уступки денежных требований по договору присоединения (публичной оферте N 575 от 01.02.2013 г.).
01.12.2014 г., 03.12.2014 г. 05.12.2014 г. ООО "Мамси" частично погасило задолженность по уступленным денежным требованиям. Данные доводы подтверждены ответчиком документально.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
В силу пункта 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.
Довод истца о несогласовании сторонами тарифного плана, ввиду его отсутствия, не может является основанием для признания договора генерального факторинга незаключенным.
Признание генерального договора факторинга незаключенным по указанному основанию противоречит принципам гражданско-правовых договоров, нарушая баланс прав и интересов сторон, поскольку как подтверждается материалами дела договор фактически исполнялся сторонами.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2015 года по делу N А40-173663/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)