Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Мостотранс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2016 года
по делу А40-15205/16-62-124, принятое судьей Жежелевской О.Ю.,
по иску ООО "Мостотранс" (ОГРН 1116732006445, 214013, г. Смоленск, ул. Черняховского, д. 25)
к КБ "Транснациональный банк" (ООО) (ОГРН 1027739300050, 119180, г. Москва, пер. Хвостов 1-й, д. 3А, стр. 2)
о признании кредитного договора N КЛ-810/102-13 с лимитом задолженности 20 000 000,00 руб. от 03.07.2013 г. недействительным,
о признании кредитного договора N КЛ-810/158-14 с лимитом задолженности 5 000 000,00 руб. от 11.12.2014 г. недействительным
при участии в судебном заседании:
- от истца - Курган Е.Н. приказ N 1 от 08.11.2012;
- от ответчика - Плискина Е.В. по доверенности от 04.10.2016
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мостотранс" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к коммерческому банку "Транснациональный банк" (далее - банк, ответчик) о признании кредитного договора от 03.07.2013 N КЛ-810/102-13 с лимитом задолженности 20 000 000 руб., кредитного договора от 11.12.2014 N КЛ-810/158/14 с лимитом задолженности 5 000 000 руб. недействительными (с учетом уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры приняты с нарушением порядка, предусмотренного для заключения крупных сделок обществ с ограниченной ответственностью, договор от 11.12.2014 N КЛ-810/158-14 заключен в нарушение п. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": без одобрения общим собранием участников общества.
Арбитражный суд города Москвы решением от 27 июля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и признать кредитные договоры N КЛ-810/102-13 и N КЛ-810/158-14 недействительными сделками.
В обоснование своей позиции истец указывает, что дополнительные соглашения должны были быть одобрены посредством принятия решения общим собранием ООО "Мостотранс".
Завышенными обязанностями выступают ежемесячные проценты за пользование кредитом, которые на несколько пунктов превосходят принятые на момент совершения оспариваемых сделок процентных ставок по отрасли. В п. 3.1 кредитного договора N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 г. установлен ответчиком процент в размере 17% годовых, а в п. 1.4. кредитного договора N КЛ-810/158-14 от 11.12.2014 года установлен процент в размере 18% годовых. В материалы дела истцом представлена справка Банка ВТБ 24 (ПАО) от 05.07.2016 г., из которой следует, что процентные ставки по кредитным договорам на пополнение оборотных средств в 2013 году варьировались от 11,3% до 12,8% годовых при суммах кредитования в диапазоне от 15 000 000 до 50 000 000 рублей. Кроме того, в материалы дела были представлены распечатки из официального источника: сайта Банка России (www.cbr.ru) о средневзвешенных процентных ставках по кредитам за 2013 год и за 2014 год, из которых следует, что ставки по кредитам за 2013 год по срокам кредитования, соответствующим условиям оспариваемого договора, составляют от 11% до 12% годовых и за 2014 год - от 12,68% до 16,25% соответственно.
Более того, в материалы дела представлен расчет задолженности истца, выполненный ответчиком, из которого следует, что ответчик помимо неустойки начисляет завышенную процентную ставку, которая составляет 36% годовых в п. 6.2. договора N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 г. и 30%) годовых в п. 5.2. договора N КЛ-810/158-14 от 11.12.2014 года. Условия по завышенным ставкам, хоть и заложены в раздел оспариваемых договоров "Ответственность сторон", но по содержанию эти условия, поскольку носят императивный характер, являются способом увеличения стоимости кредита за пределы каких-либо разумных процентных ставок, принимаемых в отрасли, что само по себе также указывает на неблагоприятные последствия для истца.
Помимо кредитных средств наполнение счета происходило и от заказчиков истца, производивших оплаты на расчетный счет, и сам истец для поддержания оборотов по счету переводил денежные средства со своих других счетов на расчетный счет, обслуживаемый ответчиком. Поэтому дать точное определение, какими средствами и по каким операциям происходили расчеты, не представляется возможным.
Договор N КЛ-810/158-14 от 11.12.2014 года заключен в нарушение п. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку общее собрание не созывалось, не проводилось, решение об одобрении крупной сделки по привлечению кредитной линии в рамках названного договора общим собранием истца не принималось.
Кредитный договор N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 года был заключен в нарушение п. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку протокол N 17 от 27 мая 2013 года не может являться решением об одобрении сделки с ответчиком, так как, согласно п. 3 ст. 46 Закона, в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Учитывая, что ответчик открыл счет истцу 30.04.2013 года и с 05.05.2013 года представил пакет документов, необходимых ему от истца для рассмотрения заявки на кредит, стороны будущего кредитного договора были определены к 27.05.2013 года.
Таким образом, в протоколе N 17 нет ни одного обязательного атрибута решения об одобрении будущего кредитного договора с ответчиком.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.07.2015 между обществом и банком заключен кредитный договор N КЛ-810/102-13 с лимитом задолженности 20 000 000 рублей на срок до 03.07.2013. Соглашением от 03.07.2014 срок действия договора изменен - до 03.07.2015.
11 декабря 2014 г. сторонами заключен кредитный договор N КЛ-810/158/14 с лимитом задолженности 5 000 000 руб. на срок до 11.06.2015.
В соответствии с условиями договоров целью кредитования является пополнение оборотных средств.
Истец указывает, что оспариваемые сделки являются крупными и не одобрены в предусмотренном порядке. Стоимость активов общества по состоянию на 01.01.2013 составляла 573 000 руб., а на конец 2013 г. - 613 000 руб., в подтверждение чему представил справки о состоянии активов.
Подпунктом 12 пункта 8.2 Устава общества решение вопросов, связанных с отчуждением/приобретением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки, связанной с отчуждением/приобретением имущества, относится к компетенции общего собрания участников общества.
Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 166, 167, 168, 361, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 3, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции отказал в иске, исходя из следующего.
На момент заключения сделок банк получил протокол от 27.05.2013 N 17, в соответствии с которым одобрено совершение директором общества крупной сделки от имени общества по привлечению от кредитной организации денежных средств в пределах 25 000 000 руб. в целях пополнения оборотных денежных средств и обеспечения заявок на участие в аукционах.
Общий лимит кредитных средств по оспариваемым договорам составляет 25 000 000 руб. и не превышает одобренный собранием участников общества в соответствии с протоколом от 27.05.2013 N 17.
Из пояснений банка и представленной в материалы дела выписки с расчетного счета общества следует, что кредитные средства ответчиком истцу были предоставлены, однако последним с 01.04.2015 не исполнялись взятые на себя обязательства по кредитным договорам, денежные средства в установленный условиями договоров срок не возвращены.
Доказательств, подтверждающих наличие неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемых сделок, суду не представлено, как и доказательств того, что общество изначально заключило кредитные договоры с целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения.
В соответствии с выписками по расчетному счету истца, кредитные средства были направлены на приобретение товарно-материальных ценностей, оплату услуг (работ), связанных с осуществлением текущей хозяйственной деятельностью общества, на основании чего суд принял довод банка о том, что кредитные договоры заключены обществом в целях осуществления им хозяйственной деятельности.
В материалы дела представлены соглашения от 16.02.2015 к договорам, которыми пункт 1.4 договоров изложен в новой редакции, повышающей процент за пользование кредитом, что, по мнению суда, свидетельствует о фактическом последующем одобрении обществом оспариваемых сделок.
С настоящим иском истец обратился после просрочки исполнения обязательств по возврату кредитных средств.
Письмом от 23.09.2015 N 130 общество сообщило, что у него действительно имеется просроченная задолженность по оспариваемым в настоящем деле кредитным договорам, просило исключить из расчета задолженности суммы повышенных процентов и неустойки.
Письмом от того же числа N 131 общество указало на имеющуюся у него задолженность по кредитным договорам на общую сумму долга 25 000 000 руб., во избежание обращения в Арбитражный суд с требованием признать договоры недействительными сделками просило исключить из требования проценты, повышенные проценты и неустойку.
Из вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что подачей настоящего иска общество пытается избежать исполнения взятых на себя обязательств возврата кредитных средств, а также предусмотренных условиями договоров процентов и неустойки.
Довод истца о том, что протокол от 27.05.2013 N 17 не может являться решением об одобрении крупных сделок общества, поскольку не содержит ни одного обязательного атрибута такого решения, судом отклонен как не имеющий правового значения при установленных обстоятельствах спора.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.
03 июля 2013 года между истцом и ответчиком заключен Кредитный договор N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 г. об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.
03.07.2014 г. между ними заключено Соглашение N 1 об изменении договора N КЛ-810/102-13 от 03 июля 2013 г.
16.02.2015 г. между ними заключено Соглашение N 2 об изменении договора N КЛ-810/102-13 от 03 июля 2013 г.
В соответствии с п. 1.1. Соглашения Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 20 000 000 на срок до 03.07.2014 г., на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется использовать предоставленные денежные средства по назначению, своевременно погашать предоставленные кредиты и уплачивать проценты за пользование ими в соответствии с условиями Договора. В соответствии п. 1.1. Соглашения N 1 от 03.07.2014 г. срок возврата кредита был изменен до 03.07.2015 г.
Согласно п. 3.1. и 3.2 Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 17% (Семнадцать) процентов годовых в валюте кредита.
В соответствии с п. 1.1. Соглашения 2 процентная ставка была изменена на 20% процентов годовых в валюте кредита. Проценты за пользование кредитом начисляются на фактический остаток ссудной задолженности со дня, следующего за днем зачисления средств на текущий счет Заемщика, до дня полного погашения ссудной задолженности включительно.
В соответствии с п. 6.2. Кредитного договора, в случае несвоевременного погашения кредита и (или) его части Заемщик уплачивает повышенные проценты в размере 36%) процентов годовых на непогашенную сумму Кредита или его часть за каждый календарный день просрочки, при этом начисление процентов, указанных в п. 3.1. Кредитного договора, на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по кредиту. При нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,5% процента от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый календарный день просрочки от обусловленного Кредитным договором срока уплаты процентов до даты их фактической уплаты.
11 декабря 2014 г. между истцом и ответчиком заключен Кредитный договор N КЛ-810/158-14 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.
16 февраля 2015 г. заключено Соглашение N 1 об изменении договора N КЛ-810/158-14 от 11 декабря 2014 г. об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.
В соответствии с п. 1.2. Кредитного договора 2 Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 5 000 000 руб. на срок до 11.06.2015 г. на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется использовать предоставленные денежные средства по назначению, своевременно погашать предоставленные кредиты и уплачивать проценты за пользование ими в соответствии с условиями Договора.
В соответствии п. 1.1. Соглашения N 1 от 16.02.2015 г. срок возврата кредита был изменен до 03.07.2015 г.
Согласно п. 1.4. и 1.5. Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 17% (Семнадцать) процентов годовых в валюте кредита.
В соответствии с п. 1.1. Соглашения 1 процентная ставка была изменена на 20% процентов годовых в валюте кредита. Проценты за пользование кредитом начисляются на фактический остаток ссудной задолженности со дня, следующего за днем зачисления средств на текущий счет Заемщика, до дня полного погашения ссудной задолженности включительно.
В соответствии с п. 5.2. Кредитного договора, в случае несвоевременного погашения кредита и (или) его части Заемщик уплачивает повышенные проценты в размере 30% процентов годовых на непогашенную сумму Кредита или его часть за каждый календарный день просрочки, при этом начисление процентов, указанных в п. 5.3. Кредитного договора на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по кредиту. При нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,5% процента от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый календарный день просрочки от обусловленного Кредитным договором срока уплаты процентов до даты их фактической уплаты.
Истец ссылается на то, что договоры приняты с нарушением порядка, предусмотренного для заключения крупных сделок обществ с ограниченной ответственностью; что сделки являются крупными и не одобрены в предусмотренном порядке.
Однако на момент заключения сделок банк получил протокол от 27.05.2013 N 17, в соответствии с которым одобрено совершение директором общества крупной сделки от имени общества по привлечению от кредитной организации денежных средств в пределах 25 000 000 рублей в целях пополнения оборотных денежных средств и обеспечения заявок на участие в аукционах. Общий лимит кредитных средств по оспариваемым договорам составляет 25 000 000 рублей и не превышает одобренный собранием участников общества в соответствии с протоколом от 27.05.2013 N 17.
Согласно выписке с расчетного счета общества, кредитные средства ответчиком истцу предоставлены, приняты истцом, который ими распорядился по своему усмотрению.
Доказательств, подтверждающих наличие неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемых сделок, истцом не представлено.
Истец требует признания сделок недействительными в полном объеме, тогда как кредитные средства получил и распорядился ими.
Размер согласованной сторонами ставки процентов за пользование кредитом сам по себе не является недействительным условием.
Если истец полагает этот размер явно неразумным и не соответствующим рыночным при всех прочих равных условиях, он не лишен был возможности перекредитоваться в ином банке, который ему предоставил бы явно выгодные условия. Однако доказательств наличия у истца такой возможности им не представлено, в связи с чем довод о явной несоразмерности ставки процентов за пользование кредитом не подтвержден.
Следует учитывать, что на случай установления повышенных процентов стороны определили, что в таком случае начисление процентов, указанных в п. 5.3. Кредитного договора, на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по кредиту.
Довод истца о двойной ответственности и о несоразмерности ставки неустойки не влечет недействительность договоров. Эти доводы истец вправе заявить при взыскании с него задолженности в судебном порядке.
С требованиями о признании кредитных договоров недействительными истец обратился лишь в связи с просрочкой исполнения обязательств по возврату кредитных средств.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2016 года по делу N А40-15205/16-62-124 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Мостотранс" 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.10.2016 N 09АП-47681/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А40-15205/16-62-124
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2016 г. N 09АП-47681/2016-ГК
Дело N А40-15205/16-62-124
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Мостотранс"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2016 года
по делу А40-15205/16-62-124, принятое судьей Жежелевской О.Ю.,
по иску ООО "Мостотранс" (ОГРН 1116732006445, 214013, г. Смоленск, ул. Черняховского, д. 25)
к КБ "Транснациональный банк" (ООО) (ОГРН 1027739300050, 119180, г. Москва, пер. Хвостов 1-й, д. 3А, стр. 2)
о признании кредитного договора N КЛ-810/102-13 с лимитом задолженности 20 000 000,00 руб. от 03.07.2013 г. недействительным,
о признании кредитного договора N КЛ-810/158-14 с лимитом задолженности 5 000 000,00 руб. от 11.12.2014 г. недействительным
при участии в судебном заседании:
- от истца - Курган Е.Н. приказ N 1 от 08.11.2012;
- от ответчика - Плискина Е.В. по доверенности от 04.10.2016
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мостотранс" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к коммерческому банку "Транснациональный банк" (далее - банк, ответчик) о признании кредитного договора от 03.07.2013 N КЛ-810/102-13 с лимитом задолженности 20 000 000 руб., кредитного договора от 11.12.2014 N КЛ-810/158/14 с лимитом задолженности 5 000 000 руб. недействительными (с учетом уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры приняты с нарушением порядка, предусмотренного для заключения крупных сделок обществ с ограниченной ответственностью, договор от 11.12.2014 N КЛ-810/158-14 заключен в нарушение п. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": без одобрения общим собранием участников общества.
Арбитражный суд города Москвы решением от 27 июля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и признать кредитные договоры N КЛ-810/102-13 и N КЛ-810/158-14 недействительными сделками.
В обоснование своей позиции истец указывает, что дополнительные соглашения должны были быть одобрены посредством принятия решения общим собранием ООО "Мостотранс".
Завышенными обязанностями выступают ежемесячные проценты за пользование кредитом, которые на несколько пунктов превосходят принятые на момент совершения оспариваемых сделок процентных ставок по отрасли. В п. 3.1 кредитного договора N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 г. установлен ответчиком процент в размере 17% годовых, а в п. 1.4. кредитного договора N КЛ-810/158-14 от 11.12.2014 года установлен процент в размере 18% годовых. В материалы дела истцом представлена справка Банка ВТБ 24 (ПАО) от 05.07.2016 г., из которой следует, что процентные ставки по кредитным договорам на пополнение оборотных средств в 2013 году варьировались от 11,3% до 12,8% годовых при суммах кредитования в диапазоне от 15 000 000 до 50 000 000 рублей. Кроме того, в материалы дела были представлены распечатки из официального источника: сайта Банка России (www.cbr.ru) о средневзвешенных процентных ставках по кредитам за 2013 год и за 2014 год, из которых следует, что ставки по кредитам за 2013 год по срокам кредитования, соответствующим условиям оспариваемого договора, составляют от 11% до 12% годовых и за 2014 год - от 12,68% до 16,25% соответственно.
Более того, в материалы дела представлен расчет задолженности истца, выполненный ответчиком, из которого следует, что ответчик помимо неустойки начисляет завышенную процентную ставку, которая составляет 36% годовых в п. 6.2. договора N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 г. и 30%) годовых в п. 5.2. договора N КЛ-810/158-14 от 11.12.2014 года. Условия по завышенным ставкам, хоть и заложены в раздел оспариваемых договоров "Ответственность сторон", но по содержанию эти условия, поскольку носят императивный характер, являются способом увеличения стоимости кредита за пределы каких-либо разумных процентных ставок, принимаемых в отрасли, что само по себе также указывает на неблагоприятные последствия для истца.
Помимо кредитных средств наполнение счета происходило и от заказчиков истца, производивших оплаты на расчетный счет, и сам истец для поддержания оборотов по счету переводил денежные средства со своих других счетов на расчетный счет, обслуживаемый ответчиком. Поэтому дать точное определение, какими средствами и по каким операциям происходили расчеты, не представляется возможным.
Договор N КЛ-810/158-14 от 11.12.2014 года заключен в нарушение п. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку общее собрание не созывалось, не проводилось, решение об одобрении крупной сделки по привлечению кредитной линии в рамках названного договора общим собранием истца не принималось.
Кредитный договор N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 года был заключен в нарушение п. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку протокол N 17 от 27 мая 2013 года не может являться решением об одобрении сделки с ответчиком, так как, согласно п. 3 ст. 46 Закона, в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Учитывая, что ответчик открыл счет истцу 30.04.2013 года и с 05.05.2013 года представил пакет документов, необходимых ему от истца для рассмотрения заявки на кредит, стороны будущего кредитного договора были определены к 27.05.2013 года.
Таким образом, в протоколе N 17 нет ни одного обязательного атрибута решения об одобрении будущего кредитного договора с ответчиком.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.07.2015 между обществом и банком заключен кредитный договор N КЛ-810/102-13 с лимитом задолженности 20 000 000 рублей на срок до 03.07.2013. Соглашением от 03.07.2014 срок действия договора изменен - до 03.07.2015.
11 декабря 2014 г. сторонами заключен кредитный договор N КЛ-810/158/14 с лимитом задолженности 5 000 000 руб. на срок до 11.06.2015.
В соответствии с условиями договоров целью кредитования является пополнение оборотных средств.
Истец указывает, что оспариваемые сделки являются крупными и не одобрены в предусмотренном порядке. Стоимость активов общества по состоянию на 01.01.2013 составляла 573 000 руб., а на конец 2013 г. - 613 000 руб., в подтверждение чему представил справки о состоянии активов.
Подпунктом 12 пункта 8.2 Устава общества решение вопросов, связанных с отчуждением/приобретением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки, связанной с отчуждением/приобретением имущества, относится к компетенции общего собрания участников общества.
Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 166, 167, 168, 361, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 3, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции отказал в иске, исходя из следующего.
На момент заключения сделок банк получил протокол от 27.05.2013 N 17, в соответствии с которым одобрено совершение директором общества крупной сделки от имени общества по привлечению от кредитной организации денежных средств в пределах 25 000 000 руб. в целях пополнения оборотных денежных средств и обеспечения заявок на участие в аукционах.
Общий лимит кредитных средств по оспариваемым договорам составляет 25 000 000 руб. и не превышает одобренный собранием участников общества в соответствии с протоколом от 27.05.2013 N 17.
Из пояснений банка и представленной в материалы дела выписки с расчетного счета общества следует, что кредитные средства ответчиком истцу были предоставлены, однако последним с 01.04.2015 не исполнялись взятые на себя обязательства по кредитным договорам, денежные средства в установленный условиями договоров срок не возвращены.
Доказательств, подтверждающих наличие неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемых сделок, суду не представлено, как и доказательств того, что общество изначально заключило кредитные договоры с целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения.
В соответствии с выписками по расчетному счету истца, кредитные средства были направлены на приобретение товарно-материальных ценностей, оплату услуг (работ), связанных с осуществлением текущей хозяйственной деятельностью общества, на основании чего суд принял довод банка о том, что кредитные договоры заключены обществом в целях осуществления им хозяйственной деятельности.
В материалы дела представлены соглашения от 16.02.2015 к договорам, которыми пункт 1.4 договоров изложен в новой редакции, повышающей процент за пользование кредитом, что, по мнению суда, свидетельствует о фактическом последующем одобрении обществом оспариваемых сделок.
С настоящим иском истец обратился после просрочки исполнения обязательств по возврату кредитных средств.
Письмом от 23.09.2015 N 130 общество сообщило, что у него действительно имеется просроченная задолженность по оспариваемым в настоящем деле кредитным договорам, просило исключить из расчета задолженности суммы повышенных процентов и неустойки.
Письмом от того же числа N 131 общество указало на имеющуюся у него задолженность по кредитным договорам на общую сумму долга 25 000 000 руб., во избежание обращения в Арбитражный суд с требованием признать договоры недействительными сделками просило исключить из требования проценты, повышенные проценты и неустойку.
Из вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что подачей настоящего иска общество пытается избежать исполнения взятых на себя обязательств возврата кредитных средств, а также предусмотренных условиями договоров процентов и неустойки.
Довод истца о том, что протокол от 27.05.2013 N 17 не может являться решением об одобрении крупных сделок общества, поскольку не содержит ни одного обязательного атрибута такого решения, судом отклонен как не имеющий правового значения при установленных обстоятельствах спора.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.
03 июля 2013 года между истцом и ответчиком заключен Кредитный договор N КЛ-810/102-13 от 03.07.2013 г. об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.
03.07.2014 г. между ними заключено Соглашение N 1 об изменении договора N КЛ-810/102-13 от 03 июля 2013 г.
16.02.2015 г. между ними заключено Соглашение N 2 об изменении договора N КЛ-810/102-13 от 03 июля 2013 г.
В соответствии с п. 1.1. Соглашения Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 20 000 000 на срок до 03.07.2014 г., на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется использовать предоставленные денежные средства по назначению, своевременно погашать предоставленные кредиты и уплачивать проценты за пользование ими в соответствии с условиями Договора. В соответствии п. 1.1. Соглашения N 1 от 03.07.2014 г. срок возврата кредита был изменен до 03.07.2015 г.
Согласно п. 3.1. и 3.2 Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 17% (Семнадцать) процентов годовых в валюте кредита.
В соответствии с п. 1.1. Соглашения 2 процентная ставка была изменена на 20% процентов годовых в валюте кредита. Проценты за пользование кредитом начисляются на фактический остаток ссудной задолженности со дня, следующего за днем зачисления средств на текущий счет Заемщика, до дня полного погашения ссудной задолженности включительно.
В соответствии с п. 6.2. Кредитного договора, в случае несвоевременного погашения кредита и (или) его части Заемщик уплачивает повышенные проценты в размере 36%) процентов годовых на непогашенную сумму Кредита или его часть за каждый календарный день просрочки, при этом начисление процентов, указанных в п. 3.1. Кредитного договора, на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по кредиту. При нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,5% процента от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый календарный день просрочки от обусловленного Кредитным договором срока уплаты процентов до даты их фактической уплаты.
11 декабря 2014 г. между истцом и ответчиком заключен Кредитный договор N КЛ-810/158-14 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.
16 февраля 2015 г. заключено Соглашение N 1 об изменении договора N КЛ-810/158-14 от 11 декабря 2014 г. об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.
В соответствии с п. 1.2. Кредитного договора 2 Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 5 000 000 руб. на срок до 11.06.2015 г. на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется использовать предоставленные денежные средства по назначению, своевременно погашать предоставленные кредиты и уплачивать проценты за пользование ими в соответствии с условиями Договора.
В соответствии п. 1.1. Соглашения N 1 от 16.02.2015 г. срок возврата кредита был изменен до 03.07.2015 г.
Согласно п. 1.4. и 1.5. Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 17% (Семнадцать) процентов годовых в валюте кредита.
В соответствии с п. 1.1. Соглашения 1 процентная ставка была изменена на 20% процентов годовых в валюте кредита. Проценты за пользование кредитом начисляются на фактический остаток ссудной задолженности со дня, следующего за днем зачисления средств на текущий счет Заемщика, до дня полного погашения ссудной задолженности включительно.
В соответствии с п. 5.2. Кредитного договора, в случае несвоевременного погашения кредита и (или) его части Заемщик уплачивает повышенные проценты в размере 30% процентов годовых на непогашенную сумму Кредита или его часть за каждый календарный день просрочки, при этом начисление процентов, указанных в п. 5.3. Кредитного договора на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по кредиту. При нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,5% процента от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый календарный день просрочки от обусловленного Кредитным договором срока уплаты процентов до даты их фактической уплаты.
Истец ссылается на то, что договоры приняты с нарушением порядка, предусмотренного для заключения крупных сделок обществ с ограниченной ответственностью; что сделки являются крупными и не одобрены в предусмотренном порядке.
Однако на момент заключения сделок банк получил протокол от 27.05.2013 N 17, в соответствии с которым одобрено совершение директором общества крупной сделки от имени общества по привлечению от кредитной организации денежных средств в пределах 25 000 000 рублей в целях пополнения оборотных денежных средств и обеспечения заявок на участие в аукционах. Общий лимит кредитных средств по оспариваемым договорам составляет 25 000 000 рублей и не превышает одобренный собранием участников общества в соответствии с протоколом от 27.05.2013 N 17.
Согласно выписке с расчетного счета общества, кредитные средства ответчиком истцу предоставлены, приняты истцом, который ими распорядился по своему усмотрению.
Доказательств, подтверждающих наличие неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемых сделок, истцом не представлено.
Истец требует признания сделок недействительными в полном объеме, тогда как кредитные средства получил и распорядился ими.
Размер согласованной сторонами ставки процентов за пользование кредитом сам по себе не является недействительным условием.
Если истец полагает этот размер явно неразумным и не соответствующим рыночным при всех прочих равных условиях, он не лишен был возможности перекредитоваться в ином банке, который ему предоставил бы явно выгодные условия. Однако доказательств наличия у истца такой возможности им не представлено, в связи с чем довод о явной несоразмерности ставки процентов за пользование кредитом не подтвержден.
Следует учитывать, что на случай установления повышенных процентов стороны определили, что в таком случае начисление процентов, указанных в п. 5.3. Кредитного договора, на непогашенную сумму кредита или его часть прекращается с момента возникновения просроченной задолженности по кредиту.
Довод истца о двойной ответственности и о несоразмерности ставки неустойки не влечет недействительность договоров. Эти доводы истец вправе заявить при взыскании с него задолженности в судебном порядке.
С требованиями о признании кредитных договоров недействительными истец обратился лишь в связи с просрочкой исполнения обязательств по возврату кредитных средств.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2016 года по делу N А40-15205/16-62-124 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Мостотранс" 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)