Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.03.2016 N 13АП-2854/2016 ПО ДЕЛУ N А56-60811/2015

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2016 г. по делу N А56-60811/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Дмитриевой И.А.
судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.
при ведении протокола судебного заседания: Сердюк К.С.
при участии:
от истца (заявителя): Торгашиной О.В. по доверенности от 09.10.2015, Дерябиной Ю.В. по доверенности от 22.10.2015
от ответчика (должника): не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2854/2016) Акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по делу N А56-60811/2015 (судья Астрицкая С.Т.), принятое
по иску (заявлению) Акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество)
к ООО "АКВА"
о взыскании
установил:

Акционерный банк "Содействие общественным инициативам" (Открытое акционерное общество) (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "БытТорг" о взыскании 84 065 489 руб. 03 коп. задолженности по оплате поставленного по договору N 9/2012 от 19.12.2012 товара, права требования которой перешли от Общество с ограниченной ответственностью "Мобильные технологии" к истцу на основании договора факторингового финансирования N 0052ФЮЛ-Р/99/13 от 24.09.2013.
Определением суда от 03.11.2015 произведена замена ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "БытТорг" на Общество с ограниченной ответственностью "АКВА" в порядке процессуального правопреемства.
Решением суда от 08.12.2015 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, считая его незаконным, ссылаясь на неверное установление судом фактических имеющих значение для дела обстоятельств, а также неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Ответчик уведомлен о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела между ООО "Мобильные технологии" (клиент) и Акционерным банком "Содействие общественным инициативам" (Открытое акционерное общество) (банк) был заключен договор факторингового финансирования N 0052ФЮЛ-Р/99/13 от 24.09.2013, согласно которому клиент обязуется уступить банку денежные требования, а банк обязуется предоставить клиенту денежные средства (факторинговое финансирование) на срок, указанный в контракте, плюс 30 дней периода ожидания, в счет уступаемых денежных требований в пределах лимита финансирования, а также оказывать клиенту услуги по административному управлению дебиторской задолженностью и иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями. В соответствии с Приложением N 1 к договору денежные требования уступаются по договору поставки на условиях отсрочки платежа N 9/2012 от 19.12.2012 с ООО "БытТорг".
Между ООО "Мобильные технологии" (поставщик) и ООО "БытТорг" (правопреемник - Общество с ограниченной ответственностью "АКВА") (покупатель) был заключен договор N 9/2012 от 19.12.2012 (далее - Договор поставки), согласно условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателю персональные компьютеры, ноутбуки, нетбуки, мобильные телефонные аппараты, карты памяти и прочие аксессуары к ним (далее - товар), а последний - принять и оплатить поставленный товар в порядке и сроки, установленные договором.
Во исполнение условий Договора поставки ООО "Мобильные технологии" за период с 28.02.2014 по 28.05.2014 поставило и передало ответчику товар, что подтверждается подписанными ответчиком товарными накладными на общую сумму 84 065 489 руб. 03 коп.
Претензий со стороны ответчика относительно качества, объема, сроков поставленного товара не поступало.
В нарушение п. 4.3 Договора поставки ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара с отсрочкой платежа на 100 календарных дней с момента отгрузки не исполнил в полном объеме, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 84 065 489 руб. 03 коп., которая была уступлена последним истцу на основании договора факторингового финансирования N 0052ФЮЛ-Р/99/13 от 24.09.2013.
Истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке прав требовании, что подтверждается уведомлением от 02.10.2013.
Истец направил в адрес ответчика претензии от 03.07.2014, от 12.08.2014, от 17.09.2014 с требованием оплатить возникшую по Договору поставки и уступленную ему по Договору факторинга задолженность в спорном размере.
Неисполнение ответчиком указанных требований новому кредитору послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал в удовлетворении иска.
Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Так, согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, - это основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме.
Предметом уступки в рамках договора финансирования могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем.
Между тем, в договоре факторинга необходимо идентифицировать денежное требование. Для существующего требования индивидуализация заключается в указании предмета, сторон и содержания этих требований. Степень индивидуализации зависит от вида будущего требования, от стадии его формирования.
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
Как следует из материалов дела предметом уступки по договору факторинга является право на получение денежных средств в будущем.
На момент заключения договора факторинга обязательства по оплате поставленного товара с отсрочкой платежа на 100 календарных дней с момента отгрузки товара, еще не наступили, в связи с чем являлись будущими денежными требованиями, выступающими предметом уступки.
Таким образом, заключенный договор N 0052ФЮЛ-Р/99/13 от 24.09.2013 представляет собой рамочное соглашение (рамочный договор), определяющее общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, предметом которого выступает организация длительных деловых связей сторон, порядок их взаимоотношений, отдельные условия которого детализируются и уточняются в последующем, в данном случае, путем составления акта приема-передач денежных требований клиента, уступленных банку, в котором производиться индивидуализация уступленного требования.
При этом, по условиям договора клиент уступает право требования по уже состоявшемуся юридическому факту (осуществленной сделке), которое должно быть оформлено определенным образом в соответствии с условиями договора.
В силу пункта 2.6 дополнительного соглашения N 1 от 24.09.2013 факт передачи денежных требований от клиента к банку удостоверяется составлением акта приема-передачи по форме приложения N 8 к договору. Акт формируется банком на основании прилагаемых клиентом первичных документов. Оригинал акта подписывается сторонами и заверяется печатями.
В Приложении N 8 к договору содержится типовая форма реестра, в соответствии с которым при каждом составлении акта приема-передачи документов стороны должны конкретизировать номер и дату контракта, сумму уступаемого требования, сумму финансирования, дату возврата финансирования, дату оплаты по договору, номера и даты товарных накладных, счета-фактуры, доверенностей (т. 1, л.д. 30).
В данном случае требование, являющееся предметом уступки, определено в акте приема-передачи документов, являющемся неотъемлемой частью договора факторинга.
Таким образом, права и обязанности по уступке возникают при подписании акта приема-передачи обеими сторонами, следовательно, именно акты являются документами, подтверждающими переход права требования.
Ни одного акта, подтверждающего факт уступки требования, в дело не представлено.
Кроме того, банком не представлено выписок о факторингового финансирования.
Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Глава 24 ГК РФ не содержит запрета на включение в договор уступки права требования условий, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента (прежнего кредитора) к цессионарию (новому кредитору) исполнением последним обязанностей по оплате приобретаемого права.
Поэтому условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты и оформления акта приема-передачи требований, не противоречит ГК РФ.
Учитывая, что уступка спорного права требования не состоялась, каких-либо доказательств, подтверждающих, что материально-правовое требование к ответчику перешло от поставщика к истцу, не представлено, в удовлетворении судом первой инстанции отказано.
Доказательств того, что между банком и клиентом состоялась уступка в соответствии и в порядке, предусмотренном условиями Договора факторинга с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 24.09.2013 банком не представлено и в суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что не доказан факт уступки и, как следствие, наличия задолженности ООО "БытТорг" перед банком.
Довод апелляционной жалобы на ссылку в товарных накладных с надписью требование по оплате уступлено Акционерному банку "Содействие общественным инициативам" банку не подтвержден документально.
В товарных накладных имеется надпись факторинг.
Поскольку порядок идентификации будущего требования урегулирован договором, а требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в акте приема-передачи документов, являющемся неотъемлемой частью договора факторинга, то апелляционный суд считает, что указания на факторинг в товарных накладных недостаточно для вывода о том, что банку уступлено денежное требование в заявленном размере.
С учетом изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене судебного акта, не установлено.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по делу N А56-60811/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ДМИТРИЕВА
Судьи
М.Л.ЗГУРСКАЯ
Н.О.ТРЕТЬЯКОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)